司或具備相應工程管理能力的其他企業(yè)，代理投資人或建設(shè)單位組織和管理項目的建設(shè)。

　　由于代建項目合同已經(jīng)簽署，向本公司轉(zhuǎn)移存在困難，所以從事政府代建項目的公司不進入本公司。為避免未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭，首開集團承諾，以上代建項目完成后，從事代建項目的公司或者被清算、或者被轉(zhuǎn)讓給其他第三方公司，或者不再從事新的主營業(yè)務。

　　第三類，注入上市公司存在法律或其他障礙的公司

　　■

　　北京世安住房股份有限公司和北京寶晟住房股份有限公司屬于世界銀行貸款成立的公司，進入上市公司暫時存在法律障礙，首開集團承諾托管給本公司，在現(xiàn)有項目完成后不再開發(fā)新項目；或完善有關(guān)法律手續(xù)后注入本公司。

　　北京新奧集團有限公司注入上市公司存在障礙，擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2009年12月31日前完成全部轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　甘肅天鴻金運置業(yè)有限公司由于外部股東不愿放棄優(yōu)先收購權(quán)，首開集團擬將持有的該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部股東，預計2009年12月31日前完成全部轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　北京京信大廈由于產(chǎn)權(quán)屬于共有產(chǎn)權(quán)，辦理產(chǎn)權(quán)分割存在障礙，擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；或者承諾不再新增主營業(yè)務。

　　第四類，列入處置計劃的公司

　　■

　　該類公司由于業(yè)務已經(jīng)停止，正處于處置過程中，目前以及未來都與本公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　（3）境內(nèi)未上市的持有型物業(yè)

　　未注入上市公司的持有型物業(yè)共有222個，總建筑面積為61萬平方米。其中建筑面積超過5，000平方米的物業(yè)如下：

　　■

　　注：上表所列的持有型物業(yè)的建筑面積均為5，000平方米以上

　　該類未注入上市公司的持有型物業(yè)（含建筑面積在5，000平方米以下的物業(yè)）將在2009年12月31日前出售；或者承諾不再新增主營業(yè)務。

　　截至2007年12月13日，首開集團上述與上市公司存在潛在同業(yè)競爭的剩余資產(chǎn)的處置進展情況如下：

　　1、處于項目收尾階段的房地產(chǎn)公司，原有項目規(guī)劃建筑面積12．9萬平米，現(xiàn)已完成銷售3．12萬平米；

　　2、代建政府項目的房地產(chǎn)公司，原有3個項目的規(guī)劃建筑面積14．9萬平米，現(xiàn)兩個項目已經(jīng)竣工，合計完成8萬平米；

　　3、存在法律障礙或其他障礙的公司，原有項目規(guī)劃建筑面積254．6萬平米，現(xiàn)已完成銷售和給農(nóng)民回遷房共193．1萬平米（其中農(nóng)民回遷房38．9萬平米）；

　　上述房地產(chǎn)開發(fā)項目合計規(guī)劃建筑面積282．4萬平米，目前尚未完成銷售的建筑面積為71．4萬平米，與本次重組完成后上市公司總的房地產(chǎn)開發(fā)面積840萬平米相比，約占8．5％的比例。

　　持有型物業(yè)原有未上市的總面積61萬平米，目前已經(jīng)處置約20萬平方米，其余繼續(xù)處置或不再擴大規(guī)模。

　　（三）同業(yè)競爭解決措施

　　首開集團通過出具《避免同業(yè)競爭的承諾函》以及與本公司簽訂《資產(chǎn)托管協(xié)議》的方式，有效解決與本公司之間的同業(yè)競爭問題。

　　1、《避免同業(yè)競爭的承諾函》

　　首開集團確認，為實現(xiàn)首開集團房地產(chǎn)主營業(yè)務資產(chǎn)上市，公司本次向首開集團發(fā)行股票收購其房地產(chǎn)主營業(yè)務資產(chǎn)，首開集團將主要從事房地產(chǎn)主營業(yè)務公司的股權(quán)注入公司。首開集團擁有的下述公司不注入公司：

　　（1）從事非主營業(yè)務的公司。

　　（2）境外公司。

　　（3）主營業(yè)務項目處于收尾階段（含代建項目）、注入公司存在法律或其他障礙、列入處置計劃的從事主營業(yè)務的公司。

　　（4）辦理注入公司所需權(quán)屬證明文件存在障礙、列入處置計劃的從事持有型物業(yè)經(jīng)營有關(guān)公司及資產(chǎn)。

　　首開集團承諾：

　　（1）天鴻寶業(yè)本次向首開集團發(fā)行股票收購其房地產(chǎn)主營業(yè)務資產(chǎn)完成后，首開集團作為天鴻寶業(yè)的控股股東或主要股東期間，首開集團在中國境內(nèi)將不再以任何方式新增房地產(chǎn)主營業(yè)務項目或不以任何方式（包括但不限于其單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其它權(quán)益）新增直接或間接參與任何與天鴻寶業(yè)構(gòu)成競爭的任何業(yè)務或活動。

　　（2）首開集團擁有的境外公司在首開集團作為天鴻寶業(yè)的控股股東或主要股東期間，將不在中國境內(nèi)新增直接或間接參與任何與天鴻寶業(yè)構(gòu)成競爭的任何業(yè)務或活動。

　　（3）除境外公司外，首開集團擁有的未注入天鴻寶業(yè)的從事房地產(chǎn)主營業(yè)務公司的股權(quán)（除參股公司股權(quán)）于2009年12月31日前處置完畢（處置方式為轉(zhuǎn)讓、清算、同等條件下天鴻寶業(yè)優(yōu)先收購）或上述公司現(xiàn)有房地產(chǎn)主營業(yè)務項目完成后不再新增任何房地產(chǎn)主營業(yè)務項目；對于現(xiàn)有未注入天鴻寶業(yè)的首開集團及首開集團全資、控股子公司擁有的持有型物業(yè)資產(chǎn)，由首開集團及擁有該等持有型物業(yè)資產(chǎn)的全資、控股子公司于2009年12月31日前將該等持有型物業(yè)資產(chǎn)處置完畢（處置方式為轉(zhuǎn)讓、清算、同等條件下天鴻寶業(yè)優(yōu)先收購）或者首開集團及擁有該等持有型物業(yè)資產(chǎn)的全資、控股子公司不再增持除上述持有型物業(yè)以外的其他持有型物業(yè)資產(chǎn)；上述公司股權(quán)、持有型物業(yè)資產(chǎn)在處置前全部委托天鴻寶業(yè)托管管理。

　　首開集團承諾，首開集團持有的北京新奧集團有限公司60％的股權(quán)于2009年12月31日前轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方或由天鴻寶業(yè)在同等條件下優(yōu)先收購。

　　首開集團確認，甘肅天鴻金運置業(yè)有限公司的現(xiàn)有股東為首開集團、甘肅金運房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司，分別持有甘肅天鴻金運置業(yè)有限公司55％、45％的股權(quán)，鑒于甘肅金運房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司不同意首開集團將其持有的甘肅天鴻金運置業(yè)有限公司55％的股權(quán)注入天鴻寶業(yè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，甘肅金運房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司在同等條件下應收購首開集團持有的甘肅天鴻金運置業(yè)有限公司55％的股權(quán)。

　　首開集團承諾，首開集團將與甘肅金運房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行積極協(xié)商并保證上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實、有效。首開集團承諾，上述股權(quán)于2009年12月31日前轉(zhuǎn)讓完畢。

　　（4）首開集團下屬從事房地產(chǎn)主營業(yè)務的參股公司有北京創(chuàng)業(yè)谷置業(yè)發(fā)展有限公司、北京富然大廈有限公司、萊茵達置業(yè)股份有限公司、北京天鴻寶威土地開發(fā)有限責任公司、珠海五聯(lián)實業(yè)發(fā)展公司、北京國岳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京望京東環(huán)置業(yè)有限公司、北京寶星置業(yè)有限公司、北京豐運世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京建國房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京遠洋大廈有限公司、北京五棵松文化體育中心投資發(fā)展有限公司等。

　　首開集團承諾，不以任何方式（包括但不限于增持股權(quán)、與其他股東采取一致行動等）對上述公司的經(jīng)營管理予以直接或間接控制。

　　天鴻集團現(xiàn)時持有美都控股18．81％的股權(quán)，美都控股主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)，與天鴻寶業(yè)從事的業(yè)務相同，為此，首開集團承諾，天鴻集團依法行使對美都控股的股權(quán)。天鴻集團不以任何方式（包括但不限于增持股權(quán)、與美都控股的其他股東采取一致行動等）對美都控股的經(jīng)營管理予以直接或間接控制。

　　（5）首開集團作為天鴻寶業(yè)的控股股東或主要股東期間，不會利用對天鴻寶業(yè)控股股東地位損害天鴻寶業(yè)及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。

　　（6）首開集團保證上述承諾在天鴻寶業(yè)于國內(nèi)證券交易所上市且首開集團作為天鴻寶業(yè)的控股股東或主要股東期間持續(xù)有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發(fā)生，首開集團承擔因此給天鴻寶業(yè)造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

　　2、委托管理協(xié)議

　　作為解決首開集團與本公司之間同業(yè)競爭的一項重要舉措，本公司與首開集團簽訂了《資產(chǎn)托管協(xié)議》，就前述首開集團未注入上市公司的各類主營業(yè)務資產(chǎn)進行托管。

　　首開集團與本公司一致確認，本協(xié)議的托管資產(chǎn)是指首開集團所有未注入上市公司的從事土地一級開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)、持有型物業(yè)經(jīng)營的全資、控股、參股子公司的股權(quán)及持有型物業(yè)資產(chǎn)（除境外公司）（以下簡稱托管資產(chǎn)）。

　　本次托管的方式為股權(quán)及持有型物業(yè)資產(chǎn)的托管。

　　本次托管的基準日為本公司向首開集團發(fā)行股票收購其房地產(chǎn)主營業(yè)務資產(chǎn)完成之日。

　　本公司對全資、控股、參股子公司的托管權(quán)限：

　　（1）有權(quán)查閱股東（大）會、董事會、監(jiān)事會會議記錄和財務會計報告。

　　（2）首開集團應委托本公司作為股東代理人參加被托管股權(quán)所涉公司的股東（大）會；所表決的議案應逐項取得首開集團的明確授權(quán)。

　　（3）按照《公司法》及公司章程的規(guī)定推薦監(jiān)事候選人；被推薦監(jiān)事按照《公司法》及公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，履行職責。

　　（4）對被托管的全資、控股、參股子公司的股權(quán)處置有建議權(quán)。

　　本公司對持有型物業(yè)資產(chǎn)的托管權(quán)限：

　　（1）首開集團同意在本協(xié)議簽署后，將首開集團持有的未注入天鴻寶業(yè)的持有型物業(yè)資產(chǎn)委托天鴻寶業(yè)管理。

　　（2）天鴻寶業(yè)對該等資產(chǎn)持有型物業(yè)資產(chǎn)的處置具有建議權(quán)。

　　（四）法律顧問及獨立財務顧問對同業(yè)競爭發(fā)表的意見

　　本次收購完成后，公司與首開集團保留的全資、控股子公司之間存在同業(yè)競爭，為避免同業(yè)競爭，首開集團出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，公司與首開集團簽訂了《托管協(xié)議》。

　　法律顧問認為，公司本次收購完成后，雖與首開集團保留的下屬全資、控股子公司間存在相同的業(yè)務，但首開集團將采取上述措施避免與本公司之間的同業(yè)競爭。通過上述措施，首開集團與本公司之間將避免同業(yè)競爭。首開集團保留的全資、控股子公司與本公司之間的同業(yè)競爭不構(gòu)成本次收購的實質(zhì)性障礙。本公司已對首開集團解決同業(yè)競爭的承諾及措施進行了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。

　　獨立財務顧問認為，本次收購前，首開集團及其控制的其他企業(yè)與本公司之間存在同業(yè)競爭關(guān)系；本次收購完成后，盡管首開集團及其控制的其他企業(yè)與本公司之間存在少量同業(yè)競爭，但是通過首開集團與本公司之間簽署《托管協(xié)議》、首開集團出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》等有效措施，將最終解決雙方之間的同業(yè)競爭。首開集團對于解決同業(yè)競爭問題所采取的措施得當，且正在嚴格履行其承諾和義務，并已取得較大進展。通過相關(guān)措施的有效執(zhí)行，首開集團將能夠最終避免與上市公司之間的同業(yè)競爭。作為獨立財務顧問，中信證券也將監(jiān)督和督促首開集團履行其為避免同業(yè)競爭所作出的承諾和簽署的協(xié)議，使得避免同業(yè)競爭的措施得以貫徹執(zhí)行。

　　二、關(guān)聯(lián)交易

　　（一）本次收購前后存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方變化

　　1、根據(jù)《企業(yè)會計準則》，公司在本次收購前存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方為：

　　（1）存在控制、共同控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　■

　　（2）不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方及與本公司關(guān)系

　　■

　　2、根據(jù)《企業(yè)會計準則》，公司此次重組后存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方為：

　　（1）存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　■

　　（2）不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方及與本公司關(guān)系

　　■

　　（二）本次收購前后的關(guān)聯(lián)交易

　　1、本次收購前的關(guān)聯(lián)交易

　　（1）與存在控制關(guān)系關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易

　　①購買或銷售商品

　　單位：元

　　■

　　②擔保

　　Ａ、為本公司擔保情況

　　本公司2004年11月和12月向深圳發(fā)展銀行安華支行借款1億元和8，000萬元，借款期限一年，2004年12月向交通銀行借款1億元，借款期限一年，2004年12月向招商銀行長安街支行借款1億元，借款期限一年內(nèi)，北京寶晟住房股份有限公司對上述共計3．8億元借款提供保證擔保；本公司2004年9月向中國建設(shè)銀行借款2億元，借款期限二年， 天鴻集團對該借款提供保證擔保。

　　本公司2005年9月向中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托投資有限公司借款2．8億元，廣東發(fā)展銀行股份有限公司北京分行對本公司該項借款提供保證擔保，公司股東天鴻集團向擔保方廣東發(fā)展銀行股份有限公司北京分行提供保證反擔保；公司2005年8月向北京銀行股份有限公司朝外支行借款3億元，借款期限一年，北京天鴻集團提供保證擔保； 2005年10月，公司向交通銀行天壇支行借款5，000萬元，借款期限2年，2005年11月，公司向建設(shè)銀行北京城市建設(shè)開發(fā)專業(yè)支行借款3．5億元，借款期限二年，2005年11月，公司向交通銀行天壇支行借款1．5億元，借款期限二年，天鴻集團對上述公司從銀行借款提供保證擔保。

　　本公司2006年9月向北京銀行股份有限公司紅星支行借款3億元，借款期限一年，2006年9月向招商銀行股份有限公司紅星支行借款3億元，借款期限一年，2006年12月向中信實業(yè)銀行股份有限公司尚都支行借款1．5億元，借款期限一年，首都集團對上述公司從銀行借款提供保證擔保。公司2006年10月向招商銀行股份有限公司東三環(huán)支行借款1億元，借款期限一年，由寶晟股份提供保證擔保。2006年6月向深圳發(fā)展銀行股份有限公司安華支行借款2億元，借款期限一年，由天鴻集團提供保證擔保。2006年6月，公司向建設(shè)銀行北京城市建設(shè)開發(fā)專業(yè)支行借款2億元，借款期限18個月，天鴻集團對上述公司從銀行借款提供保證擔保。

　　Ｂ、為子公司天津海景實業(yè)有限公司擔保情況

　　2006年1月，公司為與天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團）股份有限公司共同合營公司天津海景實業(yè)有限公司向中國建設(shè)銀行天津和平支行借款提供擔保，借款總額一億元，借款期限一年。

　　2006年9月，公司為天津海景實業(yè)有限公司向中國農(nóng)業(yè)銀行天津海河支行借款提供擔保，借款總額為貳億元，借款期限兩年。公司為上述借款提供連帶責任保證。

　　③股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓

　　2006年12月22日，公司根據(jù)2006年第四次臨時股東大會決議，向控股股東北京天鴻集團公司轉(zhuǎn)讓國奧投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“國奧投資”）股權(quán)。根據(jù)2006年11月26日中和資產(chǎn)評估有限公司中和評報字（2006）Ｖ1071號評估報告，截至2006年9月30日，國奧投資經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價值為194，338．77萬元，凈資產(chǎn)評估增值為56，833．67萬元，增值率為41．33％ ，主要是由于該公司開發(fā)的國家體育館及奧運村項目土地評估增值，因此在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，以評估價值作為定價依據(jù)，本著公平公正的原則，最終確定轉(zhuǎn)讓國奧投資10％股權(quán)的價格為19，433萬元，實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益5，415萬元（扣除中介機構(gòu)評估費用18萬元）。具體詳細內(nèi)容請參見公司2006年12月6日關(guān)聯(lián)交易公告。

　　（2）與不存在控制關(guān)系關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易

　　①購買或銷售商品

　　單位：元

　　■

　　②代理

　　2004年，本公司與北京天鴻卓越房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司（以下簡稱＂天鴻卓越公司＂）簽定《房地產(chǎn)銷售代理合同》，由北京天鴻卓越房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司代理銷售本公司開發(fā)的回龍觀文化居住區(qū)Ｄ05、Ｄ06區(qū)內(nèi)商業(yè)用房，2004年度支付代理費752，574．60元。

　　2005年，本公司支付天鴻卓越公司回龍觀文化居住區(qū)Ｄ05、Ｄ06區(qū)內(nèi)商業(yè)用房銷售代理費752，574．60元。2005年12月，本公司與天鴻卓越公司簽訂回龍觀文化居住區(qū)Ｇ04、Ｇ05、Ｇ08區(qū)房屋銷售代理協(xié)議，銷售代理費為實際售出的認購額和銷售額的千分之五，2005年度支付該代理費50萬元。

　　③租賃

　　本公司于2000年3月31日與北京安杰物業(yè)有限公司簽訂《租賃合同》，承租京寶花園二層房屋用于辦公，租賃期三年，并在2004年、2005年、2006年續(xù)簽了《租賃合同》，租賃期至當年年底。公司2004年度、2005年度、2006年度每年均支付租金962，550．00元。

　　（3）關(guān)聯(lián)交易未結(jié)算金額

　　單位：元

　　■

　　2、本次收購后存在的關(guān)聯(lián)交易

　　（1）與存在控制關(guān)系關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易

　　①接受擔保

　　單位：萬元

　　■

　　②提供擔保

　　單位：萬元

　　■

　　（2）與不存在控制關(guān)系關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易

　　①購買或銷售商品

　　單位：元

　　■

　　②提供勞務

　　單位：元

　　■

　　③接受勞務

　　單位：元

　　■

　　④其它

　　Ａ、接受擔保

　　單位：萬元

　　■

　　Ｂ、提供擔保

　　單位：萬元

　　■

　　Ｃ、提供資金

　　單位：元

　　■

　　Ｄ、接受資金

　　單位：元

　　■

　　Ｅ、租賃

　　單位：元

　　■

　　（3）關(guān)聯(lián)交易未結(jié)算金額

　　單位：元

　　■

　　（4）重組后公司與關(guān)聯(lián)方簽署的委托管理協(xié)議內(nèi)容參見同業(yè)競爭中所述的委托管理協(xié)議。

　　（三）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

　　公司已經(jīng)通過《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》等建立了一系列措施有效規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的程序，確保關(guān)聯(lián)交易的公允性，切實保護獨立中小股東的利益，主要內(nèi)容如下：

　　1、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中對關(guān)聯(lián)交易有如下規(guī)定：

　　（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以后提供的任何擔保或者對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保需要股東大會審議通過；

　　（2）公司及其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元（含300萬元）至3，000萬元（不含3，000萬元）之間且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0．5％（含0．5％）至5％（不含5％）時，關(guān)聯(lián)交易由董事會決定；

　　（3）總經(jīng)理有權(quán)決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元（含30萬元）以下的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)人達成的一次性交易總額在300萬元以下（不含300萬元）的且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0．5％（不含0．5％）的關(guān)聯(lián)交易。

　　（4）公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決；公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。

　　（5）獨立董事應對公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。

　　2、公司發(fā)生關(guān)聯(lián)方擔保情形，將比照市場擔保費收取和支付費用；

　　3、在設(shè)計、施工、監(jiān)理等環(huán)節(jié)將嚴格按《中華人民共和國招標投標法》進行公開招投標；在房地產(chǎn)開發(fā)過程中所采用的主要原材料或者由施工單位按建造合同自行采購，或者由本公司直接從市場第三方企業(yè)獨立采購；本公司銷售工作由本公司銷售部門負責管理，并聘請市場第三方的專業(yè)銷售代理公司負責項目的具體銷售工作；

　　4、公司發(fā)生資金占用情形，將比照適用同期同類型中國人民銀行公布的貸款基準利率作為資金占用費率計算有關(guān)的資金占用費，并收取和支付費用；

　　5、作為控股股東和實際控制人，首開集團就關(guān)聯(lián)交易有如下承諾：

　　（1）對于新增的關(guān)聯(lián)交易，本次收購完成后，首開集團依據(jù)減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的原則對新增的關(guān)聯(lián)交易進行梳理，采取合法方式減少或消除新增的關(guān)聯(lián)交易；對于確有必要存在的關(guān)聯(lián)交易，其關(guān)聯(lián)交易價格按照公平合理及市場化原則確定并簽訂相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，確保公司及其他股東利益不受侵害；

　　（2）首開集團嚴格遵守公司章程、股東大會議事規(guī)則及公司關(guān)聯(lián)交易決策制度等規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序；

　　（3）首開集團保證上述承諾在公司于國內(nèi)證券交易所上市且首開集團作為公司的控股股東或主要股東期間持續(xù)有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發(fā)生，首開集團承擔因此給公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

　　6、公司將依照上證所上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定履行規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的各項程序，及時進行信息披露。

　　（四）獨立財務顧問對本次收購完成后關(guān)聯(lián)交易的意見

　　本次交易的獨立財務顧問認為：根據(jù)現(xiàn)有的公司制度和有關(guān)規(guī)定，以及首開集團就本次交易后的關(guān)聯(lián)交易事項擬采取的措施和出具的有關(guān)承諾，公司本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)后所產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易與未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如嚴格依照有關(guān)規(guī)定和承諾履行將得以規(guī)范，不會損害上市公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　（五）律師事務所對本次收購完成后關(guān)聯(lián)交易的意見

　　律師事務所認為，首開集團對本次交易后的關(guān)聯(lián)交易事項出具了相關(guān)的承諾，承諾合法、有效。公司已在公司章程、股東大會議事規(guī)則及公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法等內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。公司已對解決關(guān)聯(lián)交易的承諾及措施進行了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。

　　第十四章 風險因素

　　一、行業(yè)風險

　　（一）受經(jīng)濟周期影響的風險

　　房地產(chǎn)行業(yè)與國民經(jīng)濟發(fā)展之間存在較大的關(guān)聯(lián)性，受國民經(jīng)濟發(fā)展周期的影響較大。據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，2003—2006年，國內(nèi)生產(chǎn)總值年均增長近10．3％，國民經(jīng)濟的快速發(fā)展，帶動了房地產(chǎn)行業(yè)快速發(fā)展。2006年全年房地產(chǎn)開發(fā)投資19，382億元，比上年增長21．8％，其中，商品住宅投資13，612億元，增長25．3％。商品房銷售額20，510億元，比上年增長13．4％。一般而言，在宏觀經(jīng)濟周期的上升階段，行業(yè)投資前景和市場需求都將看好；反之，則會出現(xiàn)市場需求萎縮，經(jīng)營風險增大，投資收益下降。因此，能否正確預測國民經(jīng)濟發(fā)展周期的波動，并針對經(jīng)濟發(fā)展周期各個階段的特點相應調(diào)整公司的經(jīng)營策略和投資行為，在相當程度上影響著公司的業(yè)績。

　　（二）市場競爭風險

　　隨著房地產(chǎn)市場的發(fā)展和行業(yè)競爭的加劇，房地產(chǎn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰的趨勢正逐步顯現(xiàn)。由國家統(tǒng)計局固定資產(chǎn)投資統(tǒng)計司提供數(shù)據(jù)支持、中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心發(fā)布的2006中國建筑與房地產(chǎn)企業(yè)500強信息顯示：排名前500家企業(yè)占全部房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)不到1％，但投資額占的比重卻高達19．1％，總資產(chǎn)比重達21．7％，經(jīng)營總收入比重達26％，竣工面積比重達21．1％，銷售面積比重達18．8％。

　　隨著消費者購房消費日趨成熟，中央、地方政府對房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的宏觀調(diào)控政策的不斷出臺和完善，房地產(chǎn)市場的競爭必然日趨激烈，房地產(chǎn)行業(yè)的重新洗牌在所難免，同時隨著我國加入ＷＴＯ后市場的全面開放，大量擁有資金、技術(shù)和管理優(yōu)勢的海外地產(chǎn)基金和實力開發(fā)商積極介入國內(nèi)房地產(chǎn)市場。本公司將面臨日趨激烈的市場競爭。

　　（三）行業(yè)景氣程度波動的風險

　　自從1998年我國取消福利分房制度以來，房地產(chǎn)市場得到迅猛發(fā)展，房地產(chǎn)開發(fā)面積、銷售面積、房地產(chǎn)銷售價格、銷售金額等都有很大的增長，1999－2006年，全國房地產(chǎn)投資額保持在20％以上的增值率，全國房地產(chǎn)開發(fā)面積、銷售面積和銷售金額的平均增長速度也保持在15％以上，2006年全國商品房銷售價格比1999年增長了1．84倍。可以說，近幾年我國的房地產(chǎn)一直供銷兩旺，市場較為繁榮。但持續(xù)的市場升溫并不能保證這種景氣一直能持續(xù)下去，而且房價的快速增長已經(jīng)引起了社會各界和政府機構(gòu)的廣泛關(guān)注，市場存在一定調(diào)整的可能。2006年全國的房地產(chǎn)銷售金額和房地產(chǎn)銷售價格的增速比2005年放緩。如果房地產(chǎn)市場的需求出現(xiàn)波動，或者房地產(chǎn)的價格出現(xiàn)調(diào)整，將對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的業(yè)務、經(jīng)營業(yè)績和財務狀況產(chǎn)生不利影響。

　　二、政策風險

　　房地產(chǎn)行業(yè)受國家宏觀調(diào)控政策影響較大。近年來房地產(chǎn)行業(yè)屬國家重點調(diào)控對象。國家通過對土地、信貸、稅收等領(lǐng)域進行政策調(diào)整，都將對房地產(chǎn)企業(yè)在土地取得、項目開發(fā)、融資以及保持業(yè)績穩(wěn)定等方面產(chǎn)生相應的影響。

　　（一）土地政策風險

　　2003年2月21日，國土資源部印發(fā)了《進一步治理整頓土地市場秩序工作方案》的通知，主要內(nèi)容包括：從2003年2月至7月集中半年時間，在全國開展查處擅自利用集體土地、劃撥土地進行經(jīng)營性開發(fā)的行為。2006年5月國土資源部發(fā)布了《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)范》（試行）。2006年7月國務院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于建立國家土地監(jiān)察制度有關(guān)問題的通知》。2006年9月國務院發(fā)布了《關(guān)于加強土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》，進一步加強土地市場的宏觀調(diào)控、規(guī)范國有土地出讓行為。

　　公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務中的土地均是嚴格按相關(guān)法律法規(guī)程序取得，不存在非法占用、轉(zhuǎn)讓土地的情形。公司未來將繼續(xù)遵守國家土地法律法規(guī)，依法取得土地，依法進行開發(fā)。針對土地儲備政策變化的風險，公司將加強管理，尋求通過多種方式積極增加土地儲備，降低土地的承包和項目開發(fā)風險。

　　（二）稅收政策風險

　　政府稅收政策的變動將直接影響房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的盈利和資金流。國家稅務總局于2006年3月6日頒發(fā)了《國家稅務總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務征收企業(yè)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2006］31號），文件規(guī)定房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)預售收入按銷售毛利率計算毛利額，扣除相關(guān)費用后繳納企業(yè)所得稅。2007年1月16日國家稅務總局公布了《關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)［2006］187號），要求房地產(chǎn)項目按照相關(guān)規(guī)定進行土地增值稅清算。這項政策將對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的盈利產(chǎn)生較大的影響。

　　在新政策出臺后，本公司和擬收購的12家公司已積極按照相關(guān)政策法規(guī)繳納和計提土地增稅，并將密切關(guān)注國家稅制的改革態(tài)勢，同時采取包括加強房地產(chǎn)銷售、控制開發(fā)成本、節(jié)約管理費用在內(nèi)的各種辦法，抵消稅收政策調(diào)整可能對公司盈利產(chǎn)生的影響。但仍存在土地增值稅計提和繳納不足或繳納稅金較大影響公司收益的風險。

　　（三）房地產(chǎn)金融政策風險

　　2003年下半年以來，國家相繼出臺了一系列宏觀調(diào)控政策及房地產(chǎn)金融政策。2003年6月中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于進一步加強房地產(chǎn)信貸業(yè)務管理的通知》（銀發(fā)2003［121］號）。2004年4月國務院通知提高房地產(chǎn)行業(yè)資本比例，房地產(chǎn)開發(fā)（不含經(jīng)濟適用房）等固定資產(chǎn)投資項目資本金比例由20％及以上提高到35％及以上。2005年初，中國人民銀行調(diào)整房貸利率，將原住房貸款優(yōu)惠利率回歸到同期貸款利率水平。2005年4月，中央七部委聯(lián)合出臺《關(guān)于做好穩(wěn)定住房價格工作的通知》，提出調(diào)整房屋交易稅、禁止期房轉(zhuǎn)讓、打擊炒地等措施。2006年5月國務院常務會議進一步提出了六條關(guān)于樓市調(diào)控的針對性措施，明確提出了調(diào)整住房供應結(jié)構(gòu)、控制住房價格過快上漲以及整頓和規(guī)范房地產(chǎn)市場秩序的要求，旨在運用信貸稅收土地等工具調(diào)節(jié)規(guī)范市場。

　　上述房地產(chǎn)金融調(diào)控政策對房地產(chǎn)行業(yè)的資金供給進行了嚴格的規(guī)范，提高了房地產(chǎn)企業(yè)未來開發(fā)獲取資金的成本。

　　針對房地產(chǎn)金融政策變化的風險，公司將采取措施減少政策變化對公司經(jīng)營的影響。在經(jīng)營方面，公司將加強銷售工作，降低銷售風險，確保經(jīng)營性現(xiàn)金的流入。在融資方面，公司將采取多渠道融資，同時利用國家宏觀調(diào)控中市場進行整合的時機，積極擴大公司的業(yè)務和市場。

　　三、經(jīng)營風險

　　（一）項目開發(fā)風險

　　房地產(chǎn)項目開發(fā)周期長，投資大，涉及相關(guān)行業(yè)廣，合作單位多，要接受規(guī)劃、國土、建設(shè)、房管、消防和環(huán)保等多個政府部門的審批和監(jiān)管，這使得本公司對項目開發(fā)控制的難度增大。盡管本公司具備較強的項目操作能力，但如果項目的某個開發(fā)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，如產(chǎn)品定位偏差、政府出臺新的規(guī)定、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，可能會直接或間接地導致項目開發(fā)周期延長、成本上升，造成項目預期經(jīng)營目標難以如期實現(xiàn)。

　　（二）市場集中的風險

　　雖然目前本公司已經(jīng)在天津、深圳、珠海、煙臺、三亞、蘇州、武漢、重慶等區(qū)域性大中城市開展業(yè)務，但公司業(yè)務的重點仍然在北京，北京的業(yè)務比重占絕對優(yōu)勢，2006年本公司北京的房地產(chǎn)銷售簽約額約占本公司房地產(chǎn)銷售額的70％以上，市場集中度較高。一旦北京的房地產(chǎn)市場需求或市場價格出現(xiàn)較大波動，將直接對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。

　　（三）銷售風險

　　隨著公司土地儲備的不斷擴大和公司開發(fā)實力的不斷增強，公司推向市場的房地產(chǎn)銷售數(shù)量越來越大。目前個人購房消費已成為市場主流，市場需求日趨多元化和個性化，購房者對房地產(chǎn)產(chǎn)品和服務的要求越來越高，如果本公司在項目定位、規(guī)劃設(shè)計等方面不能準確把握消費者需求變化并作出快速反應，可能造成產(chǎn)品滯銷的風險。

　　政府房地產(chǎn)政策的調(diào)整，如商品房預售標準和交易契稅的提高，相對縮短了銷售周期，增加了商品房交易成本，影響了消費者購房心理，同時，購房按揭貸款政策的變化也會影響消費者購房欲望，加大本公司的銷售風險，如果進一步出臺諸如征收物業(yè)稅、提高首付款比例以及進一步提高貸款利率等措施，可能對公司銷售帶來進一步不利影響。此外，政府調(diào)整住房供應結(jié)構(gòu)，明確新建住房結(jié)構(gòu)比例，加大了90平方米以下住宅的供應，小戶型住宅的供應在未來將會大量增加，產(chǎn)品的差異性縮小，本公司面臨產(chǎn)品同質(zhì)競爭和價格競爭的格局。

　　（四）產(chǎn)品、原材料價格波動的風險

　　住房制度改革和城鎮(zhèn)化步伐的加快，有效地拉動了我國住宅市場需求。近年來國內(nèi)房地產(chǎn)價格連續(xù)上漲，一些熱點地區(qū)甚至呈現(xiàn)連續(xù)快速上漲。房地產(chǎn)價格的快速大幅上漲可能導致行業(yè)投資過度膨脹，造成行業(yè)大起大落，從而損害房地產(chǎn)行業(yè)的健康長遠發(fā)展。本公司房地產(chǎn)項目雖然采取了穩(wěn)妥的立項決策程序，具備較強的抗風險能力，但是房地產(chǎn)市場的大起大落勢必會影響本公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定。

　　房地產(chǎn)的主要原材料——土地和建材的價格波動，將直接影響著房地產(chǎn)開發(fā)成本。當前土地價格普遍上漲，在一定程度上推動了房價的上漲，公司現(xiàn)有項目具有相對土地成本優(yōu)勢，對開發(fā)經(jīng)營較為有利，但土地價格上漲會增加將來獲取項目的成本，加大項目開發(fā)經(jīng)營風險。

　　四、財務風險

　　（一）償債風險

　　截至2006年12月31日，經(jīng)審計的公司會計報表，公司合并資產(chǎn)負債率為78．04％，流動比率為1．23，速動比率為0．37。各項指標均超出行業(yè)平均水平。在負債構(gòu)成中，未達到結(jié)轉(zhuǎn)收入條件的預收帳款為6．27億元，占負債總額的21．21％，短期借款和一年內(nèi)到期的長期負債為18．0億元，占負債總額的60．83％，長期借款為0．99億元，占負債總額的3．35％。公司短期的還款金額所占比重較大，必須及時籌集到充足的資金滿足償債需求，如果公司資金來源保障不足，將導致短期內(nèi)償債壓力較大。

　　此外，本次擬收購的資產(chǎn)的整體負債率較高，收購完成后經(jīng)審計的截至2007年3月31日的備考報表中公司的資產(chǎn)負債率為85．95％。而且隨著新項目的開展，需要的資金量也會增加，為此公司將增加部分銀行貸款，導致公司的整體負債率較高。

　　（二）現(xiàn)金流不足的風險

　　房地產(chǎn)項目的開發(fā)周期長，資金需求量大。現(xiàn)金流量的充足程度對維持公司正常的經(jīng)營運作至關(guān)重要。在普遍實行“招、拍、掛”的土地出讓政策后，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)獲取土地的資金門檻不斷提高，支付地價的付款時間大大縮短，增加了前期土地儲備資金支出負擔。本次收購后公司的土地儲備達到408萬平方米，這給公司帶來了土地儲備資金壓力，且后續(xù)開發(fā)還需分批投入資金。公司今后的發(fā)展須有較大量的土地儲備。公司收購前的合并報表2004年度、2005年度、2006年度的經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為－5．04億元、－8．44億元、－1．78億元；公司收購資產(chǎn)后的備考報表2004年度、2005年度、2006年度的經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為－2．53億元、－11．66億元、－20．73億元。公司的資金將有很大部分來自于銀行借款，如在建設(shè)過程中遭遇意外困難導致項目建設(shè)延期，或市場發(fā)生重大變化，投入資金不能如期回籠，則公司可能面臨階段性現(xiàn)金流量不足風險和資金周轉(zhuǎn)壓力。

　　五、管理風險

　　（一）大股東控制風險

　　在本次收購前，首開集團是公司的實際控制人，持有天鴻集團100％的股權(quán)，天鴻集團是公司的控股股東。本次收購完成后，首開集團成為公司的控股股東，持有公司67．92％的股權(quán)，居于絕對控股地位。此外，由首開集團提名的董事在本公司董事會九名成員中占三席。如果首開集團利用其控股地位，并通過對本公司董事會的影響干預本公司的正常經(jīng)營管理，有可能損害本公司和本公司中小股東的利益。

　　（二）同業(yè)競爭風險

　　本次交易完成后，本公司的控股股東首開集團控股的一些下屬公司北京寶匯房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、北京京城置業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司等公司正在開發(fā)的石榴園、金匯中心等項目，其業(yè)務與本公司的業(yè)務存在相同或相似情況，雖然其業(yè)務與本公司業(yè)務并不存在實質(zhì)競爭關(guān)系，且首開集團已做出承諾，將采取措施避免同業(yè)競爭，但如果相關(guān)避免同業(yè)競爭的措施不能得到切實有效的落實和執(zhí)行，本公司將面臨同業(yè)競爭的風險，從而對本公司的財務狀況及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　（三）關(guān)聯(lián)交易風險