（上接C017版）

　　無形資產：無形資產評估值為8，226．56萬元，與調整后賬面值比較，增值6，532．28萬元，增值率385．55％。

　　負債：評估值為115，328．69萬元，與調整后賬面值比較，無增減值變化。

　　總體而言，吉林松花江熱電有限公司公司評估結果與調整后賬面值比較，總體呈增值狀況。主要表現在以下幾方面：

　　Ａ．流動資產

　　流動資產評估價值與調整后賬面值比較，增值16．38萬元，增值率0．12％。

　　增值的主要原因為：其他應收款計提的壞賬準備163，826．22元，根據資產評估規范的要求以零值確定評估價值。

　　Ｂ．固定資產

　　1）房屋建筑物類資產

　　房屋建筑物類資產評估價值與調整后賬面值比較增值15．52萬元，增值率為0．04％。

　　增值的主要原因是由于評估基準日較建設年代在人工費、材料費、機械臺班費上都有增長所致。

　　2）設備類資產

　　設備類固定資產評估凈值與調整后賬面凈值比較增值3，011．11萬元，增值率3．59％。

　　①企業采用財務會計方法對設備的折舊處理，與實物資產的損耗程度有差距，形成不同程度的增值；

　　②電子設備及車輛由于近年更新換代較快大幅度貶值，前幾年購進的電子設備及車輛已大幅降價，故評估減值。

　　Ｃ 無形資產

　　無形資產評估值為8，226．56萬元，與調整后賬面值比較，增值6，532．28萬元，增值率385．55％。增值的主要原因是土地使用權根據現實價格標準，形成評估增值。

　　六、本次交易合同的主要內容

　　根據本公司與能交總簽署的本次交易合同中的約定：

　　1、擬購買股權的價格及定價依據

　　本次交易的標的股權的定價以標的股權2007年3月31日的評估值356，724，837．57元確定。自2007年4月1日起至工商變更登記之日止能交總按其出資比例享有和承擔的損益一并轉讓給本公司。

　　2、對價的支付方式

　　在本次發行獲得中國證監會核準后，本公司向能交總發行總價相當于標的股權價格的普通股份作為支付方式。

　　3、發行的股份數量及發行價格

　　本次發行股份的股票面值為1．00元，發行價格為本公司董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100％（保留兩位小數），即5．94元。吉電股份擬向能交總發行的股票數量60，000，000股，發行股份總值為356，400，000元，購買資產總價與發行股份總值的差額324，837．57元由吉電股份向能交總用現金支付。

　　4、本次交易合同生效的前提條件

　　（1）能交總本次交易獲得中電投同意；

　　（2）能交總轉讓松花江熱電股權得到其它股東的同意；

　　（3）本公司就本次交易獲得吉電股份股東大會的批準并作出決議；

　　（4）本次交易獲得中國證監會核準。

　　七、本次交易前后公司股本的變化

　　1、本次發行前后吉電股份股本結構的變化

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　　注1：本次發行前股份數量是指截至2007年4月17日（即公司2007年度董事會決議日）的情況。從股權分置改革完成后首個交易日（即2006年7月27日）至2006年9月14日，能交總按照股改承諾，通過深圳證券交易所集中競價的交易方式增持吉電股份Ａ股35，658，054股；截至2007年6月30日，能交總合計持有吉電股份數量為154，663，054股，占總股本19．85％。

　　2、本次發行完成后吉電股份股權控制關系示意圖

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　　八、本次交易的人員安置

　　本次交易不涉及員工安置問題。

　　第五章 關于本次交易的合規合法性

　　一、本次交易的合法合規性

　　本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規則的規定。

　　本次交易雖不構成重大資產購買，但亦符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求：

　　1、本次交易完成后，本公司仍然具備上市條件

　　本次交易完成后，吉電股份的股本總額將增加至83，910萬股，其中無限售條件流通股總數為64，588．21萬股，占總股本的76．97％；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。基于上述事實，吉電股份在實施本次交易后，符合繼續上市的要求。

　　2、本次交易完成后，本公司具備持續經營能力

　　本次交易及后續計劃實施后，本公司的資產規模、主營業務收入及盈利能力將進一步增強，本公司抵御經營風險的能力也將進一步增強。本次交易完成后本公司具備持續經營發展的能力。

　　3、本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　本次擬收購的能交總持有的松花江熱電94％股權產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。

　　4、本次交易不存在損害本公司及全體股東利益的情形

　　本次交易依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，并按程序報監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，標的股權的定價以評估值確定，不會損害股東的利益，符合本公司的最大利益。

　　二、本次交易定價的公平性說明

　　本次發行新股充分考慮了大股東和Ａ股社會公眾股股東的利益，定價合理，

　　不會損害上市公司和全體股東的合法權益，理由如下：

　　1、能交總認購價格符合《上市公司證券發行管理辦法》及有關規定

　　根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及有關規定，本次向特定

　　對象發行股份購買資產的發行價格以董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100％即5．94元。本次交易定價符合上述規定。

　　2、吉電股份購買市凈率和可比交易購買市凈率相當

　　本次交易標的以評估值作價。截止評估基準日2007年3月31日，擬購買資產的帳面價值是2．67億元，評估值是3．57億元，購買市凈率為1．34倍，與近期發行股份購買資產可比案例中購買市凈率相比，吉電股份本次交易的市凈率處于1．0～1．5的合理的區間。本次交易充分考慮了上市公司的利益，也充分考慮并有利于上市公司所有股東的利益。

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　　注：購買市凈率＝購買資產評估價值／購買資產帳面價值

　　3、本次擬購買資產的市凈率與市盈率均低于本次交易前的吉電股份

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　　注：①為剔除本次交易對公司股價的影響，董事會決議公告日前二十個交易日均價的算術平均值作為“本次交易前吉電股份”的股價；②“本次交易前吉電股份”的市凈率為上述股價與公司2007年3月31日每股凈資產比值，“本次擬購買資產”的市凈率為凈資產評估值與帳面值比值；③“本次交易前吉電股份”的2006年市盈率為上述股價與公司2006每股收益比值，“本次擬購買資產”的市盈率為本次擬購買資產支付金額與本次擬購買資產2006年凈利潤的比值。

　　本次擬購買資產市盈率為11．08倍，遠低于本次交易前吉電股份市盈率56．25倍；本次擬購買資產的市凈率為1．35倍，遠低于吉電股份本次交易前的市凈率1．94倍。表明本次擬購買資產盈利能力比吉電股份現有資產盈利能力強，有利于流通股東。從擬購買資產未來良好的盈利前景來看，本次擬購買資產作價相對擬購買資產的評估價值未有溢價，本次交易完成后有利于提升公司的盈利水平。

　　第六章 風險分析

　　一、業務經營風險

　　1、燃料供應及價格風險

　　本公司及松花江熱電目前發電所需燃料主要為煤炭，受經濟增長和供求關系的影響，存在燃料供應不足的風險和燃料價格上漲風險。

　　2005及2006年吉電股份煤炭耗用量折合為標準煤分別為193萬噸、202萬噸，占生產成本的比例為63．18％、61．48％，由于燃料支出占總支出的比重較大，如果煤炭價格出現大幅度的上漲，則給公司帶來相應的經營風險，將對公司利潤水平產生較大影響。

　　2、設備運行穩定性風險

　　上網電量是決定發電企業經營收入和業績最重要的因素之一。上網電量除受外部全社會用電量的需求影響外，主要還受到安全生產水平、設備健康狀況及電網調度的影響。如果發電企業因設備健康狀況造成非正常停機、維修時間超計劃等情況無法滿足電網調度安排，均將出現機組利用小時數減少、上網電量下降的局面，從而對公司利潤造成負面影響。松花江熱電根據電網的需要和電力供需情況，計劃在2007年下半年合理安排設備大修和機組檢修，將對公司下半年的經營業績產生較大影響。

　　3、電價不能隨著發電成本上升而上調的風險

　　由于我國電力價格實行政府行政管制，不能根據市場的供求關系進行調節，更不能隨著發電成本上升而自行上調上網電價。如果煤炭價格繼續走高，公司經營成本將上升；而下游電力價格與供汽價格調整幅度公司不能掌握，將面臨效益下降的威脅，從而出現發電成本上升而利潤下降的風險。

　　二、市場風險

　　1、依賴地區經濟發展的風險

　　本公司及松花江熱電位于吉林省境內，收入主要來自吉林省，其供電量與供熱量受到本地經濟影響。因此，公司的經營狀況較大程度上依賴于吉林省地區經濟的發展及由此產生的電力消費需求。如果該地區用電用熱市場出現較大的變化，則對公司的經營造成一定的風險。日前，國務院原則同意《東北地區振興規劃》，為東北老工業基地振興創造良好的政策環境，東北地區經濟將實現又快又好的發展，公司生產經營面臨較大的發展機遇。

　　2、行業競爭的風險

　　2006年底，全國發電裝機容量達到62200萬千瓦，同比增長20．3％。其中，水電達到12857萬千瓦，約占總容量20．67％，同比增長9．5％；火電達到48405萬千瓦，約占總容量77．82％，同比增長23．7％；2006年新增裝機容量為1．05億千瓦，相當于1987年我國總裝機容量，增幅遠超預期，也居歷年之最。根據國家電網公司預測，2007年全國新增裝機容量9500萬千瓦，2008年為8000萬千瓦，2008年之后新增裝機容量會下降至7000萬千瓦以下。隨著這兩年大批新電廠的建成投產，全國范圍內電力供需矛盾相對緩和，發電設備利用小時數有所回落，發電行業的內部競爭將隨之逐步顯現；尤其是在用電低谷、豐水季節時各火電廠之間的競爭將會日趨激烈，電力行業市場風險將更為明顯。松花江熱電2006年發電利用小時數為6374小時，隨著日趨激烈的競爭，利用小時數可能下降。

　　3、電廠布局發生調整的風險

　　公司主力電廠布局有利電力生產，吉林電網位于東北電網中部，從黑龍江凈受入電量，向遼寧凈送出電量，供電區域包括八個地區（市）電網，其中長春、吉林、四平、白東梅四個中樞點構成的“井”字形環網是吉林電力系統的骨干電網。公司擁有的二道江電廠、渾江電廠、四平熱電項目分別位于通化市、白山市與四平市，分布于“井”字形環網的西部與南部，占據四平一個中樞點，是吉林電網的重要支撐點，上網電量能夠保持穩定。但隨著新機組陸續投產，總裝機容量和單機規模不斷上升，原來的主力發電機組的地位將不再突出，特別是隨著發電“以大代小”的進程，電廠布局將有可能調整，吉電股份的機組在省內電網的地位可能變動。

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　　三、其他風險

　　1、環保風險

　　利用燃煤、燃油、燃氣進行火力發電過程中產生的廢氣、粉塵等污染物可對當地環境及生態造成較大污染，甚至會加重當地酸雨的形成。隨著我國經濟實力的增強，國民環保意識的加強，國家環保政策將日趨嚴格，可能使松花江熱電的環保開支有所增長。

　　2、股市風險

　　公司股票在深交所Ａ股市場掛牌上市。股票價格不僅取決于公司的經營狀況，同時也受國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等影響。

　　由于以上多種不確定性因素的存在，公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風險，投資者對此應有充分的認識。

　　3、匯率變動的影響

　　自2005年7月21日起，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，形成更富彈性的人民幣匯率機制。鑒于外匯匯率變動受諸多因素影響而具有一定的不確定性，公司存在人民幣匯率變動導致財務費用變動，進而影響企業當期利潤的風險。截至2006年末，松花江熱電公司美元貸款余額6，033萬美元。2007年1到6月人民幣對美元升值接近2．5％，匯率變動為松花江熱電帶來1152萬元的匯兌凈收益，因此，匯率波動對松花江熱電2007年上半年盈利水平產生較大影響。

　　4、季節性影響

　　公司下屬渾江發電公司、二道江發電公司和松花江熱電均屬于熱電聯產企業，向所在城市居民供熱期為每年的一、四季度，因此每年一、四季度公司有供熱收入，在二、三季度停止供熱時，將影響公司收入減少。

　　發電企業一般在下半年安排設備大修和機組檢修，將對公司下半年的經營業績產生一定影響。公司下屬渾江發電公司、二道江發電公司和松花江熱電按照機器設備大修理周期的安排，每年第三季度進行，時限約為45天，故下半年公司成本要高于上半年。

　　5、電力體制改革對公司的影響

　　2002年2月國務院關于印發電力體制改革方案的通知（國發（2002）5號），制定了電力體制改革的指導思想和目標。2007年4月國務院辦公廳轉發電力體制改革工作小組關于“十一五”深化電力體制改革實施意見的通知（國辦發〔2007〕19號），明確了電力體制改革的總體目標是：“打破壟斷，引入競爭，提高效率，降低成本，健全電價機制，優化資源配置，促進電力發展，推進全國聯網，構建政府監管下的政企分開、公平競爭、開放有序、健康發展的電力市場體系。”“十五”期間電力體制改革的主要任務是：“實施廠網分開，重組發電和電網企業；實行競價上網，建立電力市場運行規則和政府監管體系，初步建立競爭、開放的區域電力市場，實行新的電價機制；制定發電排放的環保折價標準，形成激勵清潔電源發展的新機制；開展發電企業向大用戶直接供電的試點工作，改變電網企業獨家購買電力的格局；繼續推進農村電力管理體制的改革。”

　　在上網電價與銷售電價聯動機制沒有建立的情況下，結合電力體制改革進程，它決定了我國目前只能構建風險小、穩妥、靈活、可擴展的不完全的電力市場：即仍以電網經營企業作為市場的單一買方；仍以區域交易中心作為統一競價平臺；采用部分電量競爭模式，并對將來引入雙邊交易具有可擴展性；將行政方式與市場方式相結合，使市場價格在較小的、可承受的范圍內波動；容量電價進一步分檔，保證公平競爭，并給出一定過渡期。根據上述客觀情況，決定了東北區域電力市場建立后，發電企業之間的競爭只能是局部、部分競爭，故中國電力投資集團公司在東北的發電企業與吉林電力股份有限公司現有發電企業也只有在跨區部分電量交易中形成一些有限的同業競爭。

　　隨著國家電力體制改革的逐步實施，必將給吉電股份帶來難得的發展機遇和挑戰，公司只有通過參與東北區域電力市場的競爭，通過降低生產成本，提高效率，解決公司的生存問題；公司將在大股東和實際控制人的支持下，通過市場化的手段解決未來東北區域電力市場同業競爭問題。

　　第七章 業務與技術

　　一、經營范圍和主營業務情況

　　（一）經營范圍

　　本公司經營范圍：火電、水電、供熱、工業供氣、新能源的開發、投資、建設、生產與銷售；電站檢修及服務業；煤炭的采購與銷售；油頁巖的勘探、開發、銷售，油頁巖油的煉制、銷售、儲運；功能高分子膜材料研究、開發、生產（憑環保許可證經營）批發、零售（需專項審批除外）；食品包裝的印刷、生產與銷售。

　　松花江熱電經營范圍為：生產電能、熱能并銷售產品；對與熱電廠有關的粉煤灰進行綜合利用并銷售產品。

　　（二）業務收入

　　公司與松花江熱電的主營業務均為電力生產及銷售。截至本報告書簽署日，公司總裝機容量60萬千瓦，本次交易完成后公司總裝機容量為85萬千瓦；待對其余電力股權資產的收購完成后，總裝機容量進一步上升至196萬千瓦，較目前提高3．27倍。公司2007年上半年備考完成發電量228，509億千瓦時，實現備考主營業務收入94，246．48億元，實現備考凈利潤7，960．94億元。

　　1、備考公司近一年又一期發電量及市場份額情況統計表如下：

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　　2、近一年又一期備考業務收入構成如下：

　　（1）分產品業務收入單位：萬元

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　　（2）分地區業務收入單位：萬元

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　　（3）業務收入分銷模式情況單位：萬元

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　　（三）電力生產的工藝流程

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　　（四）主要客戶及供應商情況

　　吉電股份2007年半年報公司主要客戶情況：報告期內公司電力產品63，692．85萬元全部銷售電網。

　　松花江熱電2007年半年報公司主要客戶情況：報告期內公司電力產品19，885．37萬元全部銷售電網。

　　吉電股份、松花江熱電、備考合并吉電股份的供應商主要為燃料供應商，2007年1－6月供應商情況明細如下：

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　　（五）電力產品的主要原材料及其采購情況

　　目前本公司已投入運營的電廠全部為燃煤發電機組，主要原材料為燃煤。公司成立吉林電力股份有限公司燃料分公司，由該公司負責吉電股份電廠用煤的統一采購。同時，公司與通化礦業（集團）有限責任公司、白山市育林孤兒院煤礦、內蒙古大雁礦業集團有限責任公司、白山市振東煤業有限責任公司和吉林省杉松崗礦業集團有限責任公司等煤業公司簽訂了長期穩定供貨協議，煤炭全部由產煤地經專用鐵路運至公司所屬電廠。本次交易完成后，公司機組的燃煤采購亦將由吉林電力股份有限公司燃料分公司統一管理。

　　松花江熱電已投入運營的電廠為燃煤發電機組，主要原材料為燃煤。該公司燃煤主要供應商為舒蘭礦業集團有限責任公司，沈煤集團雞西盛隆煤業有限公司，吉林省廣源煤業有限責任公司，內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司，神華寶日希勒能源有限責任公司、扎萊諾爾煤業有限公司等煤業公司簽訂了長期穩定供貨協議，煤炭全部由產煤地經專用鐵路運至松花江熱電。本次交易完成后，松花江熱電的燃煤采購亦將由吉林電力股份有限公司燃料分公司統一管理。

　　（六）安全運行情況

　　吉電股份及其所屬電廠，松花江熱電嚴格執行國家《安全生產法》，堅持“安全第一、預防為主”的方針，嚴格制定了全套安全管理制度，包括安全生產工作規定、安全生產監督規定、安全生產監督規定、安全生產獎懲規定、安全信息統計上報制度以及重大災害、時間、事故應急預案等，通過運用技術、管理、教育三大手段，實行各企業行政正職負總責、各部門、各崗位各負其責、層層落實的安全生產逐級負責制，以切實保障生產安全。公司所屬電廠從設計、建設施工到運行階段均按照國家有關法律法規保證員工的人身安全和勞動生產環境。

　　（七）環境保護狀況

　　吉電股份及其所屬電廠，松花江熱電一向注重環境保護，嚴格遵照國家有關環保政策對現有燃煤進行環保整治及改良工作。具體措施包括：

　　1、項目開工前進行環境影響評估，并由環保行政主管部門組織評審和批復；

　　2、堅持環保設施與主體工程“同時設計、同時施工、同時投入使用”；接受環保監查部門的檢測，依法取得排污許可證并交納排污費；

　　3、對生產廢物的處理：

　　（1）廢氣：公司所屬二道江發電公司已完成煙氣脫硫排放的技術改造，渾江發電公司煙氣脫硫排放的技術改造正在進行之中，預計松花江明年實施煙氣脫硫排放的技術改造。燃煤電廠均安裝高效靜電除塵器，除塵效率達99．5％以上；堅持采購含硫量低的煤炭，從源頭上減少二氧化硫排放。

　　（2）廢水：所有電廠均裝有工業廢水處理系統，實現循環利用、達標排放。

　　（3）固體廢物：燃煤電廠的飛灰和灰渣綜合利用率為40％左右。

　　（4）噪聲：機組本體由于采用先進設備噪聲較小，鍋爐排汽口均安裝消音器。

　　（八）后續建設項目

　　1、吉電股份2007年6月30日在建電廠統計如下：單位：萬元

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　　二、主要固定資產及無形資產

　　（一）固定資產

　　1、公司及松花江熱電固定資產基本情況

　　（1）截至2007年6月30日本公司固定資產基本情況

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　　（2）截至2007年6月30日松花江熱電固定資產基本情況

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　　（3）截至2007年6月30日，備考合并吉電股份固定資產基本情況

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　　2、房屋建筑物情況

　　（1）公司現有經營性房屋建筑物情況

　　吉電股份目前擁有房屋及建筑物共201處，總建筑面積為182，011．20平方米。上述房屋及建筑物均為吉電股份或其電廠公司合法所有，權屬無爭議。

　　（2）本次收購涉及的房屋建筑物情況

　　本次收購資產中涉及的松花江房產權屬清晰，沒有爭議。其中：主要生產房屋建筑物：主廠房、輸煤綜合樓、生產綜合樓、翻車機室、汽車庫、食堂、發展綜合樓、碎煤機室、電梯井、化學水處理室、網絡控制樓等已辦理房屋產權證。十八處小型生產房屋建筑物（含轉運站應為二十一處），賬面金額為50，313，034．97元（截止評估基準日2007年3月31日），已向吉林市房地產管理局提交了辦證所必需的相關材料，并取得了相關房屋產權證，但房屋所有權人為吉林新力熱電有限公司，名稱變更手續正在辦理中。七處附屬小型房屋建筑物及二處臨時活動房，帳面金額合計1，964，760．87元（截止評估基準日2007年3月31日），向吉林市房地產管理局提交了辦證所必需的相關材料，并取得了相關房屋產權證，但房屋所有權人為吉林新力熱電有限公司，名稱變更手續正在辦理中。三處無實物，評估值為零；三處宿舍樓中3721．95平方米正在辦理房產證明。

　　能交總承諾：吉林松花江熱電有限公司所有房屋建筑物權屬清晰，沒有爭議。尚未取得合法權屬證明的，在本次交易完成后三個月內辦理完畢，其中房屋所有權人登記為吉林新力熱電有限公司的房屋產權證，在本次交易完成后三個月內辦理完畢更名為吉林松花江熱電有限公司的手續，辦理費用由我公司承擔。如房屋產權發生問題，或合法有效的權屬證明手續不能如期辦理完畢，給貴公司造成經濟損失，我公司將按評估值以現金方式補足。

　　（二）無形資產

　　1、公司目前擁有的無形資產情況

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　　（2）本次收購涉及的無形資產情況

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　　（3）備考合并吉電股份的無形資產情況

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　　第八章 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭情況

　　（一）關于公司主營業務同業競爭狀況的說明

　　1、公司及其參控股電力公司情況

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　　2、能交總參控股電力公司情況

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　　3、中電投及其參控股電力公司情況

　　中國電力投資集團公司是在國家電力體制改革過程中，由中央批準成立并直接管理的五家大型發電企業集團之一，是經國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點單位。中電投于2002年12月29日正式成立，注冊資本金人民幣120億元。截至2006年12月31日，全年主營業務收入483．23億元，年末總資產1811．65億元，實現利潤38．99億元，控股發電裝機容量達到3549．91萬千瓦，全年發電量1725．04億千瓦時。

　　中電投包括130多家成員單位，其中36家全資企業，46家控股企業，15家參股企業，職工總數為79000余人，中電投現有資產分布在全國23個省市自治區。中電投主要參控股公司情況如下：

　　中電投主要參控股公司情況表

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　　4、關于公司與第一大股東和實際控制人之間同業競爭的說明

　　中國電網企業有國家電網公司和中國南方電網有限責任公司兩家，國家電網公司下屬東北電網公司、華中電網公司、華北電網公司、華東電網公司、西北電網公司五個跨區域電網公司和24家省、自治區和直轄市電力公司。具體見下表，

　　國家電網公司結構圖

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　　數據來源：國家電網公司

　　國家電網公司中，省級電力公司作為國家電網公司的具有獨立法人的子公司，各發電公司按照屬地原則與省電力公司簽定供銷合同，本公司與吉林省電力有限公司簽定《供購電合同》。

　　由于省電網電量供需相對平衡有利于電網安全穩定和經濟運行，各發電企業在省電網內有一定程度競爭，與省電網外的發電企業在正常情況下不構成競爭關系。

　　在吉林省區域外，中電投及其附屬企業與吉電股份不存在同業競爭；在吉林省區域內，中電投直接參控股企業為：能交總（持股100％）、白山熱電有限責任公司（持股60％）、通化熱電有限責任公司（持股60％）。其中能交總參控股企業為：吉電股份（持股19．85％）、松花江熱電（持股94％）、大唐琿春發電有限責任公司（持股45％）、長山華能熱電廠（持股31．73％）、四平合營公司（持股35．1％）。前述企業與吉電股份之間主營業務范圍重疊，存在同業競爭。由于中電投已將持有的白山熱電和通化熱電60％股權委托吉電股份管理，能交總也將其在吉林省除吉電股份以外的資產、股權全部委托給吉電股份管理，從而有效地規范了中電投吉林省內的附屬企業與吉電股份之間的同業競爭，不會對吉電股份造成實質性損害。

　　本次發行股份購買資產可以消除松花江熱電同吉電股份之間原有同業競爭。后續計劃實施后，將消除在吉林省境內與大股東和實際控制人的同業競爭問題。

　　（二）避免同業競爭的措施

　　根據能交總及實際控制人的初步承諾，在完成此次交易后，將與本公司存在同業競爭風險的電力資產陸續注入本公司，以逐步解決同業競爭問題。

　　注入初步計劃為：對于白山熱電60％股權、通化熱電60％股權，在2008年底前根據公司實際情況以非公開發行等方式注入吉電股份；對于四平合營公司35．1％股權，能交總承諾在股權分置改革方案實施后的首個交易日起兩年內以現金交易或其他方式出售給吉電股份；對于大唐琿春45％股權和長山華能31．73％股權，能交總承諾將根據國家“十一五”期間關停小火電機組有關政策與進展情況，擇機解決同業競爭問題，實現上市公司健康穩定地發展。

　　（三）財務顧問及律師關于公司發電業務是否存在同業競爭的意見

　　（下轉C019版）