本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本次會議沒有否決或變更提案的情況。

　　本次會議沒有新議案提交表決。

　　一、會議召開的情況

　　招商局地產控股股份有限公司（“本公司”）2007年第二次臨時股東大會于2007年12月28日上午9：30在深圳蛇口新時代廣場3003會議室召開。會議采用了現場投票的表決方式。會議由本公司董事會召集，董事長孫承銘先生主持。會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

　　二、會議的出席情況

　　股東及股東代理人85人、代表股份639，954，589股、占本公司有表決權總股份75．75％。

　　其中：Ａ股股東出席情況

　　Ａ股股東及股東代理人66人、代表股份486，053，630股，占本公司Ａ股股東表決權股份總數78．57％。

　　Ｂ股股東出席情況

　　Ｂ股股東及股東代理人19人、代表股份153，900，959股，占本公司Ｂ股股東表決權股份總數68．03％。

　　三、會議的表決情況

　　議案2的第5議項以及議案3、議案4的表決過程中，非關聯股東及股東代理人代表股份210，215，702股（其中Ａ股184，754，419股；Ｂ股25，461，283股）進行了表決，關聯股東及股東代理人代表股份429，738，887股（其中Ａ股301，299，211股；Ｂ股128，439，676股）予以了回避。

　　經出席會議的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過，會議以特別決議分別通過了議案1和議案2的第1、2、3、4議項；

　　經出席會議的非關聯股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過，會議以特別決議分別通過了議案2的第5議項和議案3；

　　經出席會議的非關聯股東及股東代理人所持表決權的過半數通過，會議以普通決議通過了議案4。

　　經出席會議的股東及股東代理人所持表決權的過半數通過，會議以普通決議通過了議案5。

　　各議案的具體表決情況如下：

　　議案1：關于控股子公司為其銷售按揭提供階段性擔保的議案

　　1．1 南京富城房地產開發有限公司為其銷售按揭提供階段性擔保

　　本公司控股子公司南京富城房地產開發有限公司為其開發的南京國際金融中心的銷售按揭提供階段性擔保，最高擔保金額為3．42億元，擔保期限不超過9個月。

　　1．2 招商局地產（南京）有限公司為其銷售按揭提供階段性擔保

　　本公司控股子公司招商局地產（南京）有限公司為其開發的南京仙林依云溪谷一期的銷售按揭提供階段性擔保，最高擔保金額為2．72億元，擔保期限不超過9個月。

　　本議案兩議項表決結果相同：

　　代表股份

　　（股）

　　同意

　　（股）

　　同意

　　比例

　　反對

　　（股）

　　反對

　　比例

　　棄權

　　（股）

　　棄權

　　比例

　　與會全體股東及股東代理人

　　639，954，589

　　629，093，713

　　98．30％

　　10，594，076

　　1．66％

　　266，800

　　0．04％

　　與會Ａ股股東及股東代理人

　　486，053，630

　　486，053，630

　　100％

　　0

　　0．00％

　　0

　　0．00％

　　與會Ｂ股股東及股東代理人

　　153，900，959

　　143，040，083

　　92．94％

　　10，594，076

　　6．88％

　　266，800

　　0．17％

　　議案2：關于為下屬子公司及合營公司的銀行借款提供擔保的議案

　　2．1 為佛山鑫城房地產有限公司的銀行借款提供擔保

　　本公司按股權比例為佛山鑫城房地產有限公司提供的擔保金額約6億元，擔保期限2年。

　　2．2 為佛山信捷房地產有限公司的銀行借款提供擔保

　　本公司按股權比例為佛山信捷房地產有限公司提供的擔保金額約6億元，擔保期限2年。

　　2．3 為珠海源豐房地產有限公司的銀行借款提供擔保

　　本公司按股權比例為珠海源豐房地產有限公司提供的擔保金額約3億元，擔保期限2年。

　　2．4 為蘇州招商南山地產有限公司的銀行借款提供擔保

　　本公司按股權比例為蘇州招商南山地產有限公司提供的擔保金額約6億元，擔保期限2年。

　　本議案第1、2、3、4議項表決結果相同：

　　代表股份

　　（股）

　　同意

　　（股）

　　同意

　　比例

　　反對

　　（股）

　　反對

　　比例

　　棄權

　　（股）

　　棄權

　　比例

　　與會全體股東及股東代理人

　　639，954，589

　　629，093，713

　　98．30％

　　10，594，076

　　1．66％

　　266，800

　　0．04％

　　與會Ａ股股東及股東代理人

　　486，053，630

　　486，053，630

　　100．00％

　　0

　　0．00％

　　0

　　0．00％

　　與會Ｂ股股東及股東代理人

　　153，900，959

　　143，040，083

　　92．94％

　　10，594，076

　　6．88％

　　266，800

　　0．17％

　　2．5 為漳州招商房地產有限公司的銀行借款提供擔保

　　本公司按股權比例為漳州招商房地產有限公司提供的擔保金額約4億元，擔保期限2年。

　　本議項表決結果如下：

　　代表股份

　　（股）

　　同意

　　（股）

　　同意

　　比例

　　反對

　　（股）

　　反對

　　比例

　　棄權

　　（股）

　　棄權

　　比例

　　與會非關聯股東及股東代理人

　　210，215，702

　　199，354，826

　　94．83％

　　10，594，076

　　5．04％

　　266，800

　　0．13％

　　與會Ａ股非關聯股東及股東代理人

　　184，754，419

　　184，754，419

　　100．00％

　　0

　　0．00％

　　0

　　0．00％

　　與會Ｂ股非關聯股東及股東代理人

　　25，461，283

　　14，600，407

　　57．34％

　　10，594，076

　　41．61％

　　266，800

　　1．05％

　　議案3：關于深圳招商房地產有限公司為中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司提供擔保的議案

　　本公司控股子公司深圳招商房地產有限公司（以下簡稱“深圳招商地產”）通過上海聯合產權交易所舉牌收購了上海豐揚房地產開發有限公司（以下簡稱“豐揚公司”）60％股權。

　　為支持豐揚公司項目建設，豐揚公司股東中集申發建設實業有限公司（以下簡稱“中集申發”）曾于2006年10月8日向南洋商業銀行有限公司借款人民幣1億元，并以相同的條件和條款轉貸給豐揚公司，中集申發的股東中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（以下簡稱“中集集團”）為該筆銀行借款提供了保證責任。

　　股東大會同意深圳招商地產就中集集團對南洋商業銀行的連帶付款責任按照其持有豐揚公司的股權比例承擔連帶保證責任。

　　代表股份

　　（股）

　　同意

　　（股）

　　同意

　　比例

　　反對

　　（股）

　　反對

　　比例

　　棄權

　　（股）

　　棄權

　　比例

　　與會非關聯股東及股東代理人

　　210，215，702

　　199，354，826

　　94．83％

　　10，594，076

　　5．04％

　　266，800

　　0．13％

　　與會Ａ股非關聯股東及股東代理人

　　184，754，419

　　184，754，419

　　100．00％

　　0

　　0．00％

　　0

　　0．00％

　　與會Ｂ股非關聯股東及股東代理人

　　25，461，283

　　14，600，407

　　57．34％

　　10，594，076

　　41．61％

　　266，800

　　1．05％

　　議案4：關于向招商局蛇口工業區有限公司出售本公司擁有的蛇口港區內相關資產的議案

　　本公司將蛇口港區內相關資產轉讓給招商局蛇口工業區有限公司，轉讓價格參考了中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字（2007）第127號資產評估報告的評估價值確定為人民幣283，606，490元，招商局蛇口工業區有限公司以現金支付。

　　代表股份

　　（股）

　　同意

　　（股）

　　同意

　　比例

　　反對

　　（股）

　　反對

　　比例

　　棄權

　　（股）

　　棄權

　　比例

　　與會非關聯股東及股東代理人

　　210，215，702

　　199，354，826

　　94．83％

　　10，594，076

　　5．04％

　　266，800

　　0．13％

　　與會Ａ股非關聯股東及股東代理人

　　184，754，419

　　184，754，419

　　100．00％

　　0

　　0．00％

　　0

　　0．00％

　　與會Ｂ股非關聯股東及股東代理人

　　25，461，283

　　14，600，407

　　57．34％

　　10，594，076

　　41．61％

　　266，800

　　1．05％

　　議案5：關于公司不再實施境外審計的議案

　　公司自2007年度開始不再進行境外審計，并解聘境外審計機構德勤·關黃陳方會計師行。

　　代表股份

　　（股）

　　同意

　　（股）

　　同意

　　比例

　　反對

　　（股）

　　反對

　　比例

　　棄權

　　（股）

　　棄權

　　比例

　　與會全體股東及股東代理人

　　639，954，589

　　636，165，104

　　99．41％

　　3，522，685

　　0．55％

　　266，800

　　0．04％

　　與會Ａ股股東及股東代理人

　　486，053，630

　　486，053，630

　　100．00％

　　0

　　0．00％

　　0

　　0．00％

　　與會Ｂ股股東及股東代理人

　　153，900，959

　　150，111，474

　　97．54％

　　3，522，685

　　2．29％

　　266，800

　　0．17％

　　四、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經廣東信達律師事務所律師張炯先生現場見證并出具法律意見書。結論性意見：本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格及表決程序均符合有關法律、法規、規章、規則和《公司章程》規定，會議決議合法有效。

　　招商局地產控股股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月二十八日