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中國石油化工股份有限公司第三屆董事會第十八次會議決議公告http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 03:59 中國證券報-中證網
股票簡稱：中國石化證券代碼：600028編號：臨2007－30 中國石油化工股份有限公司 第三屆董事會第十八次會議決議公告 本公司及董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 中國石油化工股份有限公司（“本公司”或“中國石化”）第三屆董事會第十八次會議于2007年12月18日發出通知，于2007年12月28日以書面議案的方式召開，共有十一名董事（包括三名獨立董事）參加了本次會議，會議的召集和召開符合法律、法規和公司章程的規定。本次會議審議并一致同意通過下列議案： 一、關于向中國石油化工集團公司（簡稱集團公司）收購湛江東興等五家煉油企業的股權及63座加油站的經營權的議案； 1、同意中國石化收購集團公司所持有的湛江東興石油企業有限公司75％的合同權益、杭州煉油廠100％國有產權、揚州石油化工廠59．47％國有產權和63座加油站／服務區的經營權，并授權王天普董事、總裁簽署有關協議。 2、同意中國石化全資子公司揚子石化收購集團公司所持有的清江石油化工有限責任公司100％股權和泰州石油化工總廠100％國有產權。 二、通過關于《內部控制手冊》修訂的議案； 三、通過中國石油化工股份有限公司獨立董事工作制度； 四、通過中國石油化工股份有限公司公司治理專項活動整改報告（詳見同日刊登的第32號公告）。 對于議案一的關聯交易（詳見同日刊登的第31號公告），關聯董事蘇樹林先生、周原先生回避表決，公司全體獨立董事發表了獨立意見。本公司的董事（包括獨立董事）一致認為：本次收購屬中國石化日常業務中按照一般商業條款進行的交易，有關協議條款、交易價格對本公司、本公司股東而言是公平與合理的，不存在損害本公司和獨立股東利益的情形。 承董事會命 董事會秘書 陳革 二零零七年十二月二十八日 股票簡稱：中國石化證券代碼：600028編號：臨2007－31 中國石油化工股份有限公司 關聯交易公告 特別提示 本公司及董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要內容提示 ●交易內容 本公司于2007年12月28日召開第三屆董事會第十八次會議，會議審議了《關于向中國石油化工集團公司收購湛江東興等五家煉油企業的股權及63座加油站的經營權議案的說明》。根據該議案，本公司以及本公司100％控股子公司中國石化揚子石油化工有限公司（“揚子石化”）將收購中國石油化工集團公司（“集團公司”）五家煉油企業的國有產權以及集團公司附屬企業的加油站／服務區（共計63座加油站）的經營權。 本次擬收購的目標資產于評估基準日2007年9月30日凈資產的預評估結果為人民幣3，659．79百萬元（約合港幣3，879．38萬元），其中，本次目標企業國有股權／產權轉讓交易的對價共計人民幣2，824．20百萬元（約合港幣2，993．65百萬元）；本次經營權轉讓的交易對價為人民幣835．59百萬元（約合港幣885．73百萬元）。本次收購價款共計人民幣元3，659．79百萬元（約合港幣3，879．38百萬元）。 本公司董事會已審議通過了本公司與集團公司簽署的三份《股權轉讓協議》、揚子石化與集團公司簽署的二份《股權轉讓協議》以及本公司與集團公司附屬公司中國石化集團銷售實業有限公司（“銷售實業公司”）簽署的一份《經營權轉讓協議》。 ●關聯人回避事宜 集團公司系本公司的控股股東，揚子石化為本公司100％的控股子公司，本次擬收購的目標資產均為集團公司及其附屬企業—銷售實業公司所有，因此本次資產收購構成本公司、集團公司、揚子石化和銷售實業公司之間的關聯交易。 本公司全體董事（包括獨立董事）同意本次收購，認為本次收購是在公司日常業務中按照一般商業條款進行的，交易價格和其他條款對本公司、本公司股東而言是公平與合理的，符合本公司和公司股東的利益。本公司董事會就本關聯交易進行表決時，關聯董事蘇樹林、周原回避表決。 ●對本公司的影響 五家煉油企業從事原油加工和石化產品的生產業務，煉油能力合計800萬噸／年。經過數十年的發展，積累了豐富的技術和經驗。本次對63座加油站經營權的收購將理順油品銷售體制，完善本公司的成品油零售網絡，提高成品油銷售能力。 通過本次收購，本公司將進一步突出主營業務，擴大產業規模，增強核心競爭力和可持續發展能力。 通過本次收購，本公司可有效減少關聯交易。 通過本次收購，本公司與目標企業之間可以實現生產、運營、管理和銷售的一體化，實現規模效應和協同效應。 ●提請投資者注意的事項 1、本次收購所涉及的財務數據，包括下文中的資產負債表和利潤表中的財務數據均按照中國會計準則及制度編制。 2、本次收購，尚待取得國資委批準免予履行產權公開交易的程序，國有股權／產權轉讓的資產評估報告尚待取得國資委的備案，國有股權／產權的協議轉讓尚待取得國資委的批復同意，湛江東興股權的轉讓尚待取得主管商務部門的批復。除此之外，本次交易的實施仍需在相關協議約定的其他條件滿足后進行。 一、定義 ■ 二、關聯交易概述 （一）本次關聯交易的主要內容 1、目標企業 2007年12月28日，本公司和集團公司于北京，簽署了三份《股權轉讓協議》，分別約定：集團公司將其持有杭州煉廠100％的國有產權、揚州石化59．47％的國有產權以及湛江東興的75％的股權全部轉讓給本公司。2007年12月28日，揚子石化和集團公司于北京，簽署了二份《股權轉讓協議》，分別約定：集團公司將其持有泰州石化100％的國有產權和清江石化100％的國有股權全部轉讓給揚子石化。上述轉讓完成之后，本公司將分別持有改制完成后杭州煉廠100％的國有股權、改制完成后揚州石化59．47％的國有股權以及湛江東興75％的股權；揚子石化將分別持有清江石化100％的國有股權和改制完成后泰州石化100％的國有股權。 2、加油站／服務區的經營權（共計63座加油站） 2007年12月28日，本公司與銷售實業公司簽署了《經營權轉讓協議》，約定銷售實業公司將其在10處高速公路服務區的合法經營權、49座高速公路服務區加油站的合法經營權及4座高速公路出入口加油站的合法經營權全部轉讓至本公司。 ■ ■ （二）關聯關系 本次擬收購的目標資產由集團公司或銷售實業公司所持有。由于集團公司系本公司的控股股東，揚子石化為本公司100％的控股子公司，根據《上交所上市規則》及《香港聯交所上市規則》，集團公司、銷售實業公司以及揚子石化與本公司系關聯人。本次交易同時構成《上交所上市規則》及《香港聯交所上市規則》下的關聯交易。 （三）關聯交易審議情況 本公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了本次關聯交易。獨立董事對本次關聯交易出具了獨立的意見，審議表決中關聯董事均回避表決，包括獨立董事在內的所有非關聯董事一致同意本次關聯交易。 由于本次關聯交易的金額低于本公司最近一期經審計凈資產絕對值的5％，根據《上交所上市規則》，本次關聯交易只須經本公司董事會審議通過，無須提交股東大會審議；由于本次收購交易適用之各百分比比率（定義見《香港聯交所上市規則》第14．07條）低于2．5％，故本次資產收購無須本公司獨立股東批準。 （四）必要的審批及其他 本次收購，尚待取得國資委批準免予履行產權公開交易的程序，國有股權／產權轉讓的資產評估報告尚待取得國資委的備案，國有股權／產權的協議轉讓尚待取得國資委的批復同意，湛江東興股權的轉讓尚待取得主管商務部門的批復。同時，本次交易的實施仍需在相關協議約定的其他條件滿足后進行。 三、關聯方介紹 （一）本公司 中國石化是中國首家在香港、紐約、倫敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游綜合一體化的能源化工公司。中國石化及其附屬公司的主要業務包括： （1）石油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易； （2）石油的加工、石油產品的生產、石油產品的貿易及運輸、分銷和營銷； （3）石化產品的生產、分銷和貿易。 （二）集團公司 集團公司成立于1998年7月，是國家授權投資的機構和國家控股公司，注冊資本為人民幣1，306億元。集團公司于2000年通過重組，將其石油化工的主要業務投入本公司，集團公司繼續經營保留若干石化設施、小規模的煉油廠；提供鉆井服務、測井服務、井下作業服務、生產設備制造及維修、工程建設服務及水、電等公用工程服務及社會服務等。2006年末，集團公司母公司口徑的總資產為人民幣3，708．9億元、股東權益為人民幣3，012．3億元；2006年實現凈利潤人民幣295．2億元。 （三）揚子石化 揚子石化成立于2006年12月22日，系中國石化的全資子公司。揚子石化持有南京市工商行政管理局頒發的注冊號為3201911000308號的企業法人營業執照，注冊地址為江蘇省南京市高新技術產業開發區高科一路28號，注冊資本233059．6654萬元。 2007年7月26日，揚子石化與中國石化揚子石油化工股份有限公司（“揚子股份”）簽訂了《吸收合并協議》，揚子石化對揚子股份進行了吸收合并，揚子股份的全部資產、負債、業務和人員均由揚子石化依法承繼。 揚子石化的主營業務為石油煉制和烴類衍生物的生產和銷售。揚子石化目前擁有以800萬噸／年原油加工、65萬噸／年乙烯、140萬噸／年芳烴裝置為核心的43套大型石油化工生產裝置，年產聚烯烴塑料、聚酯原料、橡膠原料、基本有機化工原料、成品油等5大類44種商品700多萬噸，廣泛應用于輕工、紡織、電子、食品、汽車、航空以及現代化農業等各個領域。揚子石化年銷售收入逾人民幣400億元。揚子石化已參加2006年年檢。 （四）銷售實業公司 銷售實業公司成立于2002年7月15日，持有北京市工商行政管理局頒發的注冊號1100001256757號企業法人營業執照。住所為北京市西城區東京畿道10號。法定代表人：張海潮。注冊資本為56000萬元人民幣。銷售實業公司已通過2006年年檢。 銷售實業公司經營范圍是：潤滑油，石蠟、溶劑油、液化石油氣、天然氣和其它石油化工產品的銷售；自有房屋租賃；與上述經營業務有關的資訊服務；石油管道、油庫及相關設施的投資、建設、維護、租賃。 根據集團公司中國石化財［2006］301號文件、資產管理公司石化資產財［2006］32號文件，以及集團公司與資產管理公司于2006年10月20日簽署的《股權劃轉協議》，集團公司將其持有銷售實業公司100％的股權無償劃轉至資產管理公司。因此，銷售實業公司的出資人為資產管理公司。 （五）目標企業 本次關聯交易涉及到的目標企業均為集團公司的全資或控股子企業／公司。截止2007年9月30日，五家煉廠的主要情況如下： 財務資產情況：總資產為人民幣8，472．92百萬元，總負債6，346．54百萬元，凈資產2，126．38百萬元，1－9月凈利潤232．76百萬元。 生產經營情況：綜合加工能力800萬噸／年；1－9月份共加工原油427．73萬噸，生產汽煤柴潤265．82萬噸。 四、目標資產的基本情況介紹 （一）整體情況介紹 本次交易涉及的目標資產包括集團公司所持有杭州煉廠和泰州石化100％的國有產權；集團公司所持有清江石化100％的國有股權；集團公司所持有揚州石化59．47％的國有產權；集團公司持有湛江東興75％的股權。同時，還包括銷售實業公司對加油站／服務區的經營權（共計63座加油站）。 根據具有中國境內證券從業資格的天華中興會計師事務所《審計報告》，截至審計基準日，本次擬收購的目標企業以及加油站／服務區（共計63座加油站）的審計賬面值（合并報表口徑）為： 金額單位：人民幣百萬元 ■ 具有中國境內證券從業資格的北京中證資產評估有限公司、中聯資產評估有限公司對上述目標資產進行了評估，并分別出具了資產評估報告。目標企業的資產評估報告尚需經國資委備案。 根據評估報告，截至評估基準日，本次擬收購的目標企業以及加油站／服務區（共計63座加油站）的預評估結果為： 金額單位：人民幣百萬元 ■ （二）各目標資產的具體情況 1、目標企業 （1）杭州煉廠100％的國有產權 （ｉ）杭州煉廠的企業概況 杭州煉廠系一家在浙江省杭州市注冊成立的國有企業，持有杭州市工商行政管理局核發的注冊號為3301001005241的《企業法人營業執照》，注冊資金為人民幣7968萬元，企業類型為國有企業，法定代表人為徐沛華，住所為拱墅區康橋平煉路48號。 杭州煉廠主營原油及其系列產品加工（含易燃有機化學試劑）、石油化工技術咨詢及油品測試、煉油化工設備安裝及修理，兼營為外經貿部（1997）外經貿政審函字第3432號批準的范圍，含下屬分支機構經營范圍，經營方式為加工、服務、安裝、修理、銷售。 根據杭州市人民政府與集團公司2001年11月30日簽署的《杭州煉油廠劃轉交接協議》和財政部2002年2月28日批文（財企［2002］87號），杭州煉油廠資產財務關系自2001年1月1日起劃轉集團公司。2002年，國家工商行政管理局批準杭州煉廠企業名稱變更為中國石油化工集團杭州煉油廠。根據“關于集團公司持有燕山石油化工有限公司等71家企業產（股）權劃入資產經營管理有限公司的通知”（中國石化財［2006］301號），杭州煉廠100％的產權被劃入資產管理公司。 2007年12月24日，根據《關于清江石油化工有限責任公司等5家煉油企業股權上劃集團公司的通知》（中國石化財［2007］718號），集團公司將資產管理公司持有的杭州煉廠100％的國有產權無償劃轉至集團公司。因此，劃轉完成后，集團公司持有杭州煉廠100％的國有產權。 （ｉｉ）財務狀況 根據具有中國境內證券從業資格的天華中興會計師事務所《審計報告》（天華中興審字［2007］第3051－03號），杭州煉廠2005年、2006年、2007年1－9月的主要財務指標如下： 合并資產負債表 （金額單位：人民幣百萬元） ■ 合并利潤表（金額單位：人民幣百萬元） ■ 根據具有中國境內證券從業資格的中聯資產評估有限公司出具的《中國石油化工集團公司轉讓中國石化集團杭州煉油廠股權項目資產評估報告書》（中聯評報字［2007］第792號），按照成本法評估，上述資產于2007年9月30日評估基準日的預評估結果如下： 金額單位： 人民幣百萬元 ■ 本次擬收購杭州煉廠100％的國有產權評估價值為人民幣362．01百萬元，約合港幣383．73百萬元。 （2）清江石化100％的國有股權 （ｉ）清江石化的公司概況 清江石化系一家設立于江蘇省淮安市的國有獨資公司，持有江蘇省淮安市工商行政管理局核發的注冊號為3208001100935的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣14004萬元，企業類型為有限責任公司（國有獨資），法定代表人為王玲，住所為淮安市化工路22號。 清江石化的經營范圍是：燃料油、原料油煉制；液化氣、溶劑油、潤滑油、石蠟制品、洗滌劑原料加工；烯烴、烷烴、芳香烴及其衍生物、醛類、胺類、醇類及其衍生物、表明活性劑、印染助劑、合成纖維抽絲用油劑、合成樹脂和塑料制造；氫氣、二氧化碳生產銷售（以上經營范圍憑許可證經營）；儀表、電氣安裝；長江中下游及支流省際普通貨船、油船運輸（有效期至2008年10月31日）；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備。（經營范圍中涉及專項審批規定的，需辦理專項審批后方可經營） 1999年6月，經原國家經貿委和集團公司批準，清江石化無償劃轉至集團公司。1999年11月，經中國石化［1999］資字641號文批復，更名為“中國石化集團清江石油化工有限責任公司”，成為集團公司全資子公司。2006年初，清江石化被劃入資產管理公司。 2007年12月24日，根據《關于清江石油化工有限責任公司等5家煉油企業股權上劃集團公司的通知》（中國石化財［2007］718號），集團公司將資產管理公司持有的清江石化100％的國有股權無償劃轉至集團公司。劃轉完成后，集團公司持有清江石化100％的國有股權。 （ｉｉ）財務狀況 根據具有中國境內證券從業資格的天華中興會計師事務所《審計報告》（天華中興審字［2007］第3048－04號），清江石化2005年、2006年、2007年1－9月的主要財務指標如下： 合并資產負債表 （金額單位：人民幣百萬元） ■ 合并利潤表（金額單位：人民幣百萬元） ■ 根據具有中國境內證券從業資格的中聯資產評估有限公司出具的《中國石油化工集團公司轉讓中國石化集團清江石油化工有限責任公司股權項目資產評估報告書》（中聯評報字［2007］第789號），按照成本法評估，上述資產于2007年9月30日評估基準日的預評估結果如下： 金額單位： 人民幣百萬元 ■ 本次擬收購的清江石化100％的國有股權評估價值為人民幣669．64百萬元，約合港幣709．82百萬元。 （3）泰州石化100％的國有產權 （ｉ）泰州石化的企業概況 泰州石化為一家在江蘇省泰州市注冊成立的國有企業，持有江蘇省泰州工商行政管理局核發的注冊號為3212001100165的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣8200．37萬元，住所為泰州市江洲北路36號，企業類型為國有企業，法定代表人為張錦華。 泰州石化經營范圍為：加工銷售汽油［－18℃≤閃點＜23℃］、石腦油、石油氣［液化的］、2－丁酮（甲基乙基酮）、甲基叔丁基醚、2－甲基－2－丙醇（叔丁醇）、2－丁醇（仲丁醇）、環己烷、丙烯、煤油、柴油、石蠟、燃料油、溶劑油［閃點＞65℃］、潤滑油、礦燭，普通貨運，鐵路貨運代理。 1999年11月11日江蘇省人民政府批復同意將泰州石油化工總廠無償劃轉給中國新星石油公司。2000年3月30日，泰州石化隨中國新星石油公司整體并入資產管理公司。 2007年12月24日，根據《關于清江石油化工有限責任公司等5家煉油企業股權上劃集團公司的通知》（中國石化財［2007］718號），集團公司將資產管理公司持有的泰州石化100％的國有產權無償劃轉至集團公司。劃轉完成后，集團公司持有泰州石化100％的國有產權。 （ｉｉ）財務狀況 根據具有中國境內證券從業資格的天華中興會計師事務所《審計報告》（天華中興審字［2007］第3007－29號），泰州石化2005年、2006年、2007年1－9月的主要財務指標如下： 合并資產負債表（金額單位：人民幣百萬元） ■ 合并利潤表（金額單位：人民幣百萬元） ■ 根據具有中國境內證券從業資格的中聯資產評估有限公司出具的《中國石油化工集團公司轉讓江蘇泰州石油化工總廠股權項目資產評估報告書》（中聯評報字［2007］第790號），按照成本法評估，上述資產于2007年9月30日評估基準日的預評估結果如下： 金額單位： 人民幣百萬元 ■ 本次擬收購的泰州石化100％的國有產權評估價值為人民幣594．77百萬元，約合港幣630．46百萬元。 （4）揚州石化59．47％的國有產權 （ｉ）揚州石化的企業概況 揚州石化系設立于江蘇省揚州市江都縣的一家集體企業，持有揚州市江都工商行政管理局核發的注冊號為3210881100155的《企業法人營業執照》，注冊資金為人民幣5180萬元，法定代表人劉子龍，經濟性質為集體企業，住所為江都市江淮路156號。 揚州石化的經營范圍是：石油加工、成品油、石油化工產品、化工產品（不含化學危險品）、特種油品、化纖制造、加工、經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。 根據集團公司中國石化財［2006］301號文件、資產管理公司石化資產財［2006］32號文件以及集團公司中國石化財產［2006］138號文件，以2005年12月31日為時點，將江蘇石油勘探局持有揚州石化廠59．47％的出資劃轉至資產管理公司。 2007年12月24日，根據《關于清江石油化工有限責任公司等5家煉油企業股權上劃集團公司的通知》（中國石化財［2007］718號），集團公司將資產管理公司持有的揚州石化59．47％的國有產權無償劃轉至集團公司。劃轉完成后，集團公司持有揚州石化59．47％的國有產權。 （ｉｉ）財務狀況 根據具有中國境內證券從業資格的天華中興會計師事務所《審計報告》（天華中興審字［2007］第3046－03號），揚州石化2005年、2006年、2007年1－9月的主要財務指標如下： 資產負債表（金額單位：人民幣百萬元） ■ 利潤表（金額單位：人民幣百萬元） ■ 根據具有中國境內證券從業資格的中聯資產評估有限公司出具的《中國石油化工集團公司轉讓揚州石油化工廠股權項目資產評估報告書》（中聯評報字［2007］第791號），按照成本法評估，上述資產于2007年9月30日評估基準日的預評估結果如下： 金額單位： 人民幣百萬元 ■ 本次擬收購的揚州石化59．47％的國有產權評估價值為人民幣142．49百萬元，約合港幣151．04百萬元。 （5）湛江東興的75％的股權 （ｉ）湛江東興的公司概況 湛江東興系一家設立于廣東省湛江市的中外合作經營企業，持有湛江市工商行政管理局核發的注冊號為440800400000252的《企業法人營業執照》，注冊資本1700萬美元，企業類型為有限責任公司，法定代表人為陳曉文，住所為湛江市湖光路15號。根據湛江東興現行有效的《企業法人營業執照》，湛江東興目前的經營范圍為：石油提煉加工、石化產品開發，銷售本公司生產的產品以及本公司原材料、產品運輸配套服務。 湛江東興合作中方茂名石化的年利潤分配比例為20％，合作外方香港裕旺年利潤分配比例為80％。 2007年12月24日，根據《關于清江石油化工有限責任公司等5家煉油企業股權上劃集團公司的通知》（中國石化財［2007］718號），集團公司將香港盛駿持有湛江東興75％的股權無償劃轉至集團公司。上述劃轉完成后，湛江東興的中方合作者為集團公司，持有湛江東興75％的股權。 （ｉｉ）財務狀況 資產負債表（金額單位：人民幣百萬元） ■ 利潤表（金額單位：人民幣百萬元） ■ 根據具有中國境內證券從業資格的北京中證資產評估有限公司出具的《中國石油化工集團公司轉讓湛江東興石油企業有限公司股權項目資產評估報告書摘要》（中證評報字［2007］第143－2號），按照資產基礎法評估，上述資產于2007年9月30日評估基準日的預評估結果如下： 金額單位： 人民幣百萬元 ■ 本次擬收購湛江東興的75％的股權評估價值為人民幣1，055．30百萬元，約合港幣1，118．62百萬元。 2、服務區／加油站（共計63座加油站） （1）概況 銷售實業公司擁有位于河南、河北省內的10處高速公路服務區合法經營權、49座高速公路服務區加油站合法經營權及4座高速公路出入口加油站合法經營權。 （2）財務狀況 資產負債表 （金額單位： 人民幣百萬元） ■ 根據具有中國境內證券從業資格的中聯資產評估有限公司出具的《中國石化集團銷售實業有限公司擬轉讓部分加油站經營權資產項目資產評估報告書》（中聯評報字［2007］第793號），按照收益法評估，上述資產于2007年9月30日評估基準日的預評估結果如下： （金額單位： 人民幣百萬元） ■ 本次擬收購的服務區／加油站（63座加油站）經營權的評估價值為人民幣835．59百萬元，約合港幣885．73百萬元。 五、關聯交易協議的主要內容 （一）三份《股權轉讓協議》 1、簽署時間：2007年12月28日。協議主體：本公司和集團公司。 2、定價原則及價款 定價以經國資委備案后的評估報告中確定的評估價值，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據，綜合考慮了目標資產的盈利能力、資產質量、發展潛力及所處行業等因素，雙方在平等公平的基礎上協商確定了最終交易價格。 上述關聯交易，中國石化將使用自有資金，交易價格共計為人民幣1，559．80百萬元（約合港幣1，653．39百萬元）。 評估基準日至交接日期間目標資產發生的任何損益均由集團公司承擔與享有；交接完成后，目標資產發生的任何損益均由中國石化承擔與享有。 3、價款支付方式 本公司、集團公司同意，本公司依據上述三份《股權轉讓協議》應分別支付的價款，應于交割之日起20個工作日內分別一次性地支付給集團公司。 4、交割日及交接日 （1）交割日 本公司與集團公司同意2007年12月31日或雙方書面同意的其它日期為交割日。 （2）交接日 本公司與集團公司同意2007年12月31日為交接日。交接時，集團公司應將與目標股權相關的批準文件、財務報表、資產清單、法律文書、文秘人事檔案等文件資料編制《資料交接清單》移交給中國石化，由中國石化核驗查收并簽字蓋章。集團公司對其提供的上述表冊的完整性、真實性以及所提供表冊與對應目標股權一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。 5、集團公司承諾 集團公司在此向本公司陳述、保證及承諾，在交割日以前，由于目標企業的業務、經營、工商登記、勞動保障、擁有土地使用權等方面存在尚未完善法律事宜，或者由于目標企業存在任何潛在的以目標企業資產為標的的訴訟、爭議、索賠、政府部門處罰，并由此使目標企業或中國石化遭受任何損失，集團公司應承擔賠償責任。 6、協議的其他主要內容 （1）生效條件 （ｉ）已經雙方當事人的法定代表人或其授權代表人簽署； （ｉｉ）各方已履行關于目標資產轉讓的內部批準程序并取得相應書面的批準文件； （ｉｉｉ）關于湛江東興的股權轉讓，已經取得了主管商務部門的同意。 （2）交割的條件 目標企業的收購應在下列條件全部成就或被豁免后實施： （ｉ）《股權轉讓協議》已經生效； （ｉｉ）中國石化對法律、財務、業務等方面的盡職調查結果滿意； （ｉｉｉ）揚州石化／杭州煉廠的改制方案已經獲得主管部門的批準； （ｉｖ）目標企業的評估報告獲得國資委備案； （ｖ）國資委批準免予履行產權公開交易的程序； （ｖｉ）獲得國資委關于國有股權／產權轉讓的批復文件； （ｖｉｉ）集團公司已經取得揚州石化／湛江東興其他股東放棄優先購買權的書面同意； （ｖｉｉｉ）未發生或不存在相關證據證明將發生協議項下的違約； （ｉｘ）在交割日之前目標資產所涉的資產、財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化； （ｘ）其他須滿足的條件。 （二）二份《股權轉讓協議》 1、簽署時間：2007年12月28日。協議主體：揚子石化和集團公司。 2、定價原則及價款 定價以經國資委備案后的評估報告中確定的評估價值，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據，綜合考慮了目標資產的盈利能力、資產質量、發展潛力及所處行業等因素，雙方在平等公平的基礎上協商確定了最終交易價格。 上述關聯交易，揚子石化將使用自有資金，交易價格共計為人民幣1，264．41百萬元（約合港幣1，340．27百萬元）。 評估基準日至交接日期間目標資產發生的任何損益均由集團公司承擔與享有；交接完成后，目標資產發生的任何損益均由揚子石化承擔與享有。 3、價款支付方式 揚子石化、集團公司同意，揚子石化依據上述二份《股權轉讓協議》應分別支付的價款，應于交割之日起20個工作日內分別一次性地支付給集團公司。 4、交割日及交接日 （1）交割日 揚子石化與集團公司同意2007年12月31日或雙方書面同意的其它日期為交割日。 （2）交接日 揚子石化與集團公司同意2007年12月31日為交接日。交接時，集團公司應將與目標股權相關的批準文件、財務報表、資產清單、法律文書、文秘人事檔案等文件資料編制《資料交接清單》移交給揚子石化，由揚子石化核驗查收并簽字蓋章。集團公司對其提供的上述表冊的完整性、真實性以及所提供表冊與對應目標股權一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。 5、集團公司承諾 集團公司在此向揚子石化陳述、保證及承諾，在交割日以前，由于目標企業的業務、經營、工商登記、勞動保障、擁有土地使用權等方面存在尚未完善法律事宜，或者由于目標企業存在任何潛在的以目標企業資產為標的的訴訟、爭議、索賠、政府部門處罰，并由此使目標企業或揚子石化遭受任何損失，集團公司應承擔賠償責任。 6、協議的其他主要內容 （1）生效條件 （ｉ）已經雙方當事人的法定代表人或其授權代表人簽署； （ｉｉ）各方已履行關于目標資產轉讓的內部批準程序并取得相應書面的批準文件。 （2）交割的條件 目標企業的收購應在下列條件全部成就或被豁免后實施： （ｉ）《股權轉讓協議》已經生效； （ｉｉ）揚子石化對法律、財務、業務等方面的盡職調查結果滿意； （ｉｉｉ）泰州石化的改制方案已經獲得主管部門的批準； （ｉｖ）目標企業的評估報告獲得國資委備案； （ｖ）國資委批準免予履行產權公開交易的程序； 名 稱 定義 本公司／中國石化 中國石油化工股份有限公司 集團公司 中國石油化工集團公司 董事會 中國石化的董事會 揚子石化 中國石化揚子石油化工有限公司 董事 中國石化的董事 杭州煉廠 中國石化集團杭州煉油廠 泰州石化 江蘇泰州石油化工總廠 清江石化 中國石化集團清江石油化工有限責任公司 湛江東興 湛江東興石油企業有限公司 揚州石化 揚州石油化工廠 香港裕旺 裕旺國際有限公司 香港盛駿 中國石化盛駿國際投資有限公司 茂名石化 中國石化集團茂名石油化工公司 資產管理公司 中國石化集團資產經營管理有限公司 銷售實業公司 中國石化集團銷售實業有限公司 目標企業／五家煉油企業 杭州煉廠、泰州石化、清江石化、湛江東興以及揚州石化。 加油站 銷售實業公司擬向中國石化轉讓經營權的63座加油站，均分布在河南、河北境內。銷售實業公司于2005年至2006年與相關業主簽訂有關合同取得經營權。 目標資產 （1） 集團公司所持有的杭州煉廠和泰州石化100％的國有產權；集團公司所持有的清江石化100％的國有股權；集團公司所持有的揚州石化59．47％的國有產權；集團公司所持有的湛江東興75％的股權。 （2） 銷售實業公司對10處高速公路服務區的合法經營權、49座高速公路服務區加油站的合法經營權及4座高速公路出入口加油站的合法經營權。 收購 本公司根據三份《股權轉讓協議》以及《經營權轉讓協議》，揚子石化根據二份《股權轉讓協議》對目標資產擬進行的收購 評估基準日 2007年9月30日 交割日 2007年12月31日或協議主體書面同意的其它日期 付款日 交割日起的20個工作日內 國資委 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會 上交所 上海證券交易所 《上交所上市規則》 《上海證券交易所股票上市規則》 香港聯交所 香港聯合交易所有限公司 《香港聯交所上市規則》 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 人民幣 中國法定貨幣 港幣 中華人民共和國香港特別行政區法定貨幣。人民幣1元約折合港幣1．06元，但該等匯率并不代表可以按此匯率將人民幣兌換成港元，反之亦然 工作日 指任何一天，但不包括星期六、星期日或根據適用法律在中國的銀行應當或被授權停止營業的日子 資產總計 負債合計 所有者權益 杭州煉廠 828．61 591．12 237．49 清江石化 1，115．06 745．66 369．39 泰州石化 637．62 251．68 385．94 揚州石化 350．10 230．34 119．76 湛江東興 5，541．53 4，527．74 1，013．80 加油站／服務區 886．15 55．68 830．47 總計 9，359．07 6，402．22 2，956．85 總資產 總負債 凈資產 杭州煉廠 1，016．63 654．62 362．01 清江石化 1，409．21 739．57 669．64 泰州石化 667．38 72．61 594．77 揚州石化 469．95 230．34 239．60 湛江東興 5，934．80 4，527．74 1，407．06 加油站／服務區 891．27 55．68 835．59 總計 10，389．24 6，280．56 4，108．67 項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 資產總計 828．61 780．52 877．73 流動負債合計 586．10 589．48 501．07 非流動負債合計 5．02 0．15 2．39 負債合計 591．12 589．63 503．46 歸屬于母公司所有者權益合計 174．29 118．28 300．26 少數股東權益 63．20 72．60 74．01 所有者權益合計 237．49 190．88 374．27 負債及所有者權益總計 828．61 780．52 877．73 項目 2007年度1－9月 2006年度 2005年度 營業收入 2，438．98 3，717．62 2，369．50 利潤總額 －52．45 －166．71 －75．96 凈利潤 14．69 －167．23 －76．92 少數股東損益 －7．62 －0．71 0．82 歸屬于母公司所有者的凈利潤 22．31 －166．52 －77．74 除稅及非經常項目后的凈利潤 23．45 －165．05 －75．14 項目 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 固定資產 305．75 305．75 478．03 172．28 56．35 資產總計 833．93 833．93 1，016．63 182．69 21．91 負債總計 659．64 659．64 654．62 －5．02 －0．76 凈資產 174．29 174．29 362．01 187．71 107．70 項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 資產總計 1，115．06 1，205．11 1，038．73 流動負債合計 697．05 821．28 639．79 非流動負債合計 48．61 48．14 42．90 負債合計 745．66 869．42 682．68 歸屬于母公司所有者權益合計 369．39 335．68 356．05 少數股東權益 － － － 所有者權益 369．39 335．68 356．05 負債及所有者權益總計 1，115．06 1，205．11 1，038．73 項目 2007年度1－9月 2006年度 2005年度 營業收入 2，893．48 3，752．97 3，372．35 利潤總額 103．99 －16．03 80．35 凈利潤 78．78 －11．31 56．75 少數股東損益 － － － 歸屬于母公司所有者的凈利潤 78．78 －11．31 56．75 除稅及非經常項目后的凈利潤 80．57 －8．82 18．69 項目 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 固定資產 555．51 555．51 679．69 124．18 22．35 資產總計 1，108．97 1，108．97 1，409．21 300．24 27．07 負債總計 739．57 739．57 739．57 － － 凈資產 369．39 369．39 669．64 300．24 81．28 項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 資產總計 637．62 737．35 700．00 流動負債合計 226．87 338．30 339．77 非流動負債合計 24．81 16．90 － 負債合計 251．68 355．20 339．77 歸屬于母公司所有者權益合計 385．94 351．71 267．51 少數股東權益 － 30．44 92．72 所有者權益 385．94 382．15 360．23 負債及所有者權益總計 637．62 737．35 700．00 項目 2007年度1－9月 2006年度 2005年度 營業收入 1，176．00 1，788．91 1，422．33 利潤總額 39．53 19．54 19．22 凈利潤 38．81 12．19 17．48 少數股東損益 － －9．29 3．03 歸屬于母公司所有者的凈利潤 38．81 21．48 14．46 除稅及非經常項目后的凈利潤 15．45 3．81 －8．24 項目 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 固定資產 12．41 12．41 145．17 132．76 1，069．78 資產總計 474．55 474．55 667．38 192．83 40．63 負債總計 88．61 88．61 72．61 －16．00 －18．06 凈資產 385．94 385．94 594．77 208．83 54．11 項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 資產總計 350．10 374．25 329．63 流動負債合計 229．40 265．68 186．09 非流動負債合計 0．94 － － 負債合計 230．34 265．68 186．09 歸屬于母公司所有者權益合計 119．76 108．57 143．53 少數股東權益 － － － 所有者權益 119．76 108．57 143．53 負債及所有者權益總計 350．10 374．25 329．63 項目 2007年度1－9月 2006年度 2005年度 營業收入 1，030．19 1，203．64 1，094．41 利潤總額 4．08 －34．96 6．30 凈利潤 11．19 －34．96 4．22 少數股東損益 － － － 歸屬于母公司所有者的凈利潤 11．19 －34．96 4．22 除稅及非經常項目后的凈利潤 15．73 －33．74 －10．21 項目 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 固定資產 198．39 198．39 313．89 115．50 58．22 資產總計 350．10 350．10 469．95 119．84 34．23 負債總計 230．34 230．34 230．34 － － 凈資產 119．76 119．76 239．60 119．84 100．07 項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 資產總計 5，541．53 5，019．28 5，631．37 流動負債合計 4，513．38 4，091．29 3，554．25 非流動負債合計 14．35 3．48 1，003．48 負債合計 4，527．74 4，094．77 4，557．73 歸屬于母公司所有者權益合計 1，013．80 924．50 1，073．64 少數股東權益 － － － 所有者權益 1，013．80 924．50 1，073．64 負債及所有者權益總計 5，541．53 5，019．28 5，631．37 項目 2007年度1－9月 2006年度 2005年度 營業收入 8，759．20 11，624．24 8，435．47 利潤總額 98．75 －173．51 －120．59 凈利潤 89．29 －153．46 －111．20 少數股東損益 － － － 歸屬于母公司所有者的凈利潤 89．29 －153．46 －111．20 除稅及非經常項目后的凈利潤 65．69 －271．75 －295．86 項目 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 固定資產 1，694．58 1，694．58 1，997．94 303．36 17．90 資產總計 5，541．53 5，541．53 5，934．80 393．26 7．10 負債總計 4，527．74 4，527．74 4，527．74 － － 凈資產 1，013．80 1，013．80 1，407．06 393．26 38．79 項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 資產總計 886．15 883．74 527．21 流動負債合計 55．68 72．68 28．23 非流動負債合計 － － － 負債合計 55．68 72．68 28．23 歸屬于母公司所有者權益合計 830．47 811．06 498．98 少數股東權益 － － － 所有者權益 830．47 811．06 498．98 負債及所有者權益總計 886．15 883．74 527．21 項目 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 流動資產 508．09 508．09 508．09 － － 非流動資產 378．07 378．07 383．18 5．12 1．35 資產總計 886．15 886．15 891．27 5．12 0．58 負債總計 55．68 55．68 55．68 － － 凈資產 830．47 830．47 835．59 5．12 0．62
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