證券代碼：600463 證券簡稱：空港股份 公告編號：臨2007－035

　　北京空港科技園區股份有限公司

　　2007年第五次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示

　　● 本次會議無修改或否決提案的的情況

　　● 本次會議無新提案提交表決

　　北京空港科技園區股份有限公司2007年第五次臨時股東大會于2007年12月28日上午10：00在北京天竺空港工業區Ｂ區裕民大街甲6號4層會議室召開。本次股東大會由董事會召集，董事長杭金亮先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

　　出席本次股東大會的股東及股東授權代表共3人，代表股份82381431股，占公司有表決權股份總數的58．84％。

　　會議以記名投票方式審議通過了以下決議：

　　審議通過《關于為控股子公司天源公司提供擔保的議案》

　　天源公司擬向中國建設銀行北京順義支行申請2000萬元銀行貸款，本公司為其提供擔保。

　　表決結果：同意股份82381431股，占出席會議有表決權股東所代表股份的100％，反對股份0股，棄權股份0股。

　　本次股東大會由北京市天銀律師事務所李華、黃浩律師現場見證并出具了《法律意見書》，認為：“公司本次股東大會的召集、召開程序；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司法》、《規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，會議形成的決議合法、有效。”

　　特此公告。

　　北京空港科技園區股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月28日

　　證券簡稱：空港股份 證券代碼：600463 編號：臨2007－036

　　北京空港科技園區股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　《北京空港科技園區股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》經北京空港科技園區股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第三屆董事會第五次臨時會議審議批準，具體內容如下：

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）及北京證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發【2007】18號）等文件的要求，公司自2007年4月底啟動了上市公司治理專項活動，目前各個階段的工作任務已順利完成，特匯報如下：

　　一、公司治理專項活動期間的主要工作

　　1、2007年4月底對公司治理專項活動進行了總體部署，并成立了以董事長為組長的公司治理專項活動小組，于2007年5月8日將工作部署方案上報北京證監局；

　　2、2007年5—6月，按照工作要求對公司治理情況進行了自查，形成了《自查報告和整改計劃》上報北京證監局，提交第三屆董事會第九次會議審議通過，并于2007年6月23日予以公告；

　　3、2007年6月12日，公司公告已開通了電話和網絡平臺，接受投資者和社會公眾對公司治理現狀的評價；

　　4、在后續整改過程中，公司發現本公司控股子公司北京天源建筑工程有限責任公司（以下簡稱“天源公司”）為大股東北京天竺空港工業開發公司違規提供擔保的情況。公司針對該情況進行了進一步的自查和整改，形成二次自查報告和整改計劃上報北京證監局，并將違規擔保事項于2007年7月17日提交第三屆董事會第十一次會議審議，2007年7月18日進行了公告；

　　5、2007年8月21日至8月24日，公司接受了北京證監局對公司的現場檢查；

　　6、2007年9月26日，公司接到北京證監局《關于對北京空港科技園區股份有限公司下發＜監管意見書＞的通知》京證公司發［2007］161號，針對《監管意見書》里提到的問題，公司進行了進一步的整改和落實；

　　7、2007年11月27日，公司接到北京證監局《關于對北京空港科技園區股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》京證公司發［2007］246號，公司針對尚未落實的整改措施進行了整改，目前已全部落實到位。

　　二、公司自查階段發現的問題及整改情況

　　1、公司部分制度沒有隨新頒布的法律、法規或行政法規而及時進行修改或修訂。

　　整改情況：公司已根據《公司法》等相關法律法規的規定對公司內控制度進行及時修改，于2007年7月17日前通過2007年第一次、第二次和第三次臨時股東大會完成了對《公司章程》、《募集資金使用管理辦法》、《對外擔保制度》、《關聯交易內部決策規則》、《獨立董事制度》和《信息披露制度》等制度的修訂。上述制度均已經公司董事會和股東大會審議通過。通過上述章程和制度的修改，使公司的各項規章制度更加完善，從而可以更好的規范公司各項行為。

　　2、公司董事會專門委員會的作用沒有得到充分發揮。

　　整改情況：公司已將此項工作納入公司董事會秘書的工作職責，加強獨立董事的作用，更好的發揮董事會專業委員會作用。與各位董事多方面主動溝通，多征詢獨立董事的意見，更多的發揮他們的專業特長，為公司決策提供意見。并且，此項工作為一項持續性工作，公司會更多地為專門委員會的開展工作提供便利，以有利于其作用的發揮。

　　3、公司應該加強對公司董事、監事及高級管理人員的培訓。

　　整改情況：2007年7月，公司組織了所有董事、監事和高管人員進行了有關公司最新章程、最新完善的各項制度以及上市公司相關法律法規的培訓。并于2007年8月，公司組織董事監事參加了北京證監局組織的董事監事培訓。在今后的工作中，公司將堅持對董事、監事及高級管理人員進行定期培訓，使他們不斷提高業務水平、增強責任感，為提升公司治理水平做出更大貢獻。

　　4、公司應進一步加強與投資者的溝通。

　　整改情況：公司已將此項工作納入公司董事會秘書的工作職責，通過充實證券部工作人員、提高工作人員工作水平、加強公司信息系統建設等措施，保證公司信息的準確、及時。此項工作為一項持續性工作，公司會繼續加強投資者關系管理責任意識，積極開展形式多樣的投資者關系管理工作，樹立公司良好的市場形象。

　　5、公司后續整改中發現的天源公司對大股東的違規擔保事項。天源公司為開發公司貸款提供抵押擔保，擔保金額2772萬元。

　　整改情況：（1）2007年6月30日，召開情況通報會。將違規行為的嚴重性通報董事長、公司高管和各控股子公司高管，并要求開發公司馬上解除抵押；

　　（2）2007年7月5日，開發公司解除抵押。同日，召開董事長、公司高管和各控股子公司高管會議，主要責任人杭金亮、次要責任人李青、宣順華、張廣月和譚學瑞做了深刻檢查，各位責任人表示今后一定加強學習，深化規范運作意識，并就此事對本公司造成的不利影響表示了深深的歉意；與會人員還學習了公司《對外擔保制度》。

　　（3）2007年7月23日，確定了各控股子（分）公司內部重大事項報告責任人和聯系人，并確定了由公司證券部對各位聯系人進行定期培訓制度，培訓內容為公司各項制度和監管機構隨時出臺的各項規定。制定《控股子公司重大事項月報表》，要求各控股子公司不僅要在重大事項發生后及時報告，而且對預期發生事項也要及時報告，堅決杜絕類似行為的發生。

　　（4）2007年7月25日，公司邀請保薦機構對公司董事長、中層以上管理人員、各控股子公司責任人和聯系人進行了首次培訓，培訓內容為公司法人治理問題專項分析。通過培訓，大家再次強化了規范公司治理意識。

　　（5）2007年7月27日，開發公司就此事在開發公司控股子公司范圍內進行了內部情況通報，對責任人進行內部通報批評。

　　（6）建立內控流程：凡是公司需要董事長簽字的文件，一律由董事會秘書先行對照有關法律法規進行審核無誤簽字確認后，方由董事長簽字。

　　三、公眾評議發現的問題及整改情況。無

　　四、證監局現場檢查發現的問題及整改情況

　　1、對部分子公司的管控存在缺陷。建議調整天源公司董事會結構，并采取有效措施，加強對公司的控制力。

　　整改情況：天源公司2007年9月召開的2007年第二次臨時股東大會對董事會人員結構進行了調整，調整后的天源公司董事會人數保持五人不變，本公司派出董事增至二人，其中一人任副董事長。

　　2007年12月12日本公司召開第三屆董事會第十三次會議，會議審議通過《關于聘用譚學瑞先生為公司副總經理的議案》，聘任天源公司董事長兼總經理譚學瑞先生為我公司副總經理。

　　至此，天源公司董事會中本公司派出董事三人，超過天源公司董事會的50％，加強了本公司對天源公司的管控力度。加強對分支機構的管理和控制是一項長期性的工作，公司在今后的日常工作中會不懈努力，加強制度執行和人員控制，降低分支機構失控風險。

　　2、尚未制定《董事、監事和高級管理人員持股管理制度》。

　　整改情況：2007年12月12日公司召開第三屆董事會第十三次會議，會議審議通過《董事、監事和高級管理人員所持公司股份變動管理制度》，規范本公司董事、監事和高級管理人員所持股份及其變動管理，并督促各位董事、監事和高級管理人員對本公司股票的持有和變動嚴格執行制度，防止違規行為發生。截至目前，公司還未發生董事、監事和高級管理人員違規買賣本公司股票的行為。

　　3、公司應加強公司《信息披露制度》和《重大信息內部報告制度》的執行力度。

　　整改情況：公司已于2007年7月25日和10月12日分兩次對各控股、全資子公司責任人和聯系人進行了培訓，培訓內容為公司治理中注意事項和公司各項制度重點，目前已經確定了各公司的專門聯系人，并對《控股子公司重大事項月報表》進行了修改，便于理解，為信息溝通的暢通提供了基礎條件。

　　信息披露和重大信息內部報告工作是一項長期性的工作，公司將繼續加強相關人員的培訓，提高對信息披露工作的重視程度，確保信息披露有關制度的有效執行，切實做好信息披露事務管理工作。

　　4、公司尚未建立董事會審計委員會，細化董事會各專門委員會工作細則，合理配備機構和人員。

　　整改情況： 2007年10月26日公司召開第三屆董事會第十二次會議，會議審議通過《關于設立董事會審計委員會的議案》。2007年11月16日公司2007年第四次臨時股東大會審議通過《關于設立董事會審計委員會的議案》。

　　2007年12月12日公司召開第三屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《董事會審計委員會工作細則》、《關于選舉董事會審計委員會委員的議案》、《關于選舉董事會審計委員會主任委員的議案》，會議選舉出由兩名獨立董事和一名外部董事擔任的董事會審計委員會委員，其中獨立董事擔任審計委員會主任委員。

　　公司將繼續充實證券部的人員力量，提高他們的業務水平，支持董事會各個專門委員會的工作，為各專門委員充分發揮作用提供保障。

　　5、公司規范運作相關留痕記錄應進一步規范完整。

　　整改情況：公司歷次股東大會和監事會的召集、召開程序均嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定進行；會議記錄真實，并得到妥善保存。存在的不足主要是一些記錄較為簡單，不夠詳細。對此，公司將嚴格按照中國證監會及相關規定的要求，保持公司“三會”會議記錄的完整和詳細記錄，將責任落實到人，責任人為公司董事會秘書，以此保證存檔資料的規范性和完整性。

　　6、對公司自查中發現的問題，進一步整改落實。

　　整改情況：對公司自查中發現的問題已全部進行了落實，對于今后應持續性落實整改的情況公司將貫徹到日常工作中去，推進公司治理規范化，將規范公司治理結構作為一項常抓不懈的工作。

　　公司通過本次“公司治理專項活動”，發現并改進了公司在公司治理方面存在的缺陷和漏洞，發現并改正了以往未發現的問題。公司的公司治理水平得到了較大的提高，公司擁有了較完整、合理的內部控制制度，建立了更為完善的內部控制機制，并得到了較為有效執行，保證了公司經營管理的正常進行，這些都為實現公司發展戰略和可持續發展奠定了良好的基礎。

　　北京空港科技園區股份有限公司

　　2007年12月28日