本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　東風汽車股份有限公司第三屆董事會第三次會議于2007年12月27日以傳真的方式召開，本次會議通知于2007年12月18日以電話、傳真或送達方式通知了全體董事。應到董事12人，實到12人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議審議通過了《東風汽車股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》的議案。

　　該整改報告全文見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　特此公告

　　東風汽車股份有限公司董事會

　　2007年12月29日

　　東風汽車股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會證監公司字［2007］28號文件《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、上市部函［2007］123號文件《關于督促做好公司治理專項活動整改提高相關工作的通知》和中國證監會湖北證監局鄂證監公司字［2007］20號《關于加強上市公司治理專項活動有關事項通知》等文件要求，公司于2007年5啟動了公司治理專項活動，歷經公司自查、公眾評議、現場檢查和整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動的任務。現將本次公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：

　　一、公司加強公司治理專項活動概況

　　根據中國證監會和湖北證監局對公司治理專項活動的相關要求，公司及時成立了以徐平董事長為組長、以盧鋒董事會秘書為聯絡人、以公司經營班子為成員的公司治理專項活動小組。工作組由董事會秘書牽頭，證券部、總經辦、財務部、監審部、事業計劃部、人力資源部等部門為成員單位，共同完成該項工作。

　　公司自2007年5月起，依照證監公司字［2007］28號文件規定的公司治理專項活動的自查事項認真開展自查工作。經過動員學習并制定了關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃。公司在對外網站上設置了公司治理專區，將自查報告和整改計劃全文予以披露。

　　在公司治理專項活動中，公司在網站設置了留言板和郵箱，供投資者和潛在投資者就東風汽車在公司治理方面存在的問題提供意見和建議；公司明確專線電話，及時接聽投資者對公司治理的意見。

　　2007年9月27日，中國證監會湖北證監局組織專們工作小組對本公司的公司治理專項活動進行了現場檢查。

　　公司于2007年10月11日在北京召開了公司治理專項活動說明會，國泰君安、銀河證券、平安證券、渤海證券、易方達基金、馬可波羅基金等共40多家機構投資者和研究員參會，與會人員對公司治理的相關問題開展了積極的交流。說明會上，公司就前段時間公司組織開展專項活動情況向投資者、潛在投資者進行做了專題匯報，重點講了本次專項治理活動中公司發現的問題和整改情況。公司管理層一一解答了投資者和潛在投資者提出的相關問題，投資者對公司治理和管理層的回答感到非常滿意。

　　二、對公司治理方面問題的整改情況

　　（一）公司通過自查發現的問題及整改情況

　　1、 流通股股東對參加股東大會的熱情不高；

　　針對公司中小股東參加股東大會熱情不高的情況，公司力爭盡早發布完整詳實的股東大會會議通知，股大會的召開地點、時間等盡可能的滿足投資者的參會方便，并留有專門的聯系人與聯系方式；在股東大會通知發布的同時，將會議的相關情況通知接聽公司投資者熱線電話的工作人員，讓投資者可以通過多渠道了解會議事宜。

　　2、 董事人數不足、董事超期任職；

　　公司一名第二屆董事會成員因2005年工作調動辭去董事職務后一直未補選；另外，公司第二屆董事會2005年6月30日到期，一直未改選。通過本次公司治理專項活動的敦促，公司高度重視，9月27日專門召開了2007年度第二次臨時股東大會補選、改選董事會成員，成立了公司第三屆董事會。

　　3、 監事會成員超期任職；

　　公司第二屆監事會2005年6月30日到期，一直未改選。通過本次公司治理專項活動的敦促，公司高度重視，9月27日專門召開了2007年度第二次臨時股東大會，改選了第二屆監事會，成立了新一屆監事會。

　　4、 經營管理層超期任職；

　　由于第二屆董事會未按時換屆，公司經營管理層也未及時改選；公司第三屆董事會成立后，公司在第三屆董事會第一次會議上對經營管理層及時進行了改選。

　　5、 公司的內控制度有待進一步加強

　　經過自查，公司董事會所屬的專門委員會只有薪酬委員會和審計委員會，與現代企業制度的和證券監管部門的相比還不完善。公司高度重視，責成相關職能部門組織調研，將按照監管部門的要求和現代企業制度體制，并結合公司的實際經營管理情況，陸續增設董事會所屬的相關專業委員會。

　　（二）湖北證監局現場檢查發現的問題及整改措施

　　1、公司發生過信息披露＂打補丁＂情況。

　　通過湖北證監局的監管檢查，除了發現公司已經發現的問題，還發現公司發生過信息披露＂打補丁＂情況。經過查找原因，主要是對新會計準則的把握和對信息披露規定的相關要求掌握不到位。公司已經責成相關業務部門及時組織學習相關規定，盡量避免信息披露出現＂打補丁＂的情況。

　　2、公司總經理在股東單位任職的問題

　　對于公司總經理在股東單位兼職副總裁的問題，公司及股東單位相關人員認真學習了《上市公司章程指引》及《上市公司治理準則》。目前公司正就該問題與股東單位進行協商，爭取盡快解決。

　　同時湖北證監局建議公司進一步加強投資者關系管理，建立與投資者定期見面會機制，完善公司網絡平臺，加強與投資者的直接交流和溝通；加強公司董事、監事、高管人員對證券市場法規的培訓和學習，加強對董事、監事、高管人員持股的管理。公司對這些建議高度重視，今后將建立與投資者定期見面會機制，完善公司網絡平臺，加強與投資者的直接交流和溝通。加強公司董事、監事、高管人員對證券市場法規的培訓和學習，認真貫徹中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字［2007］56號文），加強對董事、監事、高管人員持股的管理。

　　（三）對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施

　　2007年11月12日，公司收到上海證券交易所出具的《關于東風汽車股份有限公司治理狀況評價意見》，指出公司存在信息披露“打補丁”、董事會超期任職和投資者關系管理需進一步完善等問題。建議公司以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。我公司將根據上海證券交易所對本公司治理狀況作出的評價和要求，采取有效的措施予以改進，不斷提高公司治理水平。

　　上市公司治理專項活動的開展，有利于本公司進一步加強公司治理建設，提高規范運作水平。我們將認真落實整改措施，切實解決上述問題，并以此為契機，加強對公司董事、監事和高級管理人員的證券法規學習，進一步提高其依法盡責意識，恪盡職守，維護公司及全體股東的合法利益，實現公司的規范運作與可持續發展。

　　東風汽車股份有限公司

　　2007年12月18日