本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有修改或否決提案的情況。

　　一、會議召開情況：

　　1、召開時間：

　　現場會議時間：2007年12月27日下午2：00

　　網絡投票時間：2007年12月27日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00

　　2、召開地點：海南省海口市濱海大道南洋大廈15樓公司會議室。

　　3、會議方式：本次會議采取現場記名投票與網絡投票表決相結合的方式表決。

　　4、會議召集人：第一投資招商股份有限公司董事會。

　　5、會議主持人：董事長霍峰先生因公未能主持，由副董事長賈維忠先生主持。

　　6、本次臨時股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　二、會議出席情況：

　　1、出席本次大會的股東及股東授權代表1175名，代表股份54，334，531股，占公司總股本29555．9966萬股的18．38％。其中：

　　（1） 出席現場會議的股東及股東授權代表31名，代表股份20，560，746股，占公司總股本29555．9966萬股的6．96％；

　　（2） 通過網絡投票的股東1144名，代表股份33，773，785股，占公司總股本29555．9966萬股的11．43％。

　　2、公司部分董事、監事、高級管理人員及見證律師出席了本次會議。

　　三、提案審議情況：

　　本次會議就逐項審議并以現場記名投票表決和網絡投票表決相結合的方式表決通過了如下決議：

　　《關于將本公司及下屬控股子公司不良債權與天津市大通建設發展集團有限公司相關資產進行置換的議案》：

　　本次資產置換關聯交易置入資產為天津市大通建設發展集團有限公司（以下簡稱“大通建設”）擁有的位于天津市南開區黃河道467號的大通大廈的3－14層房產及－1層房產， 原值人民幣49，378，046．38元，現評估值人民幣94，367，900．00元［其具體情況詳見海南中力信資產評估有限公司《資產評估報告書》（海中力信資評報字（2007）第017號）］；置出資產為本公司及其下屬控股子公司不良債權即本公司及其下屬控股子公司其他應收款資產，賬面值為339，188，244．73元，已提取壞賬準備266，963，688．25元，賬面凈值為72，224，556．48元［其具體情況詳見海南中力信資產評估有限公司《資產評估報告書》（海中力信資評報字（2007）第006號）］。

　　根據海南中力信資產評估有限公司的評估報告，將本公司及其下屬控股子公司上述全部不良債權按評估值人民幣72，224，556．48元，與大通建設擁有的位于天津市南開區黃河道467號的大通大廈的3－14層房產及－1層房產按評估值人民幣94，367，900．00元進行等值置換，其差額22，143，343．52元作為本公司對大通建設的負債。對本次資產置換的資產價格均不根據所涉及的期間損益進行調整。

　　關聯股東天津市大通建設發展集團有限公司和天津市藝豪科技發展有限公司按有關規定回避表決。

　　非關聯股東表決情況：同意票51，610，443股，占出席本次股東大會的股東（包括通過網絡投票的股東）所持表決權總數的94．99 ％；反對票892，482股，占出席本次股東大會的股東（包括通過網絡投票的股東）所持表決權總數的1．64 ％ ；棄權票1，831，606股，占出席本次股東大會的股東（包括通過網絡投票的股東）所持表決權總數的3．37 ％。

　　表決結果：通過。

　　四、律師出具的法律意見：

　　1、律師事務所：廣東深天成律師事務所

　　2、見證律師：葉蘭昌、劉彬

　　3、結論性意見：公司2007年度第七次臨時股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的有關規定，出席會議人員資格合法有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的決議合法有效。

　　五、備查文件目錄：

　　1、經與會董事簽字的本次股東大會決議；

　　2、廣東深天成律師事務所《法律意見書》。

　　特此公告

　　第一投資招商股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月27日