證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500號(hào)

　　各上市公司，各保薦機(jī)構(gòu)，各具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所：

　　 為規(guī)范上市公司前次募集資金使用情況報(bào)告的編制行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)），我會(huì)制定了《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。原《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引》（2001年4月10日 證監(jiān)公司字[2001]42號(hào)）同時(shí)廢止。

　　 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　二OO七年十二月二十八日

　　關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定

　　 第一條 為規(guī)范上市公司前次募集資金使用情況報(bào)告的編制行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)），制定本規(guī)定。

　　 第二條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，董事會(huì)應(yīng)按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報(bào)告，對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說明，并就前次募集資金使用情況報(bào)告作出決議后提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　 董事會(huì)應(yīng)保證前次募集資金使用情況報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 第三條 前次募集資金使用情況報(bào)告在提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前應(yīng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定出具鑒證報(bào)告。

　　 注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)以積極方式對(duì)前次募集資金使用情況報(bào)告是否已經(jīng)按照本規(guī)定編制以及是否如實(shí)反映了上市公司前次募集資金使用情況發(fā)表鑒證意見。

　　 第四條 前次募集資金使用情況報(bào)告應(yīng)說明前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間以及資金在專項(xiàng)賬戶的存放情況（至少應(yīng)當(dāng)包括初始存放金額、截止日余額）。

　　 第五條 前次募集資金使用情況報(bào)告應(yīng)通過與前次募集說明書或非公開發(fā)行股票相關(guān)信息披露文件中關(guān)于募集資金運(yùn)用的相關(guān)披露內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)對(duì)照，以對(duì)照表的方式對(duì)比說明前次募集資金實(shí)際使用情況，包括（但不限于）投資項(xiàng)目、項(xiàng)目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計(jì)投資額、項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期或截止日項(xiàng)目完工程度。（《前次募集資金使用情況對(duì)照表（參考格式）見附件一》）

　　 前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目發(fā)生變更的，應(yīng)單獨(dú)說明變更項(xiàng)目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及相關(guān)披露情況；前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾存在差異的，應(yīng)說明差異內(nèi)容和原因。

　　 前次募集資金投資項(xiàng)目已對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的（前次募集資金投資項(xiàng)目在上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)單獨(dú)說明在對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換前使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額、投資項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益，轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益，轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況，置換進(jìn)入資產(chǎn)的運(yùn)行情況（至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)權(quán)屬變更情況、資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況和效益貢獻(xiàn)情況）。

　　 臨時(shí)將閑置募集資金用于其他用途的，應(yīng)單獨(dú)說明使用閑置資金金額、用途、使用時(shí)間、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、批準(zhǔn)程序以及收回情況。前次募集資金未使用完畢的，應(yīng)說明未使用金額及占前次募集資金總額的比例、未使用完畢的原因以及剩余資金的使用計(jì)劃和安排。

　　 第六條 前次募集資金使用情況報(bào)告應(yīng)通過與前次募集說明書或非公開發(fā)行股票相關(guān)信息披露文件中關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目效益預(yù)測(cè)的相關(guān)披露內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)對(duì)照，以對(duì)照表的方式對(duì)比說明前次募集資金投資項(xiàng)目最近3年實(shí)現(xiàn)效益的情況，包括（但不限于）實(shí)際投資項(xiàng)目、截止日投資項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)能利用率、投資項(xiàng)目承諾效益、最近3年實(shí)際效益、截止日累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益、是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益（《前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表（參考格式）見附件二》）。實(shí)現(xiàn)效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法應(yīng)與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致，并在前次募集資金使用情況報(bào)告中明確說明。

　　 前次募集資金投資項(xiàng)目無法單獨(dú)核算效益的，應(yīng)說明原因，并就該投資項(xiàng)目對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響作定性分析。

　　 募集資金投資項(xiàng)目的累計(jì)實(shí)現(xiàn)的收益低于承諾的累計(jì)收益20%（含20%）以上的，應(yīng)對(duì)差異原因進(jìn)行詳細(xì)說明。

　　 第七條 前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份的，前次募集資金使用情況報(bào)告應(yīng)對(duì)該資產(chǎn)運(yùn)行情況予以詳細(xì)說明。該資產(chǎn)運(yùn)行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)權(quán)屬變更情況、資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻(xiàn)情況、是否達(dá)到盈利預(yù)測(cè)以及承諾事項(xiàng)的履行情況。

　　 第八條 前次募集資金使用情況報(bào)告應(yīng)將募集資金實(shí)際使用情況與公司定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項(xiàng)對(duì)照，并說明實(shí)際情況與披露內(nèi)容是否存在差異。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容和原因。

　　 第九條 前次募集資金使用情況報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告均為上市公司證券發(fā)行申請(qǐng)文件的必備內(nèi)容。

　　 第十條 本規(guī)定自發(fā)布之日起實(shí)施。原《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引》（2001年4月10日 證監(jiān)公司字[2001]42號(hào)）同時(shí)廢止。