侯捷寧

　　● 增加關于前次募集資金專項存放、閑置募集資金使用情況、

　　 前次用于認購股份的資產運行情況的說明

　　● 增加與轉讓或置換以及置入資產相關的信息披露內容

　　● 對會計師事務所鑒證報告提出明確要求

　　 為規范上市公司前次募集資金使用情況報告的編制行為，結合“新老劃斷”以來上市公司再融資的審核實踐，中國證監會日前制定并發布《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（簡稱《規定》，詳見B3版），并自發布之日起實施。原《前次募集資金使用情況專項報告指引》（簡稱《指引》）同時廢止。

　　 與原《指引》相比，《規定》增加了關于前次募集資金專項存放、閑置募集資金使用情況、前次用于認購股份的資產運行情況的說明，同時，對于前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換的（涉及重大重組的除外），《規定》增加了與轉讓或置換以及置入資產相關的信息披露內容。

　　 《規定》還對會計師事務所鑒證報告提出明確要求。要求注冊會計師應當以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經按照《規定》編制以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發表鑒證意見。同時還要求前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會才需按照《規定》編制前次募集資金使用情況報告。鑒于已發布的上市公司公開發行證券募集說明書準則要求發行人披露最近五年內的募集資金使用情況，同時考慮到信息的有用性和重要性，規定“上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照《規定》編制前次募集資金使用情況報告”。

　　 另外，《規定》改變了規范的對象。《指引》主要規范的是會計師事務所關于發行人前次募集資金使用情況的專項審核報告的內容格式，而此次結合新頒布的《中國注冊會計師執業準則（2006）》關于注冊會計師執業范圍的相關規定，將注冊會計師對發行人前次募集資金使用情況報告的審核業務界定為歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務。相應地，《規定》主要規范的是上市公司董事會關于前次募集資金使用情況報告的內容格式，同時要求會計師事務所按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》出具鑒證報告。

　　 鑒于要求發行人提供前次募集資金使用情況，主要系關注發行人作為A股市場信息披露主體的誠信度和信息披露質量，而根據上海、深圳交易所的上市規則，A股公司在境外發行證券的，也應在境內同時披露相同的信息。因此，對于境內外兩地發行上市的公司，《規定》要求最近五年內曾在境內和境外發行證券的，前次募集資金使用情況報告以最近一次募集資金為準。