股票代碼：600505股票簡稱：西昌電力編號：臨2007-45

　　四川西昌電力股份有限公司

　　第五屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川西昌電力股份有限公司第五屆董事會第十二次會議于2007年12月25日至2007年12月26日以通訊表決的方式召開，應到會董事15人，實到會董事15人，分別是：譚志紅、羅俊、羅誠、蘭翔、何永祥、陳華明、李杰、呂必會、楊承斌、竇林強、孫會璧、劉樅、羅明星、李政、向前。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經會議討論，一致通過了如下議案：

　　1、《四川西昌電力股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》。

　　2、修改《公司章程》的議案。

　　根據《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）要求，在章程中明確制止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，公司董事會應建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。本次章程修訂，在《四川西昌電力股份有限公司章程》第三十九條原有兩款的基礎上增加以下內容：

　　公司控股股東或實際控制人不得侵占公司資產或占用公司資金。如發生公司控股股東或實際控制人以包括但不限于占用公司資金方式侵占公司資產的情況，公司應立即申請司法凍結控股股東或實際控制人所侵占的公司資產及所持有的公司股份。凡控股股東或實際控制人不能以現金清償侵占公司資產的，公司應通過變現控股股東或實際控制人所持公司股份償還所侵占公司資產。

　　公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務，不得侵占公司資產或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定的，其所得收入歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，同時公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事提請股東大會予以罷免，構成犯罪的，移送司法機關處理。

　　將本項議案提交下次股東大會審議。

　　3、重新修訂的《四川西昌電力股份有限公司募集資金管理辦法》。

　　4、重新修訂的《四川西昌電力股份有限公司投資者關系管理制度》。

　　5、《四川西昌電力股份有限公司董事、監事及高級管理人員持股管理辦法》。

　　6、《四川西昌電力股份有限公司控股股東行為規范制度》。

　　7、《四川西昌電力股份有限公司重大信息內部報告制度》。

　　8、《四川西昌電力股份有限公司股東大會、董事會決議跟蹤檢查制度》。

　　特此公告。

　　四川西昌電力股份有限公司董事會

　　2007年12月27日

　　四川西昌電力股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　為貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）和四川監管局《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》（川證監上市【2007】12號）文件精神，促進公司規范運作，提高公司質量，公司于2007年4月啟動了公司治理專項活動，成立了治理專項活動工作領導小組，制定了公司治理專項工作計劃和方案，歷經自查、公眾評議、現場檢查及整改提高等階段，公司對治理工作中發現的問題制訂了相應的整改措施，現將公司治理專項工作的主要工作和整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　（一）成立治理專項活動工作領導小組。

　　2007年4月29日，公司成立了以董事長擔任組長，總經理、監事會主席擔任副組長的公司治理專項活動工作領導小組，明確了治理專項活動的工作計劃，全面啟動治理自查活動，公司要求各相關機構精心組織，分工配合，高效完成此項工作。

　　（二）認真開展自查工作。

　　2007年5月至7月期間，公司先后分批次組織了董事、監事、經營班子和中層干部對證監公司字【2007】28號文及川證監上市【2007】12號文進行學習，充分認識本次治理專項活動的重要性和必要性，深刻領會了開展公司治理工作、提高上市公司質量的重要意義。并要求公司管理人員對照中國證監會和四川證監局的文件精神，認真地進行自查，對現行的治理狀況進行總結，對存在的問題進行分析，并提出有針對性的整改措施。

　　董事會根據“加強上市公司治理專項活動”的自查事項進行逐項討論，查找公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。并將“加強上市公司治理專項活動”自查事項初稿下發公司董事及高管人員進行討論。

　　（三）接受社會公眾評議。

　　2007年8月19日，公司召開了第五屆董事會第九次會議審議通過了《四川西昌電力股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》和《四川西昌電力股份有限公司信息披露事務管理制度》，經中國證監會四川監管局和上海證券交易所審核同意，公司于8月20日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上公開披露，并接受投資者監督與評議。

　　（四）接受四川證監局治理活動的專項現場檢查。

　　2007年10月22日至24日，四川證監局對本公司的專項治理活動進行了現場檢查，并向公司發出了《關于對四川西昌電力股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》，上海證券交易所也向公司出具了《關于四川西昌電力股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　二、公司自查發現的問題及整改情況

　　（一）公司內部控制制度不夠完備。

　　整改措施：為進一步強化制度建設，完善內部控制體系，公司領導班子多次召開制度建設專題會議，對建立、健全公司內部管理、控制制度形成了高度統一的意見。要求公司各職能部門根據國家有關法律、法規的規定和上級管理部門的要求，結合公司管理的實際情況統籌考慮，制定、修訂所分管業務的相關制度，推動公司建立、健全內部控制制度和管理辦法，使公司治理規則、管理體系更加完善。公司于2007年10月12日召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了新制定和重新修訂的《董事會專業委員會實施細則》、《高級管理人員激勵與約束方案》、《印章使用管理制度》、《合同管理制度》、《總法律顧問工作條例》、《財務管理制度》、《會計基礎工作規范》、《資金管理暫行辦法》共計8項內控制度，公司在董事會審議通過上述內控制度后立即以文件形式下發施行。

　　（二）內部控制制度的執行力需要提高。

　　整改措施：公司股東主體和股權結構多元化，涼山州國資、四川省水電投資經營集團有限公司、四川省電力公司成為公司前三大股東，持股比例相差不大。各股東單位分別派出董事、監事組成的董事會、監事會及經營班子，形成了新的制衡機制，有利于保持公司的獨立性，公司全體董事、監事和高管人員加強對政策法規的學習，有利于提高公司決策的科學性。公司根據有關法律、法規和公司實際情況不斷對內部管理制度進行健全和完善，有效地貫徹執行內部管理制度，公司將堅持“事先、事中、事后”三個環節同步控制的風險管理原則，建立科學規范的管理機制，內部控制制度的執行力得到有效提高。

　　（三）需要建立高級管理人員責任追究機制。

　　整改措施：經公司2007年10月12日召開的第五屆董事會第十一次會議審議通過，公司實施了《高級管理人員激勵與約束方案》，明確規定：公司的高級管理人員應當遵守法律、行政法規、公司章程的規定，對公司負有忠實義務，公司的高級管理人員違反相關規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當按照損失的金額，全額承擔賠償責任；違反相關法律法規的，在承擔賠償責任的同時還應當依法承擔法律責任。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　公司在專項治理活動期間，向社會公眾設置并公告了投資者咨詢專用電話和電子信箱，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改建議。在專項活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾針對此次專項活動的評議意見和整改建議。

　　四、對四川證監局提出的整改建議的整改情況

　　（一）整改事項

　　1、公司應根據《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）要求，在章程中明確制止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，公司董事會應建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

　　整改措施：公司已對《公司章程》第39條進行修訂，并提交公司董事會和股東大會審議，在第39條原有兩款的基礎上增加以下內容：

　　“公司控股股東或實際控制人不得侵占公司資產或占用公司資金。如發生公司控股股東或實際控制人以包括但不限于占用公司資金方式侵占公司資產的情況，公司應立即申請司法凍結控股股東或實際控制人所侵占的公司資產及所持有的公司股份。凡控股股東或實際控制人不能以現金清償侵占公司資產的，公司應通過變現控股股東或實際控制人所持公司股份償還所侵占公司資產。

　　公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務，不得侵占公司資產或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定的，其所得收入歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，同時公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事提請股東大會予以罷免。”

　　整改時間：2007年12月31日之前完成；

　　整改責任人：公司董事長。

　　2、公司決策必須嚴格履行法定程序，認真履行公司章程和“三會”議事規則規定的審批程序，堅決糾正不規范行為，切實保證“三會”規范運作。

　　整改措施：公司目前正在對管理制度進行全面清理，并按國家有關法律、法規的要求，結合公司生產經營管理的實際情況進行修訂。并正在制定新的制度以規范控股股東行為，董事會、監事會、經營層嚴格按照公司現行的議事規則和工作條例規范運作。

　　整改時間：2007年12月31日之前完成；

　　整改責任人：公司董事長。

　　3、公司董事、監事和高管人員應吸取以往教訓，強化規范運作和責任意識，防范風險，推動公司健康發展。

　　整改措施：公司全體董事、監事和高管人員加強對相關政策法規的學習，積極參加監管部門組織的高管培訓，認真吸取教訓，總結規律，積極采取有效措施，健全公司法人治理結構，防范風險，推動公司健康發展。

　　整改時間：2007年12月31日之前完成；

　　整改責任人：公司董事長。

　　4、公司應盡快建立《重大事項內部報告制度》、《內部審計制度》、《高管持股及變動管理制度》、《控股股東行為規范》、《董事會決議追蹤制度》等制度；完善《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《印章使用管理制度》、《資金管理制度》等制度，強化責任追究機制，切實保證制度的有效執行。

　　整改措施：上述各項制度目前正處于董事會審議階段，待董事會審議通過后立即實行。

　　整改時間：2007年12月31日之前完成；

　　整改責任人：公司董事長。

　　5、公司應切實加強信息披露管理工作，糾正以往不規范行為，并盡快解決董事會秘書缺位問題。

　　整改措施：公司于2003年11月12日經第四屆董事會第五次會議審議通過后實施了《投資者關系管理制度》，其中的很多內容已不適應現在的投資者關系管理和信息披露管理工作需要，公司根據現行法律法規對原《投資者關系管理制度》進行了修訂，目前正處于董事會審議階段，待董事會審議通過后立即實行。

　　整改時間：2007年12月31日之前完成；

　　整改責任人：公司董事長。

　　6、公司應盡快辦理相關房屋和建筑物的產權證明。

　　整改措施：公司相關部門正在積極辦理相關房屋和建筑物的產權證明。

　　整改時間：2007年12月31日之前完成；

　　整改責任人：公司總經理。

　　（二）關注事項

　　公司尚有違規擔保余額5.3億元未解除，公司應緊緊依靠地方政府的支持，繼續采取切實有效措施解決違規擔保問題，化解公司的風險，保護公司及投資者利益。

　　整改措施：公司在省、州兩級政府的關心下，經過兩年多的艱苦努力，擔保余額已由危機爆發時的10.23億元下降至5.35億元，累計解除擔保4.88億元，目前，剩余違規擔保的解除工作正在積極進行中。

　　（三）建議事項

　　1、公司管理層應認真學習證券法律法規以及上市公司規范運作要求，積極參加培訓，定期組織學習，增強董事、監事和高管人員的責任意識和規范意識。

　　2、建議公司采取多種形式，開通多種溝通渠道，加強投資者關系管理，提高公司透明度，進一步提升公司市場形象。

　　本次公司治理專項活動很好地體現了科學發展，可持續發展的精神，公司在吸取教訓，查找自身在法人治理結構方面存在不足的同時，明確了整改方向并制訂了切實可行的整改措施，進一步增強了公司全體董事、監事和高級管理人員的依法規范經營意識，提高了公司的法人治理水平。公司將以此次治理、自查為契機，建立規范運作的長效機制，積極探索和創新具有自身特色的公司治理經驗和途徑，促進公司持續健康發展。

　　四川西昌電力股份有限公司董事會

　　2007年12月16日