股票代碼：600362股票簡稱：江西銅業編號： 臨2007-030

　　江西銅業股份有限公司

　　第四屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　本公司在公司會議室及北京、成都、南昌以電話形式召開了第四屆董事會第十六次會議。會議由董事長李貽煌主持，全體董事11人，均出席了會議，其中親自出席的董事8人，高建民董事、涂書田董事、梁青董事均授權尹鴻山董事出席并代為表決。公司監事及高管人員列席了會議。會議符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議并一致通過了以下議案：

　　一、審議通過了由公司薪酬委員會提交的《關于授予江西銅業內部執行董事及部分高級管理人員股票增值權激勵計劃》的議案

　　本公司李貽煌、李保民、王赤衛、龍子平、吳金星五位執行董事在本議案中存在利益關系，因此回避表決。

　　根據本項議案，董事會同意將《關于授予江西銅業內部執行董事及部分高級管理人員股票增值權激勵計劃》（下稱“激勵計劃”，詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）的議案提交股東大會供股東們審議，該議案的主要內容是：

　　（一）激勵工具——股票增值權

　　股票增值權是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。

　　每一份股票增值權與一份H股股票掛鉤。

　　每一份股票增值權的收益=股票市價-授予價格。其中股票市價為股票增值權持有者簽署行權申請書當日的前一個有效交易日的H股收市價；授予價格按照《境外辦法》的相關規定予以確定。增值權收益由公司以計提獎勵基金的形式向激勵對象兌付。

　　（二）激勵對象范圍——董事會成員及部分高級管理人員

　　董事長、內部執行董事、總經理、副總經理、財務總監、總工程師

　　計劃擬授予的股票增值權對應的股票總量，與公司其他股權激勵計劃涉及的公司股票數量之和不超過公司股本總額的10%，股票增值權由公司董事會在計劃有效期內分次實施與授予。

　　首次授予50.99萬份股票增值權，占本激勵計劃簽署時公司股本總額的0.0168%。具體分配見下表：

　　首期股票增值權總量及其分配

　　■

　　其他年度股票增值權的授予總量及分配：由公司董事會薪酬與考核委員會按照相關法律法規規定，結合公司實際情況予以確定，并報國資監管部門備案。

　　任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的江西銅業股票增值權對應的股權累計不得超過公司股本總額的1%。

　　（三）股票增值權計劃的有效期、授予日、可行權日

　　有效期：本計劃有效期為自臨時股東大會通過之日起的10年時間。有效期滿，公司將不再依據本計劃授予激勵對象任何股票增值權，激勵對象依據本計劃已獲授的股票增值權仍依據本計劃的規定行權。

　　授予日：股票增值權授予日由江西銅業股份有限公司2008年度第一次臨時股東大會授權董事會確定。

　　授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

　　1、定期報告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　可行權日：激勵對象自股票增值權授予日起滿二年后可以開始行權，但下列期間不得行權：

　　1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　2、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　行權安排：

　　每期股票增值權自授予日起的10年內有效。

　　每期股票增值權授予日起2年內為行權限制期，在行權限制期內不得行權。

　　行權限制期滿后的8年時間為行權有效期。行權有效期的前3年，第1年生效可行權額度為當期授予總額的40%，行權有效期的第2年，生效可行權額度為當期授予總額的30%，行權有效期的第3年，生效可行權額度為當期授予總額的30%。股票增值權在生效日后至行權有效期結束都可行權。激勵對象可以一次或分次行使已經生效的股票增值權。股票增值權的行使必須在可行權日內。

　　■

　　上市公司董事、高管人員的股票增值權應保留一定比例在任職期滿后根據任期考核結果行權，任職（或任期）期滿后的行權比例不得低于授權總量的20%；對授予的股票增值權，其行權所獲得的現金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的帳戶，帳戶中的現金收益應有不低于20%的部分至任職（或任期）期滿考核合格后方可提取。

　　（四）授予價格的確定

　　根據《境外辦法》和香港聯交所《上市規則》的相關規定：

　　江西銅業股票增值權授予價格取下述兩個價格中的較高者：

　　1、股票增值權授予日的收盤價；

　　2、股票增值權授予日的前5個交易日的平均收盤價。

　　（五）人民幣換算價格的計算

　　行權所獲得的以港幣計算的現金收益以行權日中國人民銀行公布的港元兌人民幣牌價的中間價換算為人民幣。

　　（六）績效考核

　　為了實現股權激勵的激勵效果，促進公司長期、持續、穩定增長，保證股東和投資者的利益，公司在激勵計劃中設置了相應的業績考核，作為每期股票增值權的生效條件。

　　在公司業績考核達標的基礎上，公司對激勵對象進行個人考核，根據激勵對象的考評結果以及《江西銅業股份有限公司H股股票增值權激勵計劃實施考核辦法》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)確定行權標準系數，再根據標準系數確定行權年度生效股票增值權額度。

　　（七）股票增值權激勵計劃的調整方法和程序

　　1、股票增值權數量的調整方法

　　若在行權前江西銅業有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票增值權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調整前的股票增值權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票增值權數量。

　　（2）縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調整前的股票增值權數量；n為縮股比例（即每股江西銅業股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票增值權數量。

　　（3）配股、向老股東定向增發新股

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調整前的股票增值權數量；n為每股配股、增發的比率（即每股股票經配股、增發的股票數量）；Q為調整后的股票增值權數量。

　　2、授予價格的調整方法

　　若在行權前江西銅業有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　P＝P0÷（1＋n）

　　（2）縮股

　　P＝P0÷n

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調整后的授予價格。

　　（4）配股

　　P＝（P0＋P1×n）÷（1＋n）

　　其中：P0為調整前的授予價格；P1配股的價格；n為每股配股、增發的比率（即每股股票經配股、增發的股票數量）；P為調整后的授予價格。

　　3、股票增值權激勵計劃調整的程序

　　江西銅業股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整股票增值權數量或授予價格的權利。董事會根據上述規定調整授予價格或股票增值權數量后，應及時公告并通知激勵對象。

　　因其他原因需要調整股票增值權數量、授予價格或其他條款的，應由董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　（八）公司、激勵對象發生重要事項時激勵計劃的處理

　　1、公司控制權變更、合并、分立

　　公司發生控制權變更、合并、分立時，股票增值權計劃不做變更，按照本計劃執行。

　　2、激勵對象發生職務變更、離職、死亡

　　（1）激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、高級管理人員或公司董事會認定的其他激勵對象，則已獲授的股票增值權不作變更。公司員工發生的正常職務變更，由董事會調整其可行權數量。如果變更為股東單位的人員，在離職之日起的六個月內，可以行使其已獲準行權但尚未行權的股票增值權，其未獲準行權的增值權作廢。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，則尚未授予的增值權不再授予，已經獲授且尚未行權的股票增值權可以取消。

　　（2）激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起尚未授予的增值權不再授予，已經獲授且尚未行權的股票增值權予以取消。

　　（3）激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，尚未授予的增值權不再授予，已經獲授且尚未行權的股票增值權不作變更，可在六個月內加速行權。

　　（4）激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起尚未授予的增值權不再授予，已經獲授但尚未行權的股票增值權取消。

　　（5）激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的，自退休之日起尚未授予的增值權不再授予，已經獲授且尚未行權的股票增值權不作變更，可在六個月內加速行權。

　　（6）激勵對象死亡的，自死亡之日起尚未授予的增值權不再授予，已經獲授且尚未行權的股票增值權根據法律由其繼承人繼承，繼承人須在六個月內加速行權完畢。

　　（九）本激勵計劃須獲得國有資產監督管理部門批準、本公司臨時股東大會審議通過后實施。

　　二、審議通過了關于召開2008年度第一次臨時股東大會事宜。

　　詳見《關于召開2008年度第一次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　江西銅業股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十二月二十七日

　　股票代碼：600362股票簡稱：江西銅業編號：臨2007-031

　　江西銅業股份有限公司

　　關于召開二〇〇八年度第一次臨時股東大會的通知

　　(一) 會議時間：2008年2月19日(星期二)上午9：30整。會期預計半天。

　　(二) 會議地點：江西貴溪市江西銅業股份有限公司會議室

　　(三) 審議表決如下事項：

　　特別決議案

　　審議及批準由公司薪酬委員會提交的《關于授予江西銅業內部執行董事及部分高級管理人員股票增值權激勵計劃》的議案。

　　（四）出席會議對象：

　　A．截止2008年1月18日(星期五)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊持有本公司股權的A股股東。

　　B.本公司H股股東將于2008年1月18日(星期五)至2008年2月19日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理過戶登記。于2008年1月18日（星期五）已經登記在本公司股東名冊上的股東有權出席大會及在會上投票。股東或其代理人出席大會時須出示本人身份證明文件。（適用H股股東的會議通知將另行公告及寄送股東通函）。

　　C．本公司的董事、監事及高級管理人員及其他相關人員。

　　（五）股東出席會議登記辦法：

　　A. 股東登記手續：

　　（1）限售流通股股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　（2）公眾股東持本人身份證、持股憑證辦理登記手續。

　　（3）股東代理人必須持有委托人授權委托書（格式附后）、代理人身份證和持股憑證辦理登記手續。

　　B. 股東登記地點：江西銅業股份有限公司董事會秘書室

　　C. 股東登記時間：2008年2月13日（星期三）8：30—11：30，14：00—17：00

　　（六）公司聯系地址：中國江西貴溪市冶金大道15號江西銅業股份有限公司

　　郵政編碼：335424

　　聯系電話：0701-3777732

　　傳真：0701-3777013

　　聯 系 人：趙曉玲 肖華東

　　（七）其它注意事項

　　參會股東的交通費、食宿費自理。

　　特此公告。

　　江西銅業股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十二月二十七日

　　附件1：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席江西銅業股份有限公司二〇〇八年第一次臨時股東大會，并行使對會議議案的表決權。

　　（請對各項議案明確表示贊成、反對、棄權）

　　■

　　委托人(簽名)：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東帳戶卡：

　　受托人(簽名)：受托人身份證號碼：

　　受托日期：年月日

　　附件2：

　　回 條

　　截止二〇〇八年 月 日，我單位（個人）持有江西銅業股份有限公司股票股，擬參加公司二〇〇八年度第一次臨時股東大會。

　　出席人姓名：

　　股東帳號：

　　股東名稱：（蓋章）

　　（注：授權委托書和回條，剪報和復印件均有效。）

　　序號

　　姓名

　　職務

　　獲授股票增值權數量（萬份）

　　獲授股票增值權對應標的股票占總股本比例

　　獲授股票增值權占本期股票增值權總量比例

　　1

　　李貽煌

　　董事長

　　9.27

　　0.0030%

　　18.18%

　　2

　　李保民

　　董事

　　9.27

　　0.0030%

　　18.18%

　　3

　　王赤衛

　　董事、副總經理

　　6.49

　　0.0021%

　　12.72%

　　4

　　龍子平

　　董事

　　6.49

　　0.0021%

　　12.72%

　　5

　　吳金星

　　董事、財務總監

　　6.49

　　0.0021%

　　12.72%

　　6

　　劉躍偉

　　副總經理

　　6.49

　　0.0021%

　　12.72%

　　7

　　劉江浩

　　總工程師

　　6.49

　　0.0021%

　　12.72%

　　合計

　　50.99

　　0.0168%

　　100.00%

　　特別決議案

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　審議及批準由公司薪酬委員會提交的《關于授予江西銅業內部執行董事及部分高級管理人員股票增值權激勵計劃》的議案。