證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2007-027

　　開灤精煤股份有限公司

　　關(guān)于簽訂工程建設(shè)總承包合同的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　為落實開灤精煤股份有限公司（以下簡稱“公司”）能源化工發(fā)展戰(zhàn)略，加快推進(jìn)公司粗苯加氫精制項目建設(shè)，2007年12月26日，公司（業(yè)主）與浙江美陽國際石化醫(yī)藥工程設(shè)計有限公司（總承包商）簽訂了《開灤精煤股份有限公司10 萬噸/年粗苯加氫精制項目工程建設(shè)總承包合同》。公司將該工程項目委托總承包商進(jìn)行EPC工程總承包。總承包商的工作范圍為從初步設(shè)計至投料試車和性能考核的全部，主要包括技術(shù)提供、技術(shù)文件以及專利和專有技術(shù)的使用權(quán)授與、技術(shù)保證、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計、設(shè)備及材料采購（業(yè)主提供除外）及施工建設(shè)及管理、工程中間交接，直至聯(lián)動試車、生產(chǎn)準(zhǔn)備、投料試車、性能考核以及與本工程相關(guān)的各種手續(xù)等，并配合業(yè)主完成工程驗收等工作。該工程建設(shè)總承包合同價款為固定總價15，860萬元人民幣，預(yù)計于2008 年11 月15 日達(dá)到投料開車的要求。

　　特此公告。

　　開灤精煤股份有限公司董事會

　　2007年12月27日

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2007-028

　　開灤精煤股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司對外投資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標(biāo)的名稱：投資設(shè)立山西介休倡源煤炭有限責(zé)任公司，注冊資本16，000萬元

　　●投資金額和比例：山西中通投資有限公司以自有資金6，560萬元人民幣出資，占其注冊資本的41%

　　●投資期限：長期

　　特別風(fēng)險提示：

　　●煤炭資源儲量不確定風(fēng)險：擬投資設(shè)立公司的煤炭資源儲量存在一定的不確定性

　　●控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險：山西中通投資有限公司擁有的擬投資設(shè)立公司的控制權(quán)存在轉(zhuǎn)移風(fēng)險

　　一、對外投資概述

　　為全面落實公司能源化工發(fā)展戰(zhàn)略，增加公司煤炭資源儲備，擴(kuò)大公司煤化工生產(chǎn)原料來源，2007年12月26日，公司全資子公司山西中通投資有限公司（以下簡稱“中通投資”）與山西義棠煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“義棠煤業(yè)”）、介休義民投資有限公司（以下簡稱“義民投資”）在山西省太原市簽署了《關(guān)于共同投資設(shè)立山西介休倡源煤炭有限責(zé)任公司之股東出資協(xié)議書》，一致同意共同出資設(shè)立山西介休倡源煤炭有限責(zé)任公司（以下簡稱“倡源公司”）。其中，中通投資以自有資金6，560萬元人民幣出資，占其注冊資本的41%，為倡源公司第一大股東。

　　本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　1.山西中通投資有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：太原市解放北路4號

　　法定代表人：史國勝

　　注冊資本：7，000萬元

　　公司經(jīng)營范圍：煤炭能源化工開發(fā)利用，對外項目建設(shè)投資；鋼材、建材、五金機(jī)電、電線電纜、電氣設(shè)備、儀器儀表、化工產(chǎn)品（除危險化學(xué)品外）、普通機(jī)械及配件、土產(chǎn)雜品的批發(fā)、零售。代儲、代銷。

　　2.山西義棠煤業(yè)有限責(zé)任公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：山西省介休市義棠鎮(zhèn)劉屯溝

　　法定代表人：路斗恒

　　注冊資本：5，175萬元

　　公司經(jīng)營范圍：開采原煤，生產(chǎn)銷售精煤及煤化產(chǎn)品。

　　3.介休義民投資有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：山西省晉中市介休義棠鎮(zhèn)劉屯溝

　　法定代表人：喬光明

　　注冊資本：3，200萬元

　　公司經(jīng)營范圍：投資與資產(chǎn)管理，其它企業(yè)管理服務(wù)。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　擬設(shè)立的倡源公司注冊資本16，000萬元，主要經(jīng)營性資產(chǎn)為本次協(xié)議主體之一的義棠煤業(yè)作為出資投入的介休市連福鎮(zhèn)金山坡煤礦。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的“中企華評報字［2007］第430號”《介休市連福鎮(zhèn)金山坡煤礦擬用資產(chǎn)出資組建有限公司項目資產(chǎn)評估報告書》，金山坡煤礦經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)（包括采礦權(quán)）為18，267.55萬元。義棠煤業(yè)將金山坡煤礦全部資產(chǎn)投入倡源公司后，其評估后凈資產(chǎn)超出義棠煤業(yè)協(xié)議出資的部分，將由三方股東協(xié)商確定轉(zhuǎn)為倡源公司對義棠煤業(yè)負(fù)債。

　　金山坡煤礦位于山西省介休市，生產(chǎn)煤種為焦煤，礦井現(xiàn)有地質(zhì)資源量5，720萬噸，其中探明的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲量（111b）91萬噸，控制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲量（122b）445萬噸，（111b+122b）儲量占總資源量的9.4%。推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟(jì)資源量（333）5，184萬噸。金山坡煤礦現(xiàn)有原煤生產(chǎn)能力為9萬噸/年，其90萬噸/年的改擴(kuò)建項目已經(jīng)山西省煤炭工業(yè)局以晉煤行發(fā)[2007]114號文批復(fù)。

　　倡源公司成立后，將對金山坡煤礦實施90萬噸/年改擴(kuò)建，該改擴(kuò)建項目計劃于2008年12月份投產(chǎn)。由于存在一定的不確定性，尚無法準(zhǔn)確預(yù)測項目完成后倡源公司收入及利潤情況。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　中通投資與義棠煤業(yè)、義民投資于2007年12月26日簽署了《關(guān)于共同投資設(shè)立山西介休倡源煤炭有限責(zé)任公司之股東出資協(xié)議書》，主要條款如下：

　　1.倡源公司為有限責(zé)任公司，注冊資本為16，000萬元人民幣，其中：中通投資以貨幣出資6，560萬元，占注冊資本的41%；義棠煤業(yè)以金山坡煤礦現(xiàn)有的經(jīng)評估后的部分凈資產(chǎn)額（包括已合法取得的采礦權(quán)）6，240萬元作為對公司的出資，占注冊資本的39%；義民投資以貨幣出資3，200萬元，占注冊資本的20%。

　　2.三方約定以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將出資足額存入名稱預(yù)核準(zhǔn)的公司在銀行開設(shè)的賬戶；以實物財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的變更登記手續(xù)或移交手續(xù)；各方應(yīng)當(dāng)在公司名稱得到核準(zhǔn)、資產(chǎn)評估報告完成并確認(rèn)后30天內(nèi)履行出資義務(wù)。

　　3.在市場充分競爭的同等條件下，股東享有與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的優(yōu)先權(quán)。如股東在非同等條件下同公司訂立合同或進(jìn)行交易時，則由非關(guān)聯(lián)交易股東以股東會決議的方式?jīng)Q定是否同意。

　　4.根據(jù)國家有關(guān)的財務(wù)會計制度，由中通投資合并倡源公司的財務(wù)報表。

　　5.如各方協(xié)商一致終止協(xié)議后，不影響由義棠煤業(yè)單獨將公司變更設(shè)立為新的有限公司。

　　6.協(xié)議任何一方未按協(xié)議規(guī)定按期如數(shù)繳納出資額時，從逾期之日算起，每逾期一天，違約一方應(yīng)交付出資額的萬分之五的違約金給守約方。如逾期三個月仍未繳納，除累計交付應(yīng)繳出資額4.5%的違約金外，守約方有權(quán)選擇解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

　　7.三方一致同意：倡源公司成立以后，義民投資將其在公司的股權(quán)交由中通投資托管，雙方簽訂《股權(quán)托管協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利、義務(wù)。

　　8.凡因執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的或與協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決；如果協(xié)商不能解決，各方同意提交北京仲裁委員會進(jìn)行仲裁。

　　9.協(xié)議經(jīng)各方蓋章、法定代表人或授權(quán)代表簽字后于2008年1月1日起生效。

　　五、對外投資對公司的影響

　　公司通過全資子公司中通投資聯(lián)合義棠煤業(yè)、義民投資共同投資金山坡煤礦改擴(kuò)建項目，可有效增加公司煤炭資源儲備，提升公司煤炭產(chǎn)能，增強(qiáng)公司煤炭主業(yè)經(jīng)營規(guī)模和盈利能力。同時，倡源公司及義棠煤業(yè)生產(chǎn)的主焦煤產(chǎn)品可為公司煤化工生產(chǎn)提供穩(wěn)定的原料來源，有利于促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，提高公司煤化工產(chǎn)業(yè)抵御風(fēng)險能力。

　　六、對外投資的風(fēng)險分析

　　金山坡煤礦改擴(kuò)建項目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益，但仍可能存在以下風(fēng)險：

　　1.地質(zhì)資源量不確定的風(fēng)險：

　　金山坡煤礦現(xiàn)有地質(zhì)資源量5，720萬噸，探明的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲量（111b）91萬噸，控制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲量（122b）445萬噸，（111b+122b）儲量占總資源量的9.4%。推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟(jì)資源量（333）5，184萬噸。該礦井經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲量和控制的基礎(chǔ)儲量較小。目前，根據(jù)礦井及臨近其他礦井實際生產(chǎn)情況，結(jié)合已經(jīng)完成的補充勘探和三維地震勘探資料，認(rèn)為推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟(jì)資源量比較可靠，但因地質(zhì)構(gòu)造較為復(fù)雜，仍存在一定的不確定性。

　　2.控制權(quán)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險

　　根據(jù)股東出資協(xié)議，中通投資擁有倡源公司41%的股權(quán)，并將托管義民投資20%的股權(quán)，從而控制倡源公司并對其進(jìn)行合并財務(wù)報表。但中通投資僅為倡源公司的相對控股股東，若因客觀情勢發(fā)生變化或發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致其與義民投資的股權(quán)托管協(xié)議終止，中通投資有可能喪失控制權(quán)。

　　七、備查文件目錄

　　中通投資、義棠煤業(yè)、義民投資關(guān)于共同投資設(shè)立倡源公司的股東出資協(xié)議書

　　開灤精煤股份有限公司董事會

　　2007年12月27日