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西安海星現代科技股份有限公司http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 05:39 中國證券報-中證網
股票代碼:600185股票簡稱:海星科技編號:臨2007—37 西安海星現代科技股份有限公司公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、概述 本公司于2007年12月12日披露了董事會決議公告,主要內容為:本公司第一大股東西安海星科技投資控股(集團)有限公司(以下簡稱“海星集團”)擬將其持有的本公司6000萬股股份(占公司總股本的17.77%)以協議方式轉讓給珠海格力集團公司(以下簡稱“格力集團”),在此前提下,公司董事會審議通過了《關于資產置換及非公開發行股票方案的議案》、《關于格力集團免于發出收購要約的議案》。上述資產置換及非公開發行股票實施完成之后,本公司主營業務將變更為房地產開發和經營。本次資產置換及非公開發行股票須報中國證監會核準后方可實施(詳見上海證券交易所網站:《西安海星現代科技股份有限公司董事會決議公告》)。 2007年12月27日,海星集團與格力集團簽署了《股份購買協議》。海星集團擬將其持有的本公司6000萬股股份(占公司總股本的17.77%)以協議方式轉讓給格力集團,轉讓完成后,格力集團將成為本公司第一大股東和實際控制人。格力集團為集體所有制性質,接受珠海市人民政府及有關職能部門的管理,珠海市國資委對格力集團擁有100%的控制股。 2007年12月26日,海星集團與陜西昊東生物科技有限公司簽署了《股份轉讓協議》。海星集團擬將其持有的本公司1600萬股股份(占公司總股本的4.74%)以協議方式轉讓給陜西昊東生物科技有限公司,轉讓完成后,陜西昊東生物科技有限公司持有本公司1600萬股限售流通股股份。 2007年12月26日,海星集團與陜西鑫德進出口有限責任公司簽署了《股份轉讓協議》。海星集團擬將其持有的本公司1391.125萬股股份(占公司總股本的4.12%)以協議方式轉讓給陜西鑫德進出口有限責任公司,轉讓完成后,陜西鑫德進出口有限責任公司持有本公司1391.125萬股限售流通股股份。 上述股份轉讓全部完成后,海星集團將不再持有本公司股份。 二、海星集團、格力集團、陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司的基本情況 1、海星集團,為在西安市工商行政局注冊成立的有限公司,注冊資本為人民幣10000萬元,主要經營范圍為計算機軟硬件、電子通訊器材及設備、電子產品(以上不含國家專項審批)、電教儀器、機房設備的開發、生產、銷售、技術服務;出口本企業自產的機電產品;進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。法定代表人為榮海。 本次股份轉讓前,海星集團持有本公司的股份數為8991.125萬股,占公司總股份的26.63%,全部為限售流通股。 2、格力集團,為在珠海市工商行政管理局注冊成立的公司,注冊資本為17000萬元,主要經營范圍為主營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口及本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口;房產開發。兼營制造、銷售:家用電器、電子產品及通訊設備、電子計算機及配件、軟件、儀器儀表、鐘表、鑄鍛件及通用零部件、電器機械及器材。銷售:五金、交電、百貨、建筑材料、文化辦公用品及機械、汽車、摩托車零部件,日用雜品;貨運、室內裝飾。法定代表人為朱江洪。 本次股份轉讓前,格力集團未持有本公司股份。 3、陜西昊東生物科技有限公司,為在陜西省工商行政管理局注冊成立的有限公司,注冊資本為人民幣100萬元;主要經營范圍為高新技術產品的研發;輕工業品、紡織品、工藝品、土畜產品、礦產品(專控除外)、化工產品(危險品除外)、建筑材料、機械設備、包裝產品、通訊設備(專控除外)、計算機耗材、電子產品、儀器儀表的研發、生產、銷售;植物提取物的生產、銷售;生物制品的研究、開發;自營代理各類商品及技術的進出口(上述經營范圍中,國家法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經批準的,憑許可證并在有效期內經營);法定代表人為于連忠;注冊地址為西安市高新技術產業開發區光華路13號;成立時間為2006年4月27日;營業執照注冊號為610000100051661;經營期限為長期;股東結構為:自然人劉文玉出資80萬元、占注冊資本的80%,自然人于連忠出資20萬元、占注冊資本的20%。 本次股份轉讓前,陜西昊東生物科技有限公司未持有海星科技股份。 4、陜西鑫德進出口有限責任公司,為在陜西省工商行政管理局注冊成立的有限公司,注冊資本為人民幣100萬元;主營:自營和代理各類商品及技術的進出口業務,國家規定和禁止公司經營的商品和技術除外;承辦三來一補業務、對銷貿易和轉口貿易;經濟信息咨詢(證券、基金、金融、期貨咨詢除外)及技術交流業務;空調制冷設備及家用電器的銷售;法定代表人為盧強;注冊地址為西安市高新區新城產業園1號廠房10A-22;成立時間為2005年8月1日;營業執照注冊號為610000100050193;經營期限為長期;股東結構為:自然人盧強出資60萬元、占注冊資本的60%,自然人李麗出資40萬元、占注冊資本的40%。 本次股份轉讓前,陜西鑫德進出口有限責任公司未持有海星科技股份。 三、股份轉讓協議的主要內容 (一)海星集團與格力集團簽署的《股份購買協議》的主要內容 1、協議當事人 轉讓方(賣方):海星集團 受讓方(買方):格力集團 2、股權轉讓的數量和比例 轉讓股份數量:6,000萬股股份及其附帶的各項權益 占海星科技總股本的比例:17.77% 3、轉讓價款 出售股份的買價為每股8.9元人民幣,總計:534,000,000元人民幣(以下簡稱“買價”),該買價是基于后續資產置換方案及非公開發行方案(方案詳見2007年12月12日海星科技董事會公告)同時得到審批機關的批準。如海星科技資產置換方案及非公開發行方案未同時得到審批機關的批準,則雙方另行協商買價。 4、付款安排 在成交日買方將首期買價人民幣1.2億元支付給賣方。在資產置換方案及非公開發行方案同時得到審批機關的批準后,買方按照下列方式向賣方支付剩余買價: 買方以其按照資產置換方案中所取得的上市公司置出資產(含置出資產所附帶的所有負債),按照資產置換方案所確定的價格作為買價支付給賣方。若置出資產的價格超出本次轉讓總價款時,則賣方將超出部分以貨幣方式返還給買方;若置出資產的價格低于本次轉讓總價款時,則買方以貨幣方式向賣方補足差額。 如海星科技資產置換方案及非公開發行方案未同時得到審批機關的批準,則雙方另行協商買價。 5、委托貸款 作為出售股份的附加條件,買方同意以銀行委托貸款的方式向賣方提供4億元人民幣的借款。委托貸款的用途為解除出售股份上設定的權利負擔及經買賣雙方同意的指定用途。 6、協議生效條件 本協議自買、賣雙方簽字及蓋章后生效。 (二)海星集團與陜西昊東生物科技有限公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容 1、協議當事人 轉讓方:海星集團 受讓方:陜西昊東生物科技有限公司 2、轉讓標的 海星集團持有的海星科技1600萬股股份及相關權益,占海星科技股份總數的4.74%。 4、轉讓價格及支付 雙方平等協商,確定上述1600萬股股份的轉讓總價款為9600萬元人民幣。 股份轉讓款在股權過戶完成前一次性支付。 5、協議生效條件 自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。 (三)海星集團與陜西鑫德進出口有限責任公司簽署的《股份轉讓協議》的主要內容 1、協議當事人 轉讓方:海星集團 受讓方:陜西鑫德進出口有限責任公司 2、轉讓標的 海星集團持有的海星科技1391.125萬股股份及相關權益,占海星科技股份總數的4.12%。 3、轉讓價格及支付 雙方平等協商,確定上述1391.125萬股股份的轉讓總價款為8346.75萬元人民幣。 股份轉讓款在股權過戶完成前一次性支付。 4、協議生效條件 自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。 四、股份轉讓后本公司股東及股本結構變動情況 截至上述股份轉讓協議簽署日,海星集團持有的海星科技股票8991.125萬股全部處于質押或凍結狀態。 質押情況為:2006年8月15日質押給邁科投資控股有限公司1841.125萬股、2006年12月14日質押給中國光大銀行西安分行4550萬股、2006年12月21日質押給西安市商業銀行股份有限公司城西支行2600萬股。 凍結情況為:(1)2006年12月29日,因中國光大銀行鄭州緯二路支行與鄭州邦和生物制藥有限公司、鄭州智鑫工貿有限公司、海星集團借款合同擔保糾紛一案,司法凍結海星集團持有海星科技8991.125萬股股份(含凍結期間產生的孳息),凍結期限為2006年12月29日至2007年12月28日。2007年12月17日,河南省鄭州市中級人民法院對上述已凍結股份辦理了繼續凍結手續,凍結期限為2007年12月29日至2008年6月28日。 (2)因交通銀行股份有限公司西安分行與海星集團等借款擔保合同糾紛案,經交通銀行股份有限公司西安分行申請,陜西省高級人民法院于2007年11月19日將海星集團持有的本公司8991.125萬股限售流通股(占公司總股本的26.63%)予以輪候凍結,凍結期限為2007年11月26日至2008年11月25日。 (3)因河南平原控股集團股份有限公司等與海星集團就下屬其他子公司股權轉讓糾紛案,河南省鄭州市中級人民法院于2007年11月29日將海星集團持有的本公司8991.125萬股限售流通股(占公司總股本的26.63%)予以輪候凍結,凍結期限為2007年11月29日至2008年11月28日。 本次股份轉讓全部完成后,格力集團持有本公司股份6000萬股,占本公司股份總數的17.77%,為本公司第一大股東。陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司分別持有本公司股份1600萬股和1391.125萬股,占本公司股份總數的4.74%、4.12%。 五、特別提示 海星集團與格力集團將于2007年12月28日公告《簡式權益變動報告書》和《詳式權益變動報告書》,敬請投資者關注、閱讀。 六、備查文件 一、海星集團的工商營業執照 二、海星集團和珠海格力集團公司簽署的《股份購買協議》 三、陜西昊東生物科技有限公司的工商營業執照 四、海星集團和陜西昊東生物科技有限公司簽署的《股份轉讓協議》 五、陜西鑫德進出口有限責任公司的工商營業執照 六、海星集團與陜西鑫德進出口有限責任公司簽署的《股份轉讓協議》 特此公告。 西安海星現代科技股份有限公司董事會 二ОО七年十二月二十七日 西安海星現代科技股份有限公司 簡式權益變動報告書 上市公司名稱:西安海星現代科技股份有限公司 股票上市地點:上海證券交易所 股票簡稱:海星科技 股票代碼:600185 信息披露義務人名稱:西安海星科技投資控股(集團)有限公司 住所:西安市科技二路62號一層 通訊地址:西安市科技二路62號一層 電話:029-82307502 傳真:029-82307503 股份變動性質:減少 簡式權益變動報告書簽署日期:二OO七年十二月二十七日 信息披露義務人聲明: 一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規、規范性文件編寫本權益變動報告書。 二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人章程及內部規定中的任何條款,或與之相沖突。 三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人在西安海星現代科技股份有限公司擁有權益的股份變動情況。 截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在西安海星現代科技股份有限公司中擁有權益的股份。 四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的,信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 本權益變動報告書中,除非另有所指,下列詞語之特定含義如下: 信息披露義務人/海星集團指 西安海星科技投資控股(集團)有限公司 格力集團指 珠海格力集團公司 海星科技指 西安海星現代科技股份有限公司 本報告書指 西安海星現代科技股份有限公司簡式權益變動報告書 股份轉讓協議指 海星集團于2007年12月26日與陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司分別簽署的《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議》,及海星集團于2007年12月27日與格力集團簽署的《股份購買協議》 本次權益變動/本次協議轉讓 指 海星集團與格力集團、陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司分別簽署《股份購買協議》、《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議》,將其持有的海星科技8991.125萬股限售流通股份分別轉讓給格力集團、陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司,其中格力集團受讓6000萬股、陜西昊東生物科技有限公司受讓1600萬股、陜西鑫德進出口有限責任公司受讓1391.125萬股之行為 《公司法》指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》指 《上市公司收購管理辦法》 上交所指 上海證券交易所 元指 人民幣元 第二節 信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人基本情況 (一)基本情況 1、名稱:西安海星科技投資控股(集團)有限公司 2、注冊地:西安市科技二路62號一層 3、法定代表人:榮海 4、注冊資本:10000萬元人民幣 5、成立時間:2000年4月 6、營業執照注冊號碼:6101011120336 7、企業類型:有限責任公司 8、主要經營范圍:計算機軟硬件、電子通訊器材及設備、電子產品(以上不含國家專項審批)、電教儀器、機房設備的開發、生產、銷售、技術服務;出口本企業自產的機電產品;進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。 9、經營期限:長期 10、稅務登記證號碼:610134220635024(國稅);610102220635024(地稅) 11、出資人:榮海(95%) 西安鑫聯科技發展有限公司(5%) 12、郵編:710075 13、電話:029—82307500 14、傳真:029—82307500 (二)信息披露義務人管理人員情況 ■ 二、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況 截止本報告書簽署之日,信息披露義務人未持有境內、境外其他上市公司5%以上發行在外的股份。 第三節 持股目的 信息披露義務人將所持有的海星科技全部股份以協議轉讓方式轉讓給格力集團、陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司。本次股份轉讓后,信息披露義務人將不再持有海星科技的股份。 截至本報告書簽署日,信息披露義務人在未來12個月內可能增持海星科技的股份。若以后進行上述股份變動計劃,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求,依法執行相關批準程序及履行信息披露義務。 第四節 權益變動方式 一、本次權益變動的基本情況 本次權益變動前,海星集團作為海星科技的第一大股東,持有海星科技8991.125萬股限售條件流通股,占海星科技股份總數的26.63%。 本次權益變動前后海星集團持有海星科技股份如下: 本次權益變動前海星集團持有海星科技股份8991.125萬股,占海星科技股份總數的26.63%。 本次權益變動后海星集團不再持有海星科技股份。 二、本次轉讓簡要內容 (一)海星集團與格力集團于2007年12月27日簽署了《股份購買協議》。股份購買協議的主要內容如下: 1、協議當事人 轉讓方(賣方):海星集團 受讓方(買方):格力集團 2、轉讓股份的數量和比例 轉讓股份數量:6,000萬股股份及其附帶的各項權益占海星科技總股本的比例:17.77% 3、轉讓價款 出售股份的買價為每股8.9元人民幣,總計:534,000,000元人民幣(以下簡稱“買價”),該買價是基于后續資產置換方案及非公開發行方案(方案詳見2007年12月12日海星科技董事會公告)同時得到審批機關的批準。如海星科技資產置換方案及非公開發行方案未同時得到審批機關的批準,則雙方另行協商買價。 4、付款安排 在成交日買方將首期買價人民幣1.2億元支付給賣方。在資產置換方案及非公開發行方案同時得到審批機關的批準后,買方按照下列方式向賣方支付剩余買價: 買方以其按照資產置換方案中所取得的上市公司置出資產(含置出資產所附帶的所有負債),按照資產置換方案所確定的價格作為買價支付給賣方。若置出資產的價格超出本次轉讓總價款時,則賣方將超出部分以貨幣方式返還給買方;若置出資產的價格低于本次轉讓總價款時,則買方以貨幣方式向賣方補足差額。 如海星科技資產置換方案及非公開發行方案未同時得到審批機關的批準,則雙方另行協商買價。 5、委托貸款 作為出售股份的附加條件,買方同意以銀行委托貸款的方式向賣方提供4億元人民幣的借款。委托貸款的用途為解除出售股份上設定的權利負擔及經買賣雙方同意的指定用途。 6、協議生效條件 本協議自買、賣雙方簽字及蓋章后生效。 說明:格力集團為在珠海市工商行政管理局注冊成立的公司,注冊資本:17000萬元人民幣;主營:主營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口及本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口;房產開發。兼營制造、銷售:家用電器、電子產品及通訊設備、電子計算機及配件、軟件、儀器儀表、鐘表、鑄鍛件及通用零部件、電器機械及器材。銷售:五金、交電、百貨、建筑材料、文化辦公用品及機械、汽車、摩托車零部件,日用雜品;貨運、室內裝飾;法定代表人:朱江洪。 (二)海星集團與陜西昊東生物科技有限公司于2007年12月26日簽署了《股份轉讓協議》。股份轉讓協議的主要內容如下: 1、轉讓方:海星集團 受讓方:陜西昊東生物科技有限公司 截止股份轉讓協議簽署日,該公司未持有海星科技股份。 2、轉讓標的 海星集團持有的海星科技1600萬股股份及相關權益,占海星科技股份總數的4.74%。 3、轉讓價格及支付 雙方平等協商,確定上述1600萬股股份的轉讓總價款為9600萬元人民幣。 股份轉讓款在股權過戶完成前一次性支付。 4、協議生效條件 自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。 說明:陜西昊東生物科技有限公司為在陜西省工商行政管理局注冊成立的有限公司,注冊資本:人民幣100萬元;主營:高新技術產品的研發;輕工業品、紡織品、工藝品、土畜產品、礦產品(專控除外)、化工產品(危險品除外)、建筑材料、機械設備、包裝產品、通訊設備(專控除外)、計算機耗材、電子產品、儀器儀表的研發、生產、銷售;植物提取物的生產、銷售;生物制品的研究、開發;自營代理各類商品及技術的進出口(上述經營范圍中,國家法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經批準的,憑許可證并在有效期內經營);法定代表人:于連忠。 (三)海星集團與陜西鑫德進出口有限責任公司于2007年12月26日簽署了《股份轉讓協議》。股份轉讓協議的主要內容如下: 1、轉讓方:海星集團 受讓方:陜西鑫德進出口有限責任公司 截止股份轉讓協議簽署日,陜西鑫德進出口有限責任公司未持有海星科技股份。 2、轉讓標的 海星集團持有的海星科技1391.125萬股股份及相關權益,占海星科技股份總數的4.12%。 3、轉讓價格及支付 雙方平等協商,確定上述1391.125萬股股份的轉讓總價款為8346.75萬元人民幣。 股份轉讓款在股權過戶完成前一次性支付。 4、協議生效條件 自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。 說明:陜西鑫德進出口有限責任公司為在陜西省工商行政管理局注冊成立的有限公司,注冊資本:人民幣100萬元;主營:自營和代理各類商品及技術的進出口業務,國家規定和禁止公司經營的商品和技術除外;承辦三來一補業務、對銷貿易和轉口貿易;經濟信息咨詢(證券、基金、金融、期貨咨詢除外)及技術交流業務;空調制冷設備及家用電器的銷售;法定代表人:盧強。 三、本次權益變動履行的相關程序 海星集團于2007年12月18日召開股東會會議,同意將公司持有的海星科技8991.125萬股股份(占海星科技總股本的26.63%)分別轉讓給格力集團、陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司。 四、本次權益變動的股份性質及性質變動: 轉讓前股份性質:有限售條件流通股 本次股份轉讓后股份性質:有限售條件流通股 五、本次權益變動是否存在任何權利限制的說明 (一)截至本次股份購買協議簽署日,信息披露義務人持有海星科技股票8991.125萬股已全部處于質押或凍結狀態。 質押情況為:2006年8月15日質押給邁科投資控股有限公司1841.125萬股、2006年12月14日質押給中國光大銀行西安分行4550萬股、2006年12月21日質押給西安市商業銀行股份有限公司城西支行2600萬股。 凍結情況為:(1)2006年12月29日,因中國光大銀行鄭州緯二路支行與鄭州邦和生物制藥有限公司、鄭州智鑫工貿有限公司、海星集團借款合同擔保糾紛一案,司法凍結海星集團持有海星科技8991.125萬股股份(含凍結期間產生的孳息),凍結期限為2006年12月29日至2007年12月28日。2007年12月17日,河南省鄭州市中級人民法院對上述已凍結股份辦理了繼續凍結手續,凍結期限為2007年12月29日至2008年6月28日。 (2)因交通銀行股份有限公司西安分行與海星集團等借款擔保合同糾紛案,經交通銀行股份有限公司西安分行申請,陜西省高級人民法院于2007年11月19日將海星集團持有的本公司8991.125萬股限售流通股(占公司總股本的26.63%)予以輪候凍結,凍結期限為2007年11月26日至2008年11月25日。 (3)因河南平原控股集團股份有限公司等與海星集團就下屬其他子公司股權轉讓糾紛案,河南省鄭州市中級人民法院于2007年11月29日將海星集團持有的本公司8991.125萬股限售流通股(占公司總股本的26.63%)予以輪候凍結,凍結期限為2007年11月29日至2008年11月28日。 買賣雙方約定,在本次收購涉及股份過戶前,相關股份的質押、凍結將予以解除。 (二)信息披露義務人在海星科技于2006年3月進行股權分置改革時曾承諾,履行《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的限售義務。格力集團、陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司已承諾,在本次股份轉讓完成后,繼續遵循海星科技股權分置改革有關限售條件的承諾。 六、信息披露義務人關于公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書第三十二條規定的情況說明 1、本次權益變動前,海星集團為海星科技的控股股東,持有海星科技股份8991.125萬股,占海星科技總股本的26.63%;本次權益變動后,海星集團不再持有海星科技股份,海星科技的控股股東變更為格力集團,控股股東發生了變更。 根據調查,本次股份受讓人格力集團、陜西昊東生物科技有限公司、陜西鑫德進出口有限責任公司不存在《公司法》第一百四十七條規定的情形以及不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形,其資信狀況良好,近五年來沒有受過任何重大行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的其他重大民事訴訟或者仲裁,其持股目的是使得海星科技得到持續高速的發展。 2、海星集團不存在未清償其對上市公司的負債,不存在未解除上市公司為其負債提供的擔保,或者損害上市公司利益的其他情形。 第五節前6個月內買賣掛牌交易股份的情況 信息披露義務人不存在其他自股份轉讓協議簽署之日起前6個月內通過證券交易所集中交易或其他形式買賣海星科技股票的行為。 信息披露義務人的高級管理人員也不存在自股份轉讓協議簽署之日起6個月內通過證券交易所集中交易或其他形式買賣海星科技股票的行為。 第六節 其他重要事項 除本報告書所披露的信息外,信息披露義務人不存在其他為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。 信息披露義務人聲明 信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 信息披露義務人:西安海星科技投資控股(集團)有限公司 法定代表人:榮海 簽署日期:二OO七年十二月二十七日 第七節 備查文件 一、海星集團的工商營業執照 二、海星集團和珠海格力集團公司簽署的《股份購買協議》 三、陜西昊東生物科技有限公司的工商營業執照 四、海星集團和陜西昊東生物科技有限公司簽署的《股份轉讓協議》 五、陜西鑫德進出口有限責任公司的工商營業執照 六、海星集團與陜西鑫德進出口有限責任公司簽署的《股份轉讓協議》 附表: 簡式權益變動報告書 ■ 填表說明: 1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在欄目中加備注予以說明; 2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況; 3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫; 4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的,可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。 信息披露義務人名稱(簽章):西安海星科技投資控股(集團)有限公司 法定代表人:榮海 日期:二OO七年十二月二十七日 附表:西安海星現代科技股份有限公司股東持股結構變動表 1、本次股份轉讓完成前: ■ 注:本次股份轉讓完成前,西安海星科技投資控股(集團)有限公司為本公司控股股東。 2、本次股份轉讓完成后: ■ 注:本次股份轉讓完成后,西安海星科技投資控股(集團)有限公司將不再持有本公司股份。珠海格力集團公司為本公司第一大股東。 西安海星現代科技股份有限公司 詳式權益變動報告書 上市公司名稱:西安海星現代科技股份有限公司 股票簡稱:海星科技 股票代碼:600185 股票上市地點:上海證券交易所 信息披露人名稱:珠海格力集團公司 住所:珠海市拱北北嶺工業區石花西路211號 通訊地址:珠海市北嶺工業區石花西路211號 郵政編碼:519020 聯系電話:(0756)8131888 股份變動性質:增加 詳式權益變動報告書簽署日期:二OO七年十二月二十七日 信息披露義務人聲明 (一)本報告書系信息披露義務人根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關法律、法規和規范性文件編寫。 (二)依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人在西安海星現代科技股份有限公司擁有權益的股份變動情況;截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式在西安海星現代科技股份有限公司擁有的權益。 (三)信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款,或與之沖突。 (四)本次權益變動基于信息披露義務人于2007年12月27日與西安海星科技投資控股(集團)有限公司簽署的《珠海格力集團公司與西安海星科技投資控股(集團)有限公司就購買西安海星現代科技股份有限公司的股份簽署的股份購買協議》。珠海格力集團公司以協議轉讓方式獲得西安海星科技投資控股(集團)有限公司持有的西安海星現代科技股份有限公司6,000萬股附限售條件的流通股(占西安海星現代科技股份有限公司股份總數的17.77%)。本次轉讓完成后,珠海格力集團公司成為西安海星現代科技股份有限公司的第一大股東。 (五)珠海市人民政府國有資產監督管理委員會已于2007年11月15日以《關于對格力集團公司房地產業務借殼上市事宜的處理意見》(珠國資[2007]271號)同意珠海格力集團公司收購海星集團持有的海星科技6,000萬股股份;并于2007年12月25日出具《關于海星科技股票過戶有關問題的處理意見》(珠國資[2007]308號),同意將西安海星科技投資控股(集團)有限公司持有的海星科技6,000萬股股票過戶到珠海格力集團公司。 (六)本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的,除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 本權益變動報告書中,除非另有所指,下列詞語之特定含義如下: 信息披露義務人/收購方/本公司/格力集團 指 珠海格力集團公司 海星集團/轉讓方指 西安海星科技投資控股(集團)有限公司 海星科技/上市公司指 西安海星現代科技股份有限公司 本報告書指 西安海星現代科技股份有限公司詳式權益變動報告書 本次權益變動/本次收購指 珠海格力集團公司協議收購西安海星科技投資控股(集團)有限公司所持西安海星現代科技股份有限公司6,000萬股股份(占西安海星現代科技股份有限公司股份總數的17.77%) 公司法指 《中華人民共和國公司法》 證券法指 《中華人民共和國證券法》 收購辦法指 《上市公司收購管理辦法》 上交所/交易所指 上海證券交易所 中國證監會指 中國證券監督管理委員會 元指 人民幣元 最近三年指 2004年、2005年、2006年 第二節 信息披露義務人介紹 一、公司基本情況 1、公司名稱:珠海格力集團公司 2、注冊地址:廣東省珠海市拱北北嶺工業區石花西路211號 3、法定代表人:朱江洪 4、注冊資本:17,000萬元人民幣 5、營業執照注冊號碼:4404001005906 6、企業法人組織機構代碼:19253718-6 7、經濟性質:集體所有制 8、經營范圍:主營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口及本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口;房產開發。兼營制造、銷售:家用電器、電子產品及通訊設備、電子計算機及配件、軟件、儀器儀表、鐘表、鑄鍛件及通用零部件、電器機械及器材。銷售:五金、交電、百貨、建筑材料、文化辦公用品及機械、汽車、摩托車零部件,日用雜品;貨運、室內裝飾。 9、經營期限:1990年12月15日至永久 10、稅務登記證號碼:國稅登記證:440401192537186 地稅登記證:440401192537186 11、聯系地址:中國珠海市北嶺工業區石花西路211號 12、郵編:519020 13、電話:(0756)8131888 14、傳真:(0756)8885701 二、信息披露義務人的控股股東、實際控制人情況 (一)股權控制關系 1、信息披露義務人的控股股東及實際控制人 格力集團為集體所有制性質,接受珠海市人民政府以及有關職能部門的管理。 2、信息披露義務人與實際控制人的控制關系結構圖 ■ (二)信息披露義務人控制的子公司、關聯企業及核心企業情況 ■ 三、信息披露義務人的主要業務及近三年簡要財務狀況 (一)信息披露義務人主要業務 格力集團主要業務為:空調及上下游產品生產、石化倉儲、房地產開發。 (二)信息披露義務人最近三年財務狀況的簡要說明 ■ 注:上表數據業經具有證券相關業務審計資格的廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計。 四、信息披露義務人最近五年的違規情況 截至本報告書簽署日,格力集團在最近五年內未曾受過行政處罰、刑事處罰,亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁,最近三年內沒有證券市場不良誠信記錄。 五、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員情況 ■ 截至本報告書簽署日,上述董事、監事、高級管理人員未曾在最近五年內受到過任何行政處罰、刑事處罰,亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁而接受處罰。 六、信息披露義務人持有、控制的其他境內、境外上市公司股份情況 格力集團持有珠海格力電器股份有限公司(股票代碼000651,股票簡稱:格力電器)18,853.5675萬股股份,占格力電器總股本的22.58%,為格力電器的第一大股東。另外,格力集團控股公司珠海格力房產有限公司持有格力電器股份1,525萬股。 除上述情況外,格力集團未有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份。 第三節 本次權益變動的決定及目的 一、本次權益變動的目的以及是否擬在未來12個月內繼續增持海星科技股份或者處置其已擁有權益的股份 (一)收購目的 格力集團基于現有經營狀況、經營規模以及自身的長遠發展戰略,擬通過本次協議收購成為海星科技第一大股東,增強海星科技的可持續發展能力,提升海星科技盈利能力。 (二)是否擬在未來12個月內繼續增持海星科技股份或者處置其已擁有權益的股份。 在本次股份轉讓完成后,格力集團計劃通過以資產認購上市公司非公開發行股份等方式繼續增持海星科技股份。格力集團將嚴格按照相關法律法規的要求,依法執行相關批準程序及履行信息披露義務。 二、本次權益變動履行的相關程序 (一)2007年12月18日,海星集團召開股東會審議通過轉讓所持6,000萬股海星科技股份(占海星科技總股本的17.77%)給格力集團的決議。 (二)2007年12月18日,格力集團董事會審議通過受讓海星集團所持6,000萬股海星科技股份(占海星科技總股本的17.77%)的決議。 (三)珠海市人民政府國有資產監督管理委員會于2007年11月15日出具了《關于對格力集團房地產業務借殼上市事宜的處理意見》(珠國資[2007]271號),同意格力集團收購海星集團持有的海星科技6,000萬股股份。 (四)珠海市人民政府國有資產監督管理委員會于2007年12月25日出具《關于海星科技股票過戶有關問題的處理意見》(珠國資[2007]308號),同意將海星集團持有的海星科技6,000萬股股票過戶到格力集團。 第四節 權益變動方式 一 本次上市公司收購的主要情況 (一)本次上市公司收購主要情況 格力集團與海星集團于2007年12月27日簽署了《珠海格力集團公司與西安海星科技投資控股(集團)有限公司就購買西安海星現代科技股份有限公司的股份簽署的股份購買協議》(以下簡稱“《股份購買協議》”),該協議約定格力集團收購海星集團所持海星科技6,000萬股股份。收購完成后,格力集團成為海星科技的第一大股東,占海星科技股份總數的17.77%。 (二)股份購買協議主要內容 1、協議當事人 轉讓方(賣方):海星集團 受讓方(買方):格力集團 2、轉讓股份的數量和比例 轉讓股份數量:6,000萬股股份及其附帶的各項權益占海星科技總股本的比例:17.77% 3、轉讓價款 出售股份的買價為每股8.9元人民幣,總計:534,000,000元人民幣(以下簡稱“買價”),該買價是基于后續資產置換方案及非公開發行方案(方案詳見2007年12月12日海星科技董事會公告)同時得到審批機關的批準。如海星科技資產置換方案及非公開發行方案未同時得到審批機關的批準,則雙方另行協商買價。 4、付款安排 在成交日買方將首期買價人民幣1.2億元支付給賣方。在資產置換方案及非公開發行方案同時得到審批機關的批準后,買方按照下列方式向賣方支付剩余買價: 買方以其按照資產置換方案中所取得的上市公司置出資產(含置出資產所附帶的所有負債),按照資產置換方案所確定的價格作為買價支付給賣方。若置出資產的價格超出本次轉讓總價款時,則賣方將超出部分以貨幣方式返還給買方;若置出資產的價格低于本次轉讓總價款時,則買方以貨幣方式向賣方補足差額。 如海星科技資產置換方案及非公開發行方案未同時得到審批機關的批準,則雙方另行協商買價。 5、委托貸款 作為出售股份的附加條件,買方同意以銀行委托貸款的方式向賣方提供4億元人民幣的借款。委托貸款的用途為解除出售股份上設定的權利負擔及經買賣雙方同意的指定用途。 6、協議生效條件 本協議自買、賣雙方簽字及蓋章后生效。 二、信息披露義務人持有海星科技擁有權益變動情況 本次權益變動前,格力集團未持有海星科技的股份。 本次權益變動后,格力集團持有海星科技有限售條件流通股股份6,000萬股,占海星科技股份總數的17.77%。 三、本次權益變動涉及股份的限制情況 (一)截至本次股份購買協議簽署日,海星集團持有的海星科技股份8,991.125萬股有限售條件流通股全部處于質押或凍結狀態。 1、質押情況為:2006年8月15日質押給邁科投資控股有限公司1,841.125萬股、2006年12月14日質押給中國光大銀行西安分行4,550萬股、2006年12月21日質押給西安市商業銀行股份有限公司城西支行2,600萬股。 2、凍結情況為: (1)2006年12月29日,因中國光大銀行鄭州緯二路支行與鄭州邦和生物制藥有限公司、鄭州智鑫工貿有限公司、海星集團借款合同擔保糾紛一案,司法凍結海星集團持有海星科技8,991.125萬股股份(含凍結期間產生的孳息),凍結期限為2006年12月29日至2007年12月28日。2007年12月17日,河南省鄭州市中級人民法院對上述已凍結股份辦理了繼續凍結手續,凍結期限為2007年12月29日至2008年6月28日。 (2)因交通銀行股份有限公司西安分行與海星集團等借款擔保合同糾紛案,經交通銀行股份有限公司西安分行申請,陜西省高級人民法院于2007年11月19日將海星集團持有的本公司8,991.125萬股限售流通股(占公司總股本的26.63%)予以輪候凍結,凍結期限為2007年11月26日至2008年11月25日。 (3)因河南平原控股集團股份有限公司等與海星集團就下屬其他子公司股權轉讓糾紛案,河南省鄭州市中級人民法院于2007年11月29日將海星集團持有的本公司8,991.125萬股限售流通股(占公司總股本的26.63%)予以輪候凍結,凍結期限為2007年11月29日至2008年11月28日。 買賣雙方約定,在本次收購涉及股份過戶前,相關股份的質押、凍結將予以解除。 (二)海星集團在海星科技于2006年3月進行股權分置改革時承諾,履行《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的限售義務。格力集團已承諾,在本次股份轉讓完成后,繼續遵循海星科技股權分置改革有關限售條件的承諾。 第五節 資金來源 一、資金來源 格力集團為本次收購所支付的對價來源為格力集團自有資金以及格力集團合法取得的資產,無直接或間接來源于海星科技及其關聯方的資金。 信息披露義務人鄭重聲明:本次股份受讓所需資金不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形,也無直接或間接來源于海星科技及其關聯方的資金。 二、支付方式 在成交日買方將首期買價人民幣1.2億元支付給賣方。在資產置換及非公開 發行方案同時得到審批機關的批準后,買方按照下列方式向賣方支付剩余買價: 買方以其按照資產置換方案中所取得的公司置出資產(含置出資產所附帶的所有負債),按照資產置換方案所確定的價格作為買價支付給賣方。若置出資產的價格超出本次轉讓總價款時,則賣方將超出部分以貨幣方式返還給買方;若置出資產的價格低于本次轉讓總價款時,則買方以貨幣方式向賣方補足差額。 第六節 后續計劃 一、未來12個月內調整上市公司主營業務、購買資產及后續持股計劃 格力集團擬在未來12個月內對海星科技業務調整、資產重組的初步方案如下: (一)格力集團以其全資擁有的珠海格力房產有限公司和珠海格力置盛房產有限公司經評估后的股權與上市公司資產進行置換。 (二)格力集團以上述資產置換后的差額部分認購上市公司非公開發行的股份。 (三)上述重組計劃完成后海星科技主營業務將變更為房地產業,格力集團的持股比例將進一步提高。 二、在上述資產置換暨非公開發行實施完成后,上市公司將根據重組實施情況對公司章程進行修改。 三、截至本報告書簽署日,格力集團暫無對上市公司現有員工聘用計劃做重大調整的方案;在上述資產置換暨非公開發行實施完成后,上市公司員工將根據“人隨資產走”的原則進行調整。 四、截至本報告書簽署日,格力集團暫無調整上市公司分紅政策的計劃。 五、截至本報告書簽署日,格力集團暫無對上市公司業務和組織結構進行調整的計劃;在上述資產置換暨非公開發行實施完成后,上市公司將根據重組計劃實施情況對公司業務和組織結構進行調整。 六、本次收購完成后,格力集團將按照公司章程的規定向上市公司提出對海星科技現任董事和高級管理人員作出調整的建議。 第七節 對上市公司的影響分析 一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響 本次權益變動完成后,格力集團將按照有關法律法規及海星科技公司章程的規定行使控股股東的權利并履行相應的義務,海星科技仍將具有獨立經營能力,包括采購、生產、銷售、知識產權等方面的獨立。格力集團已承諾將根據有關法律、法規和規章的要求,確保海星科技在人員、財務、機構、業務、資產等方面的獨立性。 (一)保證海星科技人員獨立。 1、保證海星科技董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生;保證海星科技的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員不在格力集團以及格力集團控股企業之間雙重任職。 (下轉D027版)
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