本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次會議召開期間沒有新增、否決或修改提案的情況

　　一、會議召開和出席情況

　　2007年12月27日上午9：00時，吉林吉恩鎳業股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）2007年第二次臨時股東大會在吉林省松苑賓館會議室召開。出席會議股東代表5人，代表股份159，501，563 股，占公司總股本比例的62．69％。公司部分董事、監事、高級管理人員及會議見證律師出席了會議。會議由公司董事會召集，由董事長柴連志先生主持，采用現場投票的表決方式。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　按照會議通知的議事內容，與會股東以記名投票的方式進行逐項表決，并通過了如下決議：

　　一、審議通過了關于《吉林吉恩鎳業股份有限公司以長春高新熱電聯產業務資產對吉林省宇光能源有限責任公司（原營城礦業）進行增資》的議案。

　　吉林省宇光能源有限責任公司（原吉林省營城礦業有限責任公司于2007年9月30日更名為吉林省宇光能源有限責任公司，以下簡稱＂宇光能源＂）由吉林省博維實業有限公司（以下簡稱＂博維實業＂）和吉林省舒蘭礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱＂舒蘭礦業＂）共同持有。現注冊資本為3500萬元，主要從事煤炭開采業務，煤炭資源儲量約8000萬噸。宇光能源的控股股東博維實業是由張忠維、劉海濤、張立忠、劉軍等自然人共同出資5500萬元成立的有限責任公司，博維實業擁有三家直接或間接控股子公司，分別為吉林省宇光能源有限責任公司（經營范圍：煤炭開采與銷售）、長春吉大高科技股份有限公司（經營范圍：納米功能材料研制、生產高新科技產品研究開發、科技成果轉讓、高新技術產業投資、教育產業投資）、吉林省博維藥業有限公司（經營范圍：中成藥的生產和銷售）。經北京龍源智博資產評估有限責任公司評估，截止2007年9月30日，吉林省宇光能源有限責任公司凈資產賬面值：10，613．53 萬元、調整后賬面值：10，613．53 萬元、評估值：14，189．42萬元、增值：3，575．89萬元、增值率：33．69％。

　　吉恩鎳業長春高新熱電分公司由于單位折舊相對較大，加之煤價居高不下，供熱價格又由政府調控，不能隨之漲價；發電價格執行上網電價，熱負荷達不到設計能力等因素，長春熱電分公司自投產后一直處于虧損狀態，2004年虧損709．81萬元，2005年虧損3，252．19萬元，2006年虧損2，139．41萬元，2007年1－9月份虧損2，053．16萬元。經北京龍源智博資產評估有限責任公司評估，截止2007年9月30日，吉恩鎳業長春高新熱電分公司資產賬面值：36，426．12萬元、調整后賬面值：36，426．12萬元、評估值：43，092．00萬元、增值：6，665．89萬元、增值率：18．30％。

　　公司主營業務是鎳系列產品采、選、冶及深加工，在這方面有著40多年的豐富行業經驗和技術人才，公司發展戰略定位于鎳行業等有色金屬的開采及深加工。長春高新熱電項目建成投產后，已經運行4年，由于種種原因一直處于虧損狀態，目前部分設備將需要更新維護，需有進一步的資金投入。長春熱電機組容量相對較小，長春市西南部將建第三熱電廠，公司將面臨激烈的市場競爭。為扭轉熱電項目長期虧損的狀態，將公司熱電業務資產與宇光能源進行資產整合，形成煤炭開采、熱、電等能源生產、銷售于一體，以城市工業及民用供熱等公用設施服務為主營業務，擁有完整的產業鏈。發揮協同并購效應，實現公司的戰略調整，集中精力做好主業，專注主業發展。公司將熱電分公司資產對宇光能源進行增資。

　　公司考慮宇光能源有一定的盈利能力（2006年實現利潤723．08萬元，2007年1－9月份實現利潤1097．04萬元），再考慮吉恩鎳業熱電分公司目前的虧損現狀（2004年至2007年9月30日累計虧損8154．57萬元）、公司發展戰略定位及長遠發展等因素，實現公司產業結構的調整、集中精力做好公司主營業務的目的。在上述熱電分公司資產增資時，為保持博維實業在宇光能源的絕對控股地位，公司將在宇光能源中的股權部分折讓給博維實業。三方商定，增資后宇光能源注冊資本擬定為15，029萬元，其中：博維實業持有50．01％；吉恩鎳業持有39．51％；舒蘭礦業持有10．48％。股東大會授權董事會在公司持有增資后宇光能源39．51％股權時，全權辦理此次增資相關事宜。

　　宇光能源增資完成后，新公司董事會擬定成員共有7人，按照持股比例委派董事，其中：獨立董事1名，博維實業委派3名，吉恩鎳業委派2名，舒蘭礦業委派1名。監事會擬定監事3名，監事會主席由吉恩鎳業委派的監事擔任。新公司高級管理人員由董事會聘任有經驗的專業管理人才擔任。

　　表決結果：159，501，563股同意，占出席會議股東所持有表決權股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　二、審議通過了關于修改公司《章程》的議案。

　　原第十三條＂經公司登記機關核準，公司經營范圍是：鎳、銅、鈷、硫冶煉及副產品加工；工業硫酸生產；企業經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工＇三來一補＇業務。＂

　　修改為：＂經公司登記機關核準，公司經營范圍是：鎳、銅、鈷、硫采礦、選礦、冶煉及副產品加工；工業硫酸生產；企業經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工＇三來一補＇業務。＂

　　股東大會授權董事會具體辦理工商變更登記事宜。

　　表決結果：159，501，563股同意，占出席會議股東所持有表決權股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經吉林兢誠律師事務所見證，并出具《法律意見書》。認為：公司本次大會的召集及召開程序，出席會議人員的資格、表決程序及會議形成的《吉林吉恩鎳業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會決議》均合法有效。

　　四、備查文件

　　1、公司2007年第二次臨時股東大會決議

　　2、吉林兢誠律師事務所出具的法律意見書

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2007年12月27日