股票代碼：002032股票簡稱：蘇泊爾公告編號：2007－044

　　浙江蘇泊爾股份有限公司

　　重大事項公告

　　浙江蘇泊爾股份有限公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、要約收購情況簡介

　　ＳＥＢ國際股份有限公司（以下簡稱“ＳＥＢ國際”）已于2007年11月21日公告了經中國證券監督委員會審核通過的《浙江蘇泊爾股份有限公司要約收購報告書》，決定以部分要約方式收購浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱“蘇泊爾”） 49，122，948股股份，本次部分要約的要約期為期30天，已于2007年12月20日15：00時屆滿，截至目前，股份過戶相關手續已辦理完畢。本次要約完成前后，蘇泊爾股本結構變化如下：

　　本次要約收購完成后

　　（截至2007年12月25日）

　　股東

　　持股數量（股）

　　占總股本比例（％）

　　ＳＥＢ國際

　　113，928，948

　　52．74

　　蘇泊爾集團有限公司

　　53，129，902

　　24．60

　　蘇增福

　　22，400，284

　　10．37

　　蘇顯澤

　　2，242，709

　　1．04

　　蘇艷

　　109，900

　　0．05

　　其他股東

　　24，208，257

　　11．20

　　合計

　　216，020，000

　　100

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》第14．1．1條第（四）項、第14．3．1條第（十）項有關上市公司股權分布的規定，以及《關于＜深圳證券交易所股票上市規則＞有關上市公司股權分布問題的補充通知》的規定，若社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25％，或股本總額超過人民幣4億元的公司社會公眾持股的比例低于10％，則上市公司股權分布不再具備上市條件。本次要約收購完成后，蘇泊爾總股本保持不變，為21，602萬股，其中社會公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的11．20％，低于25％，按照前述規定，蘇泊爾股權分布不符合上市條件。

　　二、維持上市條件之解決方案

　　為使蘇泊爾達到上市條件，公司已于近日收到本公司第一大股東ＳＥＢ國際股份有限公司和第二大股東蘇泊爾集團有限公司（以下簡稱“蘇泊爾集團”）出具相關承諾函，其承諾內容如下：

　　1、ＳＥＢ國際承諾： 鑒于ＳＥＢ國際持有蘇泊爾52．74％的股份，成為蘇泊爾控股股東，為維持蘇泊爾上市地位，ＳＥＢ國際承諾將在符合《公司法》等相關法律法規以及蘇泊爾《公司章程》及相關規定的前提下，向蘇泊爾2007年年度股東大會提議以蘇泊爾資本公積向全體股東轉增股本的方式，或以蘇泊爾未分配利潤向蘇泊爾全體股東送股的方式，或以前述兩種方式的組合增加蘇泊爾總股本，增加比例為每10股現有股本增加10股的方式解決蘇泊爾上市地位的問題，并承諾將在蘇泊爾2007年年度股東大會就該項議案進行表決時投贊成票。

　　2、蘇泊爾集團承諾： 鑒于蘇泊爾集團目前持有蘇泊爾24．59％股份，作為蘇泊爾第二大股東，蘇泊爾集團同意ＳＥＢ國際上述提議，并承諾將在蘇泊爾2007年年度股東大會就該項議案進行表決時投贊成票。

　　在上述計劃實施完成后，蘇泊爾總股本將上升為43，204萬股，超過4億股，

　　蘇泊爾現有股東持股比例將不發生變化，社會公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的比例為11．20％，超過10％，蘇泊爾股權分布將具備上市條件。

　　三、后續計劃

　　為使公司能夠順利完成上述解決蘇泊爾股權分布不符合上市條件的方案，公司計劃后續安排如下：

　　公司股票自2007年12月28日起復牌，將正常交易至2008年1月17日；自2008年1月18日起，公司將申請股票再次停牌，直至2007年度報告披露、且大股東提議的增加總股本的利潤分配方案實施完畢、股權分布滿足上市條件后再復牌。公司初步預計2008年3月20日前股票將復牌交易。

　　投資者如欲了解本次要約收購結果的詳細信息，請查詢同日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　的《ＳＥＢ國際股份有限公司要約收購浙江蘇泊爾股份有限公司股票之要約期屆滿并要約生效的公告》。

　　浙江蘇泊爾股份有限公司

　　2007年12月28日

　　ＳＥＢ國際股份有限公司關于

　　部分要約收購浙江蘇泊爾股份有限公司股票之要約期屆滿并要約生效的公告

　　收購人：ＳＥＢ國際股份有限公司（ＳＥＢ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ Ｓ．Ａ．Ｓ．）

　　注冊地址：Ｌｅｓ 4 Ｍ， Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ，

　　69134 ＥＣＵＬＬＹ Ｃｅｄｅｘ， Ｆｒａｎｃｅ

　　簽署日期：二〇〇七年十二月二十八日

　　財務顧問：國信證券有限責任公司

　　根據中國證券監督管理委員會對ＳＥＢ國際股份有限公司（以下簡稱“收購人”或“ＳＥＢ國際”）以部分要約方式收購浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱“蘇泊爾”） 49，122，948股股份表示無異議的文件（證監公司字［2007］183號），ＳＥＢ國際于2007年11月21日公告了《浙江蘇泊爾股份有限公司要約收購報告書》。本次部分要約的要約期于2007年12月20日15：00時屆滿，現將本次要約收購的相關情況公告如下：

　　一、本次要約收購的整體情況

　　（一）基本情況

　　被收購公司名稱：浙江蘇泊爾股份有限公司

　　被收購公司股票名稱：蘇泊爾

　　被收購公司股票代碼：002032

　　收購股份的種類：人民幣普通股

　　收購的股份數量：49，122，948股

　　占被收購公司總股本的比例：22．74％

　　（二）本次要約收購的目的

　　1． 收購人本次戰略投資的目的是獲得蘇泊爾的控制權，除本次要約收購外，該戰略投資計劃還包括另外兩項內容：

　　（1）蘇泊爾集團、蘇增福及蘇顯澤向收購人協議轉讓24，806，000股蘇泊爾股份。

　　（2）蘇泊爾向收購人非公開發行40，000，000股普通股。

　　本次定向發行及協議收購導致收購人持有蘇泊爾公司股份增至64，806，000股，占蘇泊爾總股本的比例上升至30％，按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，收購人采取部分要約方式進一步增持蘇泊爾股份。

　　截至2007年8月31日，上述協議轉讓及定向發行已交割完畢，本次要約收購完成后，收購人所持有的蘇泊爾公司股份增至113，928，948股，占蘇泊爾定向發行后總股本的比例為52．74％。

　　2． 本次戰略投資不以終止蘇泊爾股票上市交易為目的。

　　3． 收購人目前沒有計劃在未來的12個月繼續增持蘇泊爾股份，在未來的12個月內將不會出售或轉讓其已擁有權益的股份。

　　（三）要約價格

　　本次要約收購的要約價格為47元／股。

　　（四）要約收購期限

　　本次要約收購的期限為30天，即從2007年11月21日至2007年12月20日。

　　二、蘇泊爾股東預受要約情況

　　截至2007年12月20日，蘇泊爾股東預受要約情況如下：

　　股東類別

　　預受要約

　　股東數量（戶）

　　預受要約

　　股份數量（股）

　　占公司總股本

　　比例（％）

　　占本次擬收購股份

　　比例（％）

　　流通股股東

　　1，393

　　64，780，698

　　29．99

　　131．88

　　限售流通股股東

　　1

　　1，264，164

　　0．59

　　2．57

　　合計

　　1，394

　　66，044，862

　　30．58

　　134．45

　　本次預受要約的股份數量為66，044，862股，超過本次要約的預定收購數量49，122，948股。根據相關規定，預受要約股份的數量高于49，122，948股時，收購人按照同等比例收購預受要約的股份，計算公式如下：

　　收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量

　　＝該股東預受要約的股份數×（49，122，948 ÷ 要約期間所有股東預受要約的股份總數）

　　＝該股東預受要約的股份數×（49，122，948 ÷ 66，044，862）

　　＝該股東預受要約的股份數×0．74378152

　　本次要約完成后，蘇泊爾股本結構如下：

　　本次要約收購完成后

　　（截至2007年12月25日）

　　股東

　　持股數量（股）

　　占總股本比例（％）

　　ＳＥＢ國際

　　113，928，948

　　52．74

　　蘇泊爾集團

　　53，129，902

　　24．60

　　蘇增福

　　22，400，284

　　10．37

　　蘇顯澤

　　2，242，709

　　1．04

　　蘇艷

　　109，900

　　0．05

　　其他股東

　　24，208，257

　　11．20

　　合計

　　216，020，000

　　100

　　三、本次要約收購的股份過戶登記和資金結算情況

　　截至2007年12月21日，收購人已將含相關稅費的收購資金足額存入本次收購的財務顧問國信證券有限責任公司（以下簡稱“國信證券”）在登記公司的結算備付金賬戶，國信證券已通過傳真《要約收購履約資金劃付申請表》方式通知登記公司資金交收部，將該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。

　　要約期結束后，收購人已向深交所法律部申請辦理股份轉讓確認手續并提供了相關材料。截至2007年12月25日，深交所法律部已完成對預受股份的轉讓確認手續，股份過戶手續已辦理完畢。

　　四、本次要約收購所取股份的鎖定期

　　根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》之規定及收購人之承諾，收購人在交割后的三（3）年內將持續持有要約收購所獲得的蘇泊爾股份，且在十（10）年期間內持續持有不低于蘇泊爾25％的股份。

　　收購人目前所持有的113，928，948股蘇泊爾的具體限售期限如下表：

　　取得方式

　　股份數量（股）

　　占現有總

　　股本比例

　　限售起始日

　　限售到期日

　　1

　　協議轉讓

　　24，806，000

　　11．48％

　　2007年8月31日

　　2010年8月31日

　　2

　　定向增發

　　40，000，000

　　18．52％

　　2007年9月4日

　　2010年9月4日

　　3

　　要約收購

　　49，122，948

　　22．74％

　　2007年12月25日

　　2010年12月25日

　　合計

　　113，928，948

　　52．74％

　　五、本次要約收購對蘇泊爾上市地位的影響

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》第14．1．1條第（四）項、第14．3．1條第（十）項有關上市公司股權分布的規定，以及《關于＜深圳證券交易所股票上市規則＞有關上市公司股權分布問題的補充通知》的規定，若社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25％，或股本總額超過人民幣4億元的公司社會公眾持股的比例低于10％，則上市公司股權分布不再具備上市條件。本次要約收購完成后，蘇泊爾總股本保持不變，為21，602萬股，其中社會公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的11．20％，按照前述規定，蘇泊爾股權分布不符合上市條件。

　　鑒于本次部分要約收購完成后，ＳＥＢ國際將持有蘇泊爾52．74％的股份，成為蘇泊爾控股股東，為維持蘇泊爾上市地位，ＳＥＢ國際承諾將在符合《公司法》等相關法律法規以及蘇泊爾《公司章程》及相關規定的前提下，向蘇泊爾2007年年度股東大會提議以蘇泊爾資本公積向全體股東轉增股本的方式，或以蘇泊爾未分配利潤向蘇泊爾全體股東送股的方式，或以前述兩種方式的組合增加蘇泊爾總股本，增加比例為每10股現有股本增加10股。ＳＥＢ國際承諾將在股東大會就該項議案進行表決時投贊成票。

　　在上述計劃實施完成后，蘇泊爾總股本將上升為43，204萬股，超過4億股，蘇泊爾現有股東持股比例將不發生變化，社會公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的比例為11．20％，超過10％，蘇泊爾股權分布將具備上市條件。

　　ＳＥＢ國際股份有限公司

　　二〇〇七年十二月二十八日