證券代碼：600015 股票簡稱：華夏銀行編號： 2007—45

　　華夏銀行股份有限公司第五屆

　　董事會第三次會議決議公告

　　華夏銀行股份有限公司第五屆董事會第三次會議以通訊方式召開，會議通知于2007年12月21日以特快專遞方式發出，表決截止日期為2007年12月26日，會議應發出通訊表決票18份，實際發出通訊表決票18份，在規定時間內收回有效表決票14份，會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議通過并做出以下決議：

　　審議并通過《華夏銀行股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》（詳見附件）。

　　表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　附件：《華夏銀行股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》

　　華夏銀行股份有限公司董事會

　　2007年12月27日

　　附件

　　華夏銀行股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和北京證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發［2007］18號） 等文件的要求和部署，本行本著嚴謹認真的態度，嚴格對照有關法律法規、部門規章，全面審視公司治理的各個環節，認真有序地開展了公司治理專項活動。

　　一、公司治理專項活動開展情況

　　上市公司治理專項活動開展以來，本行按照中國證監會及北京證監局的文件要求，認真、全面地在全行范圍內落實了上市公司治理專項活動的各項安排。5月10日，本行制定了落實公司治理專項活動監管要求的實施方案，成立了“公司治理專項活動領導小組”，加強了對此項工作的組織與領導，明確了工作要求。在公司治理專項活動領導小組的領導與督促下，經過全行范圍內的全面自查與認真總結，形成了《華夏銀行股份有限公司公司治理專項活動自查報告》，于6月11日提交本行第四屆董事會第二十次會議審議通過。該自查報告已報送北京證監局和上海證券交易所，經審核后按照要求于6月16日在上海證券交易所網站和上海證券報、中國證券報、證券時報予以公布。6月16日，本行同時在上述媒體刊登了《華夏銀行股份有限公司關于設立上市公司治理專項活動溝通平臺的公告》，標志著本行公司治理專項活動正式進入公眾評議階段。本行指定專人負責接聽電話、維護網絡平臺，收集投資者和社會公眾的意見和建議。在接到中國證監會北京監管局“京證公司發［2007］90號”文件《關于對華夏銀行股份有限公司進行專項檢查的通知》后，本行立即召集相關部門召開專項會議，研究落實此次現場專項檢查的配合工作。8月14日－8月17日，本行積極配合北京證監局圓滿完成了現場檢查工作。

　　二、 公司治理專項活動自查階段發現的問題及本行的整改情況

　　1、董事會和監事會構成未達到有關要求。

　　整改情況：2007年9月28日，本行召開了2007年第三次臨時股東大會，完成了董事會與監事會的換屆工作，補選了1名高管董事、1名股東代表監事及1名職工代表監事，使董事會構成得到了優化，監事會構成符合公司章程規定。

　　2、信息披露事務管理制度需修改完善。

　　整改情況：根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》（2007年）等相關法規規章、業務規則的制定及修改，本行完成了《華夏銀行股份有限公司信息披露工作制度》的修訂工作并于2007年6月28日提交第四屆董事會第二十一次會議審議通過。同時本行按照監管要求完成了該制度的披露與報備工作。本次修訂共增加26條，刪除7條，修改21條，將原《華夏銀行股份有限公司重大信息內部報告制度》中關于重大信息報告、傳遞、審核、披露程序等有關內容進行修改完善后并入本制度正文，理順了行內信息披露方面的職能、職責分工以及披露流程的運轉。進一步加強了信息披露的及時性，強化了投資者關系管理工作。

　　3、部分離行責任人未處理到位。

　　整改情況：本行從2006年下半年開始著手修訂并于2007年4月正式下發《華夏銀行員工違規行為處理辦法》（華銀發［2007］223號），制定了相應的操作規程，完善了對離行責任人處理的制度依據和操作程序，加強了對違規責任人員的處理力度。建立了覆蓋各業務條線、除董事會聘任的高級管理人員以外的各管理層級的全面問責體系。第五條明確規定：“調離、辭職等與本行解除勞動合同的人員，經查實在本行工作期間有違規行為的，應當依據本辦法提出處理建議，按規定移送其現所在單位進行處理。退休人員，經查實在本行工作期間有違規行為的，應當根據本辦法進行處理。” 2007年9月下發的《華夏銀行員工違規行為處理操作規程》（華銀發［2007］506號）進一步明確了具體的操作程序，從制度上有效地解決了對離行責任人處理不到位的問題。在執行方面，總行已要求各分行嚴格遵守執行，并將在今后工作中檢查落實情況。

　　4、本行內部控制存在的其他需改進的方面。

　　（1）個別業務制度仍需進一步完善。主要表現是個別制度要求與業務系統不匹配、部分制度修訂不及時、部分制度對相關環節的規定不具體、個別制度之間缺乏一致性等。

　　（2）授信業務方面存在貸款“三查”不到位、個別授信評級不準確等現象。

　　（3）會計管理方面存在個別交接登記簿記錄不全、個別會計人員未持證上崗等基礎管理類問題。

　　（4）內部稽核監督方面，存在稽核人員配備不足、稽核監督頻率、深度和廣度不夠等現象。

　　整改情況：

　　（1）進一步深化制度重整工作。

　　根據2007年7月銀監會新頒布監管規章的要求，本行已組織相關部門對制度進行了修訂。

　　2007年8月，在對分支機構調研的基礎上，對反饋的問題進行了分類，并有針對性地采取改進措施：對制度與制度存在沖突的，已要求相關部門修改相關制度；對制度與系統不協調的，已開始逐步修改制度或調整系統；對制度規定不明確和操作性有待改進的，已書面提示業務部門改進。

　　7月－11月，本行共修改、制定了60多項制度。

　　（2）完善內控整改的長效機制。

　　2007年初我行組織開展了“規范操作行為”學習活動。通過學習制度、規范行為、落實責任，使合規成為每個部門和每名員工在業務全過程的行為準則和自覺行動，強化了人人合規、主動合規、全過程合規的理念。

　　為進一步推動本行合規體制建設工作，2007年7月上旬，本行到上海對多家銀行開展了合規調研工作，借鑒同業做法，提出了建立本行合規體制方案。8月23日本行董事會通過了《關于增設華夏銀行合規部的議案》，決定在總分行設立合規部，建立健全本行合規風險管理體系。

　　隨后，總行召開相關部門座談會，就總分行合規部建立及職責等問題進行了研討，探討了合規部的職責及合規工作開展等問題。

　　本行已擬定了《總行合規部組建方案》、《分行合規部組建方案》。10月末，總行合規部門正式組建并開展工作。

　　合規部將著手梳理業務流程，制定專門的合規管理制度、規程及合規手冊等，建立健全合規風險管理機制，長抓不懈。

　　（3）進一步加強全面風險管理。

　　＜1＞進一步強化信用風險管理。

　　2007年7月10日，本行組織召開了信貸政策委員會第3次會議，研究審議并原則通過了《華夏銀行小企業客戶授信業務管理暫行辦法》和《華夏銀行小企業客戶信用評級暫行標準》，明確先對兩個辦法的實施實行先期試點，根據試點行情況再逐步正式實行。

　　目前本行正在實施與德意志銀行包括信用風險在內的技術援助工作，根據技援方案，本行將借助德意志銀行對本行的技術援助，改進本行信用評級系統，引入違約概率概念，增加交易對手信用評級的等級，增加信用評級風險維度，將擔保、業務品種、期限等特定交易因素納入信用評級，并對組合信用風險進行計量和壓力測試，逐步建立本行信用評級系統，加強信用評級管理。

　　＜2＞進一步強化操作風險管理。

　　本行今年6月成立華夏銀行與德意志銀行操作風險管理項目實施工作組。在德方專家的協助下，根據銀監會5月份印發的《商業銀行操作風險管理指引》要求，同時結合德意志銀行對我操作風險差異性分析與建議，開展本行操作風險管理體系建設。

　　2007年8月份，制定了《華夏銀行與德意志銀行操作風險戰略管理體系建設與優先實施領域工作意見》，擬在一年內從兩方面開展工作：一是建立符合銀監會監管要求、國際銀行先進實踐并適合于本行實際的操作風險管理框架；二是通過定義方法論和數據需求來支持操作風險管理的量化工作。

　　截止目前，已草擬完成了本行操作風險管理組織架構方案，即將上報本行管理層審定后報董事會批準。

　　＜3＞建立信息科技風險管理體系。

　　本行根據銀監會《銀行業金融機構信息系統風險管理指引》的要求，制定了《華夏銀行信息系統風險管理辦法》；對信息系統風險進行了量化和非量化評估；按照監管部門的要求，積極實施等級保護；突出了運行管理，將運行維護的各項操作管理規程進行細化并嚴格執行；對相關人員進行安全培訓，落實責任，推進信息系統生命周期安全管理。

　　（4）進一步加大稽核監督力度。

　　＜1＞深化稽核體制改革，推行稽核派駐制

　　按照“建立全行系統垂直化稽核體制，進一步增強稽核監督的獨立性和稽核監督的有效性”的稽核體制改革目標，本行制訂了《華夏銀行深化稽核體制改革工作方案》，目前正在有序推進該方案的落實工作，年底前將各分行稽核部收歸總行管理，完成人員調整工作。

　　＜2＞加強制度建設，深化專業指導

　　一是為加強對行員強制休假、崗位輪換及離崗工作的管理，健全內部控制制度，切實防范案件及操作風險，2007年4月本行制訂并下發了《華夏銀行行員強制休假、崗位輪換及離崗稽核管理辦法》，為全行開展行員強制休假、崗位輪換及離崗稽核提供制度依據。

　　二是為解決稽核頻率和稽核廣度不足問題，科學地識別、評估和減少稽核風險，提高稽核效率，2007年9月本行擬定了《華夏銀行稽核立項實施細則》（初稿），以增強稽核監督覆蓋面和監督頻率。

　　＜3＞加強現場稽核，增強內控執行力

　　一是2007年1月，本行開展了信息系統風險內部評價審計，對本行信息科技治理和組織結構、信息安全管理、信息科技項目開發和變更管理、信息系統運行和操作管理、業務持續性規劃等內容進行了一次全面稽核。

　　二是2007年5月至6月，本行對全行22家分支機構進行了操作風險現場稽核，檢查內容涉及授信業務、會計業務、中間業務、信息系統安全和運行四大類業務、24個關鍵部位和環節。

　　三是自2007年9月開始，本行對全行22家分行及總行相關專業管理部門開展了2006－2007年內外部檢查發現問題整改情況專項稽核。

　　四是自2007年10月開始，本行啟動了市場風險專項稽核，目前已結束現場檢查工作。

　　五是組織開展離崗及強制休假稽核。2007年，本行按照行員管理權限積極推動離崗及強制休假稽核工作，實施了對兩家分行行長的強制休假稽核。

　　三、北京證監局對本行公司治理整改情況的評價意見及本行的改進措施

　　12月上旬，本行收到北京證監局出具的《關于對華夏銀行股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》（京證公司發［2007］301號）。北京證監局就現場檢查發現的問題及整改情況評價如下：“近年來，公司針對內部控制存在的問題不斷完善了控制制度，逐步調整了控制體系，對以前年度遺留的歷史問題進行了清理規范。建議公司在嚴格執行控制程序的基礎上，提高運行效率，努力達到國際先進銀行的治理標準。”

　　從12月中旬開始，本行在全行范圍內開展合規盡責教育活動，此次活動計劃持續到2008年2月底結束。力爭完善規章制度，規范內部管理，強化制度執行力，使全行上下全面掌握監管規定，堅持依法合規經營，有效防范風險，提高工作質量和效率。

　　本行將進一步完善內部控制相關制度，嚴格執行控制程序，提高運行效率，加強董監事會建設，提高公司治理水平。

　　四、上海證券交易所對本行公司治理狀況的評價意見及本行的改進措施

　　針對上海證券交易所對本行提出的加強信息披露及時性及加大投資者關系管理工作力度的建議，本行將組織相關人員進行投資者關系管理制度和信息披露制度的專項學習，理順信息的內部流轉程序，加強信息披露及時性；積極組織開展大型推介活動，加大投資者關系管理工作力度。

　　本行將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，加強信息披露的及時性，積極開展投資者關系管理工作，規范股東大會和董事會運作，強化董事的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　五、投資者和社會公眾對本行公司治理狀況評價意見及建議

　　截止12月，公司尚未收到投資者和社會公眾對本行公司治理狀況提出的具體意見。

　　本行將嚴格遵循有關法律、法規及監管部門的要求，切實落實各項整改措施，進一步完善和提高公司治理水平。

　　華夏銀行股份有限公司

　　2007年12月27日