證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份 公告編號：臨2007－027

　　開灤精煤股份有限公司關于簽訂工程建設總承包合同的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　為落實開灤精煤股份有限公司（以下簡稱“公司”）能源化工發展戰略，加快推進公司粗苯加氫精制項目建設，2007年12月26日，公司（業主）與浙江美陽國際石化醫藥工程設計有限公司（總承包商）簽訂了《開灤精煤股份有限公司10 萬噸／年粗苯加氫精制項目工程建設總承包合同》。公司將該工程項目委托總承包商進行ＥＰＣ工程總承包。總承包商的工作范圍為從初步設計至投料試車和性能考核的全部，主要包括技術提供、技術文件以及專利和專有技術的使用權授與、技術保證、初步設計、施工圖設計、設備及材料采購（業主提供除外）及施工建設及管理、工程中間交接，直至聯動試車、生產準備、投料試車、性能考核以及與本工程相關的各種手續等，并配合業主完成工程驗收等工作。該工程建設總承包合同價款為固定總價15，860萬元人民幣，預計于2008 年11 月15 日達到投料開車的要求。

　　特此公告。

　　開灤精煤股份有限公司董事會

　　2007年12月27日

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份 公告編號：臨2007－028

　　開灤精煤股份有限公司

　　關于全資子公司對外投資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　●投資標的名稱：投資設立山西介休倡源煤炭有限責任公司，注冊資本16，000萬元

　　●投資金額和比例：山西中通投資有限公司以自有資金6，560萬元人民幣出資，占其注冊資本的41％

　　●投資期限：長期

　　特別風險提示：

　　●煤炭資源儲量不確定風險：擬投資設立公司的煤炭資源儲量存在一定的不確定性

　　●控制權轉移風險：山西中通投資有限公司擁有的擬投資設立公司的控制權存在轉移風險

　　一、對外投資概述

　　為全面落實公司能源化工發展戰略，增加公司煤炭資源儲備，擴大公司煤化工生產原料來源，2007年12月26日，公司全資子公司山西中通投資有限公司（以下簡稱“中通投資”）與山西義棠煤業有限責任公司（以下簡稱“義棠煤業”）、介休義民投資有限公司（以下簡稱“義民投資”）在山西省太原市簽署了《關于共同投資設立山西介休倡源煤炭有限責任公司之股東出資協議書》，一致同意共同出資設立山西介休倡源煤炭有限責任公司（以下簡稱“倡源公司”）。其中，中通投資以自有資金6，560萬元人民幣出資，占其注冊資本的41％，為倡源公司第一大股東。

　　本次對外投資不構成關聯交易。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　1．山西中通投資有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：太原市解放北路4號

　　法定代表人：史國勝

　　注冊資本：7，000萬元

　　公司經營范圍：煤炭能源化工開發利用，對外項目建設投資；鋼材、建材、五金機電、電線電纜、電氣設備、儀器儀表、化工產品（除危險化學品外）、普通機械及配件、土產雜品的批發、零售。代儲、代銷。

　　2．山西義棠煤業有限責任公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：山西省介休市義棠鎮劉屯溝

　　法定代表人：路斗恒

　　注冊資本：5，175萬元

　　公司經營范圍：開采原煤，生產銷售精煤及煤化產品。

　　3．介休義民投資有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：山西省晉中市介休義棠鎮劉屯溝

　　法定代表人：喬光明

　　注冊資本：3，200萬元

　　公司經營范圍：投資與資產管理，其它企業管理服務。

　　三、投資標的基本情況

　　擬設立的倡源公司注冊資本16，000萬元，主要經營性資產為本次協議主體之一的義棠煤業作為出資投入的介休市連福鎮金山坡煤礦。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的“中企華評報字［2007］第430號”《介休市連福鎮金山坡煤礦擬用資產出資組建有限公司項目資產評估報告書》，金山坡煤礦經評估后的凈資產（包括采礦權）為18，267．55萬元。義棠煤業將金山坡煤礦全部資產投入倡源公司后，其評估后凈資產超出義棠煤業協議出資的部分，將由三方股東協商確定轉為倡源公司對義棠煤業負債。

　　金山坡煤礦位于山西省介休市，生產煤種為焦煤，礦井現有地質資源量5，720萬噸，其中探明的經濟基礎儲量（111ｂ）91萬噸，控制的經濟基礎儲量（122ｂ）445萬噸，（111ｂ＋122ｂ）儲量占總資源量的9．4％。推斷的內蘊經濟資源量（333）5，184萬噸。金山坡煤礦現有原煤生產能力為9萬噸／年，其90萬噸／年的改擴建項目已經山西省煤炭工業局以晉煤行發［2007］114號文批復。

　　倡源公司成立后，將對金山坡煤礦實施90萬噸／年改擴建，該改擴建項目計劃于2008年12月份投產。由于存在一定的不確定性，尚無法準確預測項目完成后倡源公司收入及利潤情況。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　中通投資與義棠煤業、義民投資于2007年12月26日簽署了《關于共同投資設立山西介休倡源煤炭有限責任公司之股東出資協議書》，主要條款如下：

　　1．倡源公司為有限責任公司，注冊資本為16，000萬元人民幣，其中：中通投資以貨幣出資6，560萬元，占注冊資本的41％；義棠煤業以金山坡煤礦現有的經評估后的部分凈資產額（包括已合法取得的采礦權）6，240萬元作為對公司的出資，占注冊資本的39％；義民投資以貨幣出資3，200萬元，占注冊資本的20％。

　　2．三方約定以貨幣出資的，應當將出資足額存入名稱預核準的公司在銀行開設的賬戶；以實物財產出資的，應當依法辦理其財產權的變更登記手續或移交手續；各方應當在公司名稱得到核準、資產評估報告完成并確認后30天內履行出資義務。

　　3．在市場充分競爭的同等條件下，股東享有與公司發生關聯交易的優先權。如股東在非同等條件下同公司訂立合同或進行交易時，則由非關聯交易股東以股東會決議的方式決定是否同意。

　　4．根據國家有關的財務會計制度，由中通投資合并倡源公司的財務報表。

　　5．如各方協商一致終止協議后，不影響由義棠煤業單獨將公司變更設立為新的有限公司。

　　6．協議任何一方未按協議規定按期如數繳納出資額時，從逾期之日算起，每逾期一天，違約一方應交付出資額的萬分之五的違約金給守約方。如逾期三個月仍未繳納，除累計交付應繳出資額4．5％的違約金外，守約方有權選擇解除本協議，并要求違約方賠償損失。

　　7．三方一致同意：倡源公司成立以后，義民投資將其在公司的股權交由中通投資托管，雙方簽訂《股權托管協議書》，約定雙方的權利、義務。

　　8．凡因執行協議所發生的或與協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商的方式解決；如果協商不能解決，各方同意提交北京仲裁委員會進行仲裁。

　　9．協議經各方蓋章、法定代表人或授權代表簽字后于2008年1月1日起生效。

　　五、對外投資對公司的影響

　　公司通過全資子公司中通投資聯合義棠煤業、義民投資共同投資金山坡煤礦改擴建項目，可有效增加公司煤炭資源儲備，提升公司煤炭產能，增強公司煤炭主業經營規模和盈利能力。同時，倡源公司及義棠煤業生產的主焦煤產品可為公司煤化工生產提供穩定的原料來源，有利于促進公司持續穩健經營，提高公司煤化工產業抵御風險能力。

　　六、對外投資的風險分析

　　金山坡煤礦改擴建項目具有較好的經濟效益，但仍可能存在以下風險：

　　1．地質資源量不確定的風險：

　　金山坡煤礦現有地質資源量5，720萬噸，探明的經濟基礎儲量（111ｂ）91萬噸，控制的經濟基礎儲量（122ｂ）445萬噸，（111ｂ＋122ｂ）儲量占總資源量的9．4％。推斷的內蘊經濟資源量（333）5，184萬噸。該礦井經濟基礎儲量和控制的基礎儲量較小。目前，根據礦井及臨近其他礦井實際生產情況，結合已經完成的補充勘探和三維地震勘探資料，認為推斷的內蘊經濟資源量比較可靠，但因地質構造較為復雜，仍存在一定的不確定性。

　　2．控制權轉移的風險

　　根據股東出資協議，中通投資擁有倡源公司41％的股權，并將托管義民投資20％的股權，從而控制倡源公司并對其進行合并財務報表。但中通投資僅為倡源公司的相對控股股東，若因客觀情勢發生變化或發生不可抗力事件導致其與義民投資的股權托管協議終止，中通投資有可能喪失控制權。

　　七、備查文件目錄

　　中通投資、義棠煤業、義民投資關于共同投資設立倡源公司的股東出資協議書

　　開灤精煤股份有限公司董事會

　　2007年12月27日