東方鍋爐（600786）日前發布公告稱，作為東方電氣集團（以下簡稱“東電集團”）主業重組的一部分，東電集團自今日起30天內，向東方鍋爐全體無限售條件流通股股東發起全面換股要約收購。此舉標志著歷時一年多的東電集團主業重組案終于進入收官階段，同時也標志著國內首例換股要約案例正式開始實施。

　　“東電模式”的提出始于東方鍋爐股改之時，當時作為東方鍋爐唯一的非流通股股東，東電集團創造性的提出了“股改 + 定向增發 + 換股要約”的整體上市方案。整個方案分為三步，第一步，東方鍋爐股改；第二步，東方電氣（600875，原東方電機）以定向增發及現金支付方式，向東電集團收購其股改后僅余的東方鍋爐68.05%股權和東方汽輪機100%股權；第三步，也是最后一步，東方電氣通過東電集團向東方鍋爐其他流通股股東發出全面換股要約，收購余下不超過31.95%的東方鍋爐股份。

　　本次要約收購比例為1：1.02，即投資者每持1股東方鍋爐股票，在要約收購期內，都可以換取1.02股東方電氣股票。要約收購期限為30個自然日，從07年12月28日起至08年1月26日，要約期間仍可正常交易，投資者可在要約期內的任何交易日通過上交所交易系統進行換股預受申報。

　　與此同時，東電集團還提出了25.40元/股的現金選擇權。相對于目前東方鍋爐的市場價格，投資者若選擇現金選擇權將可能承受較大損失。在此也特別提醒投資者應謹慎行權。

　　要約期后，若要約收購結果導致東電集團與東方電氣合并持有東方鍋爐的股權超過90%，東方鍋爐上市地位將被依法終止，東方鍋爐退市。根據《證券法》及《上市公司收購管理辦法》相關規定，東電集團將按要約的同等條件，為余股股東提供兩個月的余股收購期，余股收購時間及程序另行公告。在余股收購期內，該部分余股股東將不再享受上交所和登記公司服務系統帶來的便利性。

　　作為國內首例換股要約，換股操作對于投資者來說還比較陌生。針對投資者普遍關心的具體操作問題，我們特以股民老張為例來說明（附圖）：

　　股民老張持有東方鍋爐股票1000股，他可以在要約收購期的任意交易日通過上交所交易系統進行換股預受申報。那么他的操作應該是，買賣方向：賣出，申報代碼：706006，申報簡稱：東鍋收購，申報價格：1.02元，申報數量：1000股。截止當日15：00收盤前，若老張未撤銷預受申報，則該預受申報生效，他的股份將由登記公司臨時保管，保管期間將不得進行該股票的賣出交易，也不得進行質押。

　　此次換股要約的設計，充分考慮了廣大投資者的利益，即股票賣出交易優先于預受申報。仍以股民老張為例，在當日1000股預受申報提交后，尚未生效前（當日15：00前），他仍可對該1000股股票進行股票賣出操作。至當日下午收盤后，老張發現已成交200股，在未撤銷預受申報的情況下，余下未成交的800股計入有效預受申報，這800股東方鍋爐股票可以換得816股東方電氣股票。

　　那么，已經生效的預受申報股票是否可以賣出呢？再以老張為例，在要約期內，800股換股預受申報生效之后，他可以選擇“買入”800股“706006”，撤銷原預受申報，在成功撤銷申報后的第二個交易日，將股票賣出。

　　值得一提的是，要約收購期限屆滿3個交易日前（即07年12月28日至1月22日期間交易日），預受股東可以類似方式進行撤回預受申報，而在要約收購期限屆滿3個交易日內（1月23日至25日），預受股東將不得撤回要約。

　　另外，還需提醒投資者注意的是，關于要約收購手續費問題。賣出東方鍋爐的交割價，按要約期最后一個交易日的收盤價與有效預受申報的東方鍋爐股份數量為基準計算，而買入東方電氣的交割價，則按東方電氣換股要約價格31.35元/股與實際換得的東方電氣股票數量為基準計算。

　　在要約期滿后，已申報換股的投資者，應按A股轉讓交易的相關規定，繳納股份轉讓及過戶等稅費，此部分稅費必須用現金支付。投資者最遲在1月25日要約期最后一個交易日前，應確保資金帳戶中有足額資金用于支付相關稅費，否則該股份最終無法轉讓。

　　（公司巡禮）