本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、投資標(biāo)的名稱：富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司

　　2、投資金額和比例：大為制焦出資8260萬元購(gòu)買富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦70％的股權(quán)。

　　3、富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司所生產(chǎn)的原料煤全部銷售給大為制焦和曲靖大為焦化制供氣有限公司（簡(jiǎn)稱“大為焦化”），價(jià)格按照同種煤質(zhì)的市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。

　　一、對(duì)外投資概述

　　1、對(duì)外投資的基本情況

　　根據(jù)云南大為制焦有限公司與富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦簽訂的《合作協(xié)議書》，大為制焦公司以貨幣資金8260萬元購(gòu)買富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦70％的股權(quán)，共同組建富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司，用富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦實(shí)物資產(chǎn)對(duì)富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司進(jìn)行增資，本次股權(quán)購(gòu)買工作完成后，注銷富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦。

　　為盡快推進(jìn)富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦的改制，經(jīng)雙方商定，大為制焦公司與原富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦原始出資人候肯長(zhǎng)先以貨幣資金200萬元共同出資（其中大為制焦出資140萬元，候肯長(zhǎng)出資60萬元）設(shè)立獨(dú)立法人資格的有限責(zé)任公司—富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司。富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司生產(chǎn)的原料煤全部銷售給大為制焦公司和大為焦化公司，價(jià)格按照同種煤質(zhì)的市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。

　　大為制焦公司本次對(duì)外投資未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、董事會(huì)、股東會(huì)審議情況

　　大為制焦本次對(duì)外投資經(jīng)大為制焦公司首屆董事會(huì)2007年度第一次會(huì)議、大為制焦公司2007年第二次臨時(shí)股東會(huì)審議通過。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　（一）、名稱：云南大為制焦有限公司

　　住所：沾益縣盤江鎮(zhèn)松林村

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：陳偉

　　注冊(cè)資本：捌億貳仟伍佰萬元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：煤炭產(chǎn)品洗選加工、批發(fā)；煉焦。

　　與本公司的關(guān)系：為本公司的控股子公司，本公司持有其90．91％的股權(quán)。

　　（二）、名稱：富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦

　　住所：曲靖市富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)村公所

　　企業(yè)類型：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

　　投資人姓名：侯肯長(zhǎng)

　　注冊(cè)號(hào)：5303252000064

　　經(jīng)營(yíng)范圍及方式：原煤開采、洗選、銷售（以上范圍中汲及國(guó)家專項(xiàng)審批的，憑有效《許可證》、《資質(zhì)證》開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　與本公司關(guān)系：無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，于2003年1月由云南省國(guó)土資源廳核發(fā)采礦許可證，2006年6月，辦理了采礦權(quán)延續(xù)登記（證號(hào) 5300000630587）。富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦礦區(qū)面積1．5194 平方千米，評(píng)估基準(zhǔn)日（06年12月31日）保有儲(chǔ)量1246．92萬噸，評(píng)估利用儲(chǔ)量1130．26萬噸，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)原煤15萬噸，服務(wù)年限40．43年。

　　根據(jù)亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告書》（亞太評(píng)報(bào)字（2007）第Ｂ－Ｐ2－23號(hào)），富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦固定資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日（2007年6月30日）評(píng)估凈值為6007．85萬元，根據(jù)北京海地人礦業(yè)權(quán)評(píng)估事務(wù)所出具的《云南省富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書》（海地人礦評(píng)報(bào)字［2007］第006號(hào)總第867號(hào)），富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦采礦權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日（2006年12月31日）的價(jià)值為2774．86萬元。

　　新成立的富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司股東為云南大為制焦有限公司及自然人候肯長(zhǎng)（候肯長(zhǎng)身份證號(hào)碼為：532225196310172117），其中云南大為制焦有限公司持股70％、自然人候肯長(zhǎng)持股30％。大為制焦公司本次股權(quán)購(gòu)買工作完成后，富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦將注銷。

　　富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司注冊(cè)登記情況：

　　企業(yè)名稱：富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司

　　注冊(cè)地址：富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)村委會(huì)

　　注冊(cè)資本：200萬元

　　法定代表人：段云保

　　經(jīng)營(yíng)范圍：原煤采掘、洗選、銷售（以上范圍中汲及國(guó)家專項(xiàng)審批的，憑有效的《許可證》、《資質(zhì)證》開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　資產(chǎn)增資等相關(guān)工作正在辦理中，資產(chǎn)增資工作完成后需對(duì)富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司注冊(cè)資本進(jìn)行工商變更登記，預(yù)計(jì)變更登記后的注冊(cè)資本為6200萬元左右。

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　　大為制焦公司與富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦簽訂《合作協(xié)議書》，約定大為制焦公司以現(xiàn)金8260萬元的收購(gòu)富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦70％的股權(quán)。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦將注銷，富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司生產(chǎn)的原料煤全部銷售給大為制焦公司和曲靖大為焦化制供氣有限公司，價(jià)格按照同種煤質(zhì)的市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。

　　《協(xié)議》約定自2007年9月1日，原富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦的全權(quán)債務(wù)由候肯長(zhǎng)個(gè)人承擔(dān)，礦產(chǎn)資源有償使用費(fèi)、采礦權(quán)價(jià)款，由新公司按相關(guān)規(guī)定支付，臨時(shí)用地到期后費(fèi)用由新公司承擔(dān)。

　　《協(xié)議》還對(duì)新公司的建立、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓以及雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)作了約定。

　　五、對(duì)外投資的目的和影響

　　大為制焦公司本次對(duì)外投資資金來源為自籌。

　　大為制焦公司本次對(duì)外投資既能有效解決其原料煤的部分供應(yīng)問題，又能為大為制焦公司帶來經(jīng)濟(jì)效益，有利于其可持續(xù)發(fā)展。

　　六、備查文件目錄

　　1、合作協(xié)議書（經(jīng)公證機(jī)關(guān)公正）；

　　2、云南大為制焦有限公司董事會(huì)決議、股東會(huì)決議；

　　3、富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦固定資產(chǎn)出資設(shè)立新公司評(píng)估報(bào)告書（亞太評(píng)報(bào)字（2007）第Ｂ－Ｐ2－23號(hào)）；

　　4、云南省富源縣竹園鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)煤礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書（海地人礦評(píng)報(bào)字［2007］第006號(hào)總第867號(hào)）。

　　待資產(chǎn)增資及富源團(tuán)結(jié)煤業(yè)有限公司完成相關(guān)工商變更登記等事宜后，公司將進(jìn)行持續(xù)信息披露。

　　特此公告。

　　云南云維股份有限公司董事會(huì)

　　2007年12月26日