本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本次限售股份實際可上市流通數量為47，976，083股。

　　2、本次限售股份可上市流通日為2008年1月3日。

　　一、股權分置改革方案概述

　　1、股權分置改革方案要點：

　　中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”或“公司”）股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的Ａ股流通股股東每10股獲付2．5股股份。

　　2、通過股權分置改革方案的Ａ股市場相關股東會議日期：

　　2005年12月16日，公司股權分置改革方案已經公司股權分置改革Ａ股市場相關股東會議審議通過。

　　3、股權分置改革方案實施日：

　　2005年12月27日

　　二、本次申請解除其所持股份限售的股東在股權分置改革時作出的承諾及承諾履行情況

　　（一）承諾情況

　　公司第一大股東深圳市中興新通訊設備有限公司（以下簡稱“中興新”）及其他原非流通股股東作出如下承諾：

　　“1、全體非流通股股東均承諾，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、大股東中興新作出如下特別承諾：中興通訊非流通股份獲得上市流通權之日起第13個月至第24個月內，若中興新通過深圳證券交易所掛牌交易出售該等股份的，出售價格將不低于中興通訊董事會初次公告本次股權分置改革方案前中興通訊Ａ股60個交易日收盤價的算術平均值26．75元的115％即30．76元（若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理）。中興新若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入中興通訊帳戶歸全體股東所有。

　　3、全體非流通股股東均補充承諾，若不履行或不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、非流通股股東將承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　5、全體非流通股股東均保證將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，各非流通股股東將不轉讓所持有的股份。”

　　（二）承諾履行情況

　　中興新均嚴格履行了在股權分置改革時所作出的上述承諾。

　　另外，公司已于2006年7月14日實施了2005年度分紅派息方案（即以公司2005年12月31日總股本959，521，650股為基數，每10股派發人民幣2．5元現金（含稅）），又于2007年7月27日實施了2006年度分紅派息方案（即以公司2006年12月31日總股本959，521，650股為基數，每10股派發人民幣1．5元現金（含稅）），根據公司第一大股東中興新作出的特別承諾，應對上述除權事項進行除權處理，經過本次相關除權處理后，公司第一大股東中興新作出的上述特別承諾中的“30．76元”調整為“30．36元”。

　　三、本次解除股份限售安排

　　1、本次解除股份限售的日期為2008年1月3日；

　　2、本次解除股份限售的股份總數為47，976，083股，占公司股份總數的5％。具體如下：

　　序號

　　限售股份持有人名稱

　　持有限售股份數量（股）

　　本次可解除限售的股份數量（股）

　　本次可解除限售的股份數量占公司股份總數的比例

　　1

　　中興新

　　310，982，741

　　47，976，083

　　5％

　　合計

　　310，982，741

　　47，976，083

　　5％

　　四、公司股本結構變動表

　　股份類型

　　本次解除股份限售前

　　本次解除股份限售后

　　股份數量

　　（股）

　　股份比例（％）

　　股份數量

　　（股）

　　股份比例

　　（％）

　　一、有限售條件股份

　　311，954，732

　　32．51

　　263，978，649

　　27．51

　　1、國家持股

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2、國有法人持股

　　310，982，741

　　32．41

　　263，006，658

　　27．41

　　3、其他內資持股

　　971，991

　　0．10

　　971，991

　　0．10

　　其中：境內法人持股

　　－

　　－

　　－

　　－

　　境內自然人持股（高管股）

　　971，991

　　0．10

　　971，991

　　0．10

　　4、外資持股

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其中：境外法人持股

　　－

　　－

　　－

　　－

　　境外自然人持股

　　－

　　－

　　－

　　－

　　二、無限售條件股份

　　647，566，918

　　67．49

　　695，543，001

　　72．49

　　1、人民幣普通股

　　487，415，878

　　50．80

　　535，391，961

　　55．80

　　2、境內上市的外資股

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3、境外上市的外資股（Ｈ股）

　　160，151，040

　　16．69

　　160，151，040

　　16．69

　　4、其他

　　－

　　－

　　－

　　－

　　三、股份總數

　　959，521，650

　　100

　　959，521，650

　　100

　　五、保薦機構核查的結論性意見

　　經審慎核查，保薦機構國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）就中興新所持中興通訊限售股份上市流通問題出具如下結論性意見：

　　1、本次限售股份上市流通符合國家關于股權分置改革相關的法律、法規、規章和深圳證券交易所的規則；

　　2、中興新不存在違反股權分置改革承諾的行為；

　　3、中興新出售所持有股票所涉及的國資管理程序將依照國家有關規定辦理，本次限售股份上市流通不存在實質性障礙。

　　因此，國泰君安認為中興新所持有的47，976，083股限售股份自2008年1月3日起已經具備了上市流通的資格。

　　六、其他說明事項

　　1、本次申請解除其所持股份限售的股東不存在墊付對價情形及償還情況。

　　2、本次申請解除其所持股份限售的股東不存在對中興通訊的非經營性資金占用，中興通訊也不存在對該股東的違規擔保情況。

　　3、中興新在本次限售股份解除限售后六個月以內暫無通過證券交易系統出售5％以上解除限售流通股計劃，中興新承諾：如果中興新計劃未來通過證券交易系統出售所持中興通訊解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內減持數量達到5％以上的，中興新將于第一次減持前兩個交易日內通過中興通訊對外披露出售提示性公告。

　　七、備查文件

　　1、解除股份限售申請表；

　　2、保薦機構核查意見。

　　特此公告。

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2007年12月27日