關于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

　　中小企業(yè)板各上市公司：

　　 為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計法》、《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　 特此通知

　　 附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

　　深圳證券交易所

　　二○○七年十二月二十六日

　　第一章 總 則

　　 第一條 為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

　　 第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

　　 第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

　　 （一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定；

　　 （二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；

　　 （三）保障公司資產(chǎn)的安全；

　　 （四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

　　 第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

　　 第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

　　第二章 一般規(guī)定

　　 第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組 成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

　　 第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設立內(nèi)部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。

　　 第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。

　　 第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

　　 上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系等情況。

　　 第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

　　 第十一條 上市公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

　　第三章 職責和總體要求

　　 第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

　　 （一）指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

　　 （二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

　　 （三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

　　 （四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關系。

　　 第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

　　 （一）對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

　　 （二）對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

　　 （三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

　　 （四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

　　 第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內(nèi)容。

　　 第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。

　　 第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。

　　 內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

　　 第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

　　 第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

　　 內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

　　第四章 具體實施

　　 第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦颍�評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

　　 評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。

　　 第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

　　 內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

　　 第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

　　 內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。

　　 第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。

　　 審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

　　 第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

　　 （一）對外投資是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

　　 （二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

　　 （三）是否指派專人或成立專門機構(gòu)負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；

　　 （四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；

　　 （五）涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。

　　 第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

　　 （一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

　　 （二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

　　 （三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

　　 （四）購入資產(chǎn)有無設定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

　　 第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

　　 （一）對外擔保是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

　　 （二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

　　 （三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

　　 （四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

　　 （五）是否指派專人持續(xù)關注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

　　 第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關聯(lián)交易事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

　　 （一）是否確定關聯(lián)方名單，并及時予以更新；

　　 （二）關聯(lián)交易是否按照有關規(guī)定履行審批程序，審議關聯(lián)交易時關聯(lián)股東或關聯(lián)董事是否回避表決；

　　 （三）獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

　　 （四）關聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務及法律責任是否明確；

　　 （五）交易標的有無設定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

　　 （六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

　　 （七）關聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。

　　 第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

　　 （一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

　　 （二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

　　 （三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

　　 （四）發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。

　　 第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關注以下內(nèi)容：

　　 （一）是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定；

　　 （二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

　　 （三）是否存在重大異常事項；

　　 （四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設；

　　 （五）與財務報告相關的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

　　 第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

　　 （一）公司是否已按照有關規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

　　 （二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

　　 （三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

　　 （四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權(quán)利和義務；

　　 （五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

　　 （六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

　　第五章 信息披露

　　 第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我 評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

　　 （一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

　　 （二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；

　　 （三）改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關措施；

　　 （四）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；

　　 （五）本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

　　 公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

　　 第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

　　 第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

　　 （一）鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；

　　 （二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

　　 （三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

　　 （四）消除該事項及其影響的具體措施。

　　 第三十三條 上市公司應當在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。

　　第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

　　 第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

　　 如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規(guī)定追究責任，處理相關責任人，并及時向本所報告。

　　 第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

　　 第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

　　第七章 附 則

　　 第三十七條 本指引由本所負責解釋。

　　 第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。