⊙本報記者 周翀

　　中國證監會去年修訂頒布的《上市公司收購管理辦法》明確設立了財務顧問制度，將并購重組從證監會直接監管下的全面要約收購，轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；將完全依靠中國證監會的事前監管，轉變為實施財務顧問制度下的中國證監會適當事前監管與重點強化事后監管相結合。為規范好并購重組財務顧問執業行為、促進其擔當好并購重組“第一看門人”，證監會擬定了《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》，并向社會公開征求意見。

　　明責、盡責、問責

　　證監會有關人士介紹說，《辦法》的指導思想是強化中介機構責任、建立財務顧問負責制，由財務顧問事前把關、事中跟蹤、事后持續督導，通過對財務顧問和財務顧問主辦人“明責、盡責、問責”的要求，形成市場力量自我約束機制，提高市場效率。

　　《辦法》的調整范圍限于財務顧問為上市公司收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購、發行股份購買資產等上市公司資產、負債、收入、利潤和股權結構產生重大影響的并購重組活動，提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。

　　對其他機構資質適當從嚴

　　考慮到我國現階段證券行業的發展水平，《辦法》將能夠從事財務顧問業務的機構范圍僅限定在證券公司、投資咨詢機構和其他符合條件的財務顧問機構，并作出了不同的任職資格要求：

　　對于證券公司，由于其資質、股東和管理人員等方面已有相應規定，因此僅從公司凈資本、內部控制制度和內部防火墻制度、會計信息真實可靠、具有財務顧問主辦人的數量等方面對證券公司從事財務顧問業務的資格條件作出規定。

　　對于證券投資咨詢機構，《辦法》將能夠從事財務顧問業務的證券投資咨詢機構限定在已取得投資咨詢業務許可的范圍內，并從實繳注冊資本和凈資產、從事證券業務資格的人員和財務顧問主辦人數量、從事公司并購重組財務顧問業務經驗、最近2年每年財務顧問業務收入等方面對證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的資格條件作出規定。

　　對于除證券公司和證券投資咨詢機構以外的第三類機構，《辦法》適當從嚴，規定其他財務顧問機構申請從事財務顧問業務資格許可，除符合證券公司和證券投資咨詢機構要達到的一些基本條件外，還在從事公司并購重組財務顧問業務經驗、每年財務顧問業務收入等方面提出更高要求。

　　確立主辦人制度

　　由于財務顧問主辦人是財務顧問執業質量的關鍵，《辦法》借鑒對保薦代表人的資格管理經驗，確立了財務顧問主辦人制度。證監會在審查財務顧問的業務資格時，將要求其提供主辦人的證明文件，同時在向社會公布財務顧問名單時，將其主辦人名單同時公布。

　　對于財務顧問主辦人的從業資格標準，《辦法》側重于個人從業經驗和持續誠信記錄，要求其具有證券從業資格，具備一定的上市公司發行承銷、并購重組業務經驗，無不良誠信記錄或受處罰。此外，《辦法》還要求財務顧問主辦人必須通過資格考試，未負有數額較大到期未清償的債務，并須經過所任職的機構的推薦，以期達到機構與個人在責權利方面的平衡，降低執業人員非正常流動對財務顧問機構的業務造成的不良影響。

　　財務顧問有六項基本職責

　　《辦法》明確了財務顧問機構應履行的六項基本職責，包括盡職調查、提供專業化服務、規范化運作輔導、發表專業意見、組織協調、持續督導。規定財務顧問應當履行盡職調查、內核機構審查、內部報告、內部檢查等工作程序和內部控制，要求內核機構必須獨立于財務顧問業務部門，保證內部管理應有的制衡和風險控制；要求健全內部檢查制度，確保財務顧問主辦人履行持續督導的責任。

　　為發揮行業自律組織的作用，《辦法》要求財務顧問應當依法加入證券業協會，并遵守其制定的自律規范。