證券簡稱：國通管業證券代碼：600444公告編號：2007-023

　　安徽國通高新管業股份有限公司

　　第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏負連帶責任。

　　安徽國通高新管業股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會三屆十一次會議于2007年12月15日以電話和郵件方式發出會議通知，于2007年12月25日在公司以通訊方式召開。會議應參與投票董事11人，實際參與投票董事11人。本次董事會會議的召開及程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議審議并通過了《關于重慶國通股權轉讓的議案》，具體內容如下：

　　2007年3月30日我公司公告擬將持有的重慶國通新型建材有限公司（以下簡稱"重慶國通"）92.31%股權轉讓給重慶市聯大石化有限公司（該事項已刊登在2007年3月30日上海證券報D6版），由于交易雙方對具體交易事項未達成一致，因此公司董事會決定撤銷上述股權轉讓，股權轉讓的撤銷不會對公司產生任何損失。

　　在本次股權轉讓過程中，還有多家公司向我公司表示愿意購買上述股權。其中安徽國龍汽車銷售有限公司具有較強的市場資源整合能力，整合條件均優于其他公司。因此，我公司董事會研究決定將上述股權轉讓給安徽國龍汽車銷售有限公司，并且將于2007年12月31日前辦理完畢股權轉讓相關手續。

　　（一）交易概述

　　2007年12月24日，本公司與安徽國龍汽車銷售有限公司簽訂《股權轉讓協議》，將所持重慶國通92.31%的股權以3900萬元的價格轉讓給安徽國龍汽車銷售有限公司后，本公司不再擁有重慶國通的股權，安徽國龍汽車銷售有限公司擁有92.31%的股權，成為重慶國通的控股股東。

　　本次交易不屬于關聯交易。

　　本公司董事會于2007年12月25日召開三屆十一次會議，以全票一致通過了本次股權轉讓事項，獨立董事一致認為本次轉讓有利于優化公司投資結構，精干現有主業，符合公司長遠發展，維護了全體股東的利益。

　　本次轉讓無需股東大會審議，無需其他部門批準或第三方同意。

　　（二）交易各方介紹

　　安徽國龍汽車銷售有限公司，法定代表人任石，公司主要從事：汽車電子產品、機械、汽車配件、建材、裝飾材料的銷售。截止2007年9月30日公司總資產2.06億元，凈資產8710萬元，實現銷售收入2.6億元，凈利潤1600萬元。該公司與本公司無任何關聯關系。

　　（三）交易標的基本情況

　　重慶國通新型建材有限公司，注冊資本3900萬元人民幣，注冊地址：重慶市涪陵區李渡工業園區，法定代表人：肖衡。主要經營：生產、銷售建筑材料。

　　該公司創建于2004年，目前公司股東為安徽國通高新管業股份有限公司和安徽國茂塑業有限公司，其中安徽國通高新管業股份有限公司出資3600萬元人民幣，占92.31%的股權；安徽國茂塑業有限公司出資300萬元人民幣，占7.69%的股權。截止2007年9月30日，重慶國通總資產9992萬元，凈資產3758萬元，銷售收入3516萬元，凈利潤9.5萬元。（上述數據未經審計）

　　（四）交易合同的主要內容及定價情況

　　1、轉讓價格：本次股權轉讓價格定為3900萬元。由受讓方承諾在股權過戶完畢支付總價款的50%，剩余款項在國通管業2007年年報公布前支付完畢。

　　2、定價依據：本次股權轉讓的價格，系依據重慶國通上一年度凈資產值由簽約雙方協商確定。

　　3、損益分配：重慶國通92.31%股權對應的2006年12月31日以前所形成的損益歸本公司所有，2007年1月1日以后所形成的損益歸安徽國龍汽車銷售有限公司所有。

　　4、協議自雙方簽字蓋章時生效。

　　5、本次轉讓的付款方為安徽國龍汽車銷售有限公司，近三年財務狀況良好，公司認為完全有能力支付本次股權轉讓款，不存在款項回收的或有風險。

　　6、重慶國通承諾在股權過戶之前，歸還對安徽國通高新管業股份有限公司的全部欠款。

　　（五）本次轉讓對公司的影響

　　本次股權轉讓有利于優化公司投資結構，精干現有主業，若股權轉讓最終完成，公司將會收到約150萬元凈投資收益（稅后）。截至2007年12月24日，公司對重慶國通擔保金額為800萬元人民幣，由于重慶國通對公司進行反擔保，因此本次股權轉讓對上述擔保不會產生任何風險。重慶國通股權轉讓符合公司長遠發展，維護了全體股東的利益。

　　（六）備查文件目錄

　　1、國通管業董事會三屆十一次會議決議；

　　2、《股權轉讓協議》

　　本次股權轉讓由公司董事會授權總經理辦理相關事宜。

　　同意11票，反對0票，棄權0票

　　安徽國通高新管業股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月二十五日