證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號：臨2007-017

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第三屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議，于二OO七年十二月二十四日在烽火科技大廈四樓會議室召開。本次會議的會議通知于二OO七年十二月二十一日以書面方式發送至董事會全體董事。會議應到董事15名，實到董事15名，公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議審議通過了以下議案：

　　以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》。

　　本議案經公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規擬定，并提交公司董事會審議。

　　因董事童國華、魯國慶、呂衛平、徐杰、向軍、何書平六名董事屬于《烽火通信科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》受益人，已經回避表決，其余九名董事參與表決。

　　董事會同意按照國家相關規定將該方案報國資委審批及中國證券監督管理委員會備案無異議后，授權公司經營管理層按照國資委、證監會的審批意見對激勵計劃（草案）進行相應的修訂完善并提請股東大會審議批準。公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。

　　《烽火通信科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）摘要》詳見附件。

　　本次會議審議的《烽火通信科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》已經本公司的獨立董事事前審閱，并同意提交本次董事會審議。獨立董事認為：

　　“公司制定的首期股票期權激勵計劃遵循了’公平、公開、公正’的原則，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等有關法律法規的規定；建立了股東與管理層及關鍵崗位員工之間的利益共享和約束機制，使經營管理者與股東形成利益共同體，有利于提高經營管理效率和公司的可持續發展能力，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。

　　我們認為公司股權激勵計劃將進一步完善公司治理結構，有利于進一步健全激勵和約束機制，提高吸引、保留優秀人才及核心骨干員工的能力，增強股東對公司的信心，有利于公司長遠發展。

　　同意此股票期權激勵計劃。”

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司 董事會

　　2007年12月25日

　　證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號：臨2007-018

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第三屆監事會第六次會議決議公告

　　烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第六次會議，于二OO七年十二月二十四日在烽火科技大廈四樓會議室召開。會議應到監事九人，實到監事九人，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議審核了公司首期股票期權激勵計劃（草案），并對計劃的本次獲授股票期權的激勵對象進行了核查，監事會認為：

　　本次股票期權激勵計劃符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等相關法律法規的規定；本次激勵計劃激勵對象符合證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）和國務院國資委【國資發分配〔2006〕175號】《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》對于激勵對象的規定，其作為公司首期股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司

　　監 事 會

　　2007年12月25日

　　附件：

　　烽火通信科技股份有限公司

　　首期股票期權激勵計劃(草案)摘要

　　一、本計劃的目的

　　通過構建中長期激勵約束機制，吸引、保留和激勵公司董事、高管和關鍵崗位骨干員工，將他們的利益與公司業績、股票表現緊密掛鉤，以促進公司持續健康發展，提升公司價值。

　　二、激勵對象的確定依據和范圍

　　(一) 激勵對象的確定依據為：

　　1.《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

　　2.《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)

　　3.《上市公司股票期權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)

　　4.《國有控股上市公司(境內)實施股票期權激勵試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)

　　5.擬激勵對象對公司整體業績和持續發展的影響程度

　　6.擬激勵對象經《烽火通信科技股份有限公司股票期權激勵計劃績效考核管理辦法》(以下簡稱《考核辦法》)考核合格

　　(二) 激勵對象為公司董事6人、高級管理人員7人（其中公司總裁兼任公司董事，董事及高管合計12人）、關鍵管理崗位和關鍵技術崗位的骨干員工148人，合計160人。

　　序號

　　姓名

　　職務

　　1

　　童國華

　　董事長

　　2

　　魯國慶

　　副董事長

　　3

　　呂衛平

　　副董事長

　　4

　　徐杰

　　董事

　　5

　　向軍

　　董事

　　6

　　何書平

　　董事、總裁兼黨委書記

　　7

　　李廣成

　　副總裁兼國際公司總經理

　　8

　　但幫榮

　　副總裁兼網絡公司總經理

　　9

　　姚明遠

　　副總裁

　　10

　　熊向峰

　　副總裁兼董事會秘書

　　11

　　楊壯

　　副總裁

　　12

　　戈俊

　　財務總監

　　13-160

　　關鍵管理崗位和關鍵技術崗位

　　三、擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占公司股本總額的百分比

　　(一) 授予股票期權的數量：256.2萬份

　　(二) 標的股票種類：烽火通信A股股票

　　(三) 標的股票來源：向激勵對象定向發行股票或回購本公司股票

　　(四) 標的股票數量：256.2萬股，占當前公司總股本41，000萬股的0.625%。

　　四、董事、高級管理人員各自獲授的權益數量、占本計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象獲授的權益數量、占本計劃擬授予權益總量的百分比

　　序號

　　姓名

　　職務

　　數量

　　(萬份)

　　獲授期權對應標的股票占股本比例

　　計劃

　　總量比例

　　1

　　童國華

　　董事長

　　4.1

　　0.010%

　　1.602%

　　2

　　魯國慶

　　副董事長

　　3.6

　　0.009%

　　1.406%

　　3

　　呂衛平

　　副董事長

　　3.6

　　0.009%

　　1.406%

　　4

　　徐杰

　　董事

　　3.6

　　0.009%

　　1.406%

　　5

　　向軍

　　董事

　　3.6

　　0.009%

　　1.406%

　　6

　　何書平

　　董事、總裁兼黨委書記

　　5.5

　　0.013%

　　2.148%

　　7

　　李廣成

　　副總裁兼國際公司總經理

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　8

　　但幫榮

　　副總裁兼網絡公司總經理

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　9

　　姚明遠

　　副總裁

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　10

　　熊向峰

　　副總裁兼董事會秘書

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　11

　　楊壯

　　副總裁

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　12

　　戈俊

　　財務總監

　　2

　　0.005%

　　0.783%

　　高管合計12人

　　46

　　0.112%

　　17.955%

　　13-160

　　關鍵管理技術崗位合計148人

　　210.2

　　0.513%

　　82.045%

　　總計160人

　　256.2

　　0.625%

　　100.000%

　　(一) 任一激勵對象獲授的股票數量都沒有超過公司股本總額的1%。

　　(二) 每個激勵對象獲授的股票期權的預期收益水平都低于其2006年個人薪酬總水平(含預期的期權收益)的30％。

　　五、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日

　　(一) 本計劃有效期10年。

　　(二) 授權日：在本計劃報國資委審核批準、證監會備案無異議、烽火通信股東大會審議批準后由董事會確定。授權日的選擇遵從《管理辦法》第二十六條的規定。

　　(三) 可行權日：

　　1、 在本計劃的有效期內

　　2、 自股票期權授權日滿兩年后，烽火通信當年年報公布后第2個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內

　　3、 遵從《管理辦法》第二十七條規定的要求。

　　六、股票期權的行權價格確定方法

　　行權價格的確定方法為取下列兩個價格中的較高者：

　　(一) 股票期權激勵計劃草案公布前1交易日公司標的股票收盤價；

　　(二) 股票期權激勵計劃草案公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　七、激勵對象獲授權益、行權的條件

　　(一) 激勵對象獲授股票期權必須同時滿足以下條件：

　　1、 烽火通信未發生以下任一情形：

　　a) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　b) 最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　c) 證監會認定的其他情形。

　　2、 激勵對象未發生以下任一情形：

　　a) 最近三年內被證交所公開譴責或宣布為不適當人員；

　　b) 最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　c) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

　　d) 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　3、 烽火通信滿足以下業績條件：

　　d) 本年度凈利潤增長率≥20%，并且不低于同行業平均業績（或75分位值）水平；

　　e) 本年度科技投入占主營業務收入比例≥8%，并且本年度新產品銷售收入占主營業務收入比例≥15%，新產品銷售收入增長率≥20%。

　　4、 激勵對象前一年的業績考核達到合格以上。

　　(二) 激勵對象行權必須同時滿足以下條件：

　　1、 滿足個人績效考核管理的要求。

　　2、 烽火通信未發生以下任一情形：

　　a) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　b) 最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　c) 證監會認定的其他情形。

　　3、 激勵對象未發生以下任一情形：

　　a) 最近三年內被證交所公開譴責或宣布為不適當人員；

　　b) 最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　c) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

　　d) 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　4、 2008年凈資產收益率≥6％，2009年資產收益率≥7.2％，2010年凈資產收益率≥8.2％，2011年凈資產收益率≥10％，并且不低于同行業當年平均業績（或50分位值）水平的較高者。

　　5、 最近一個會計年度與2006年度相比，凈利潤年均復合增長率≥20%，并且不低于同行業平均業績（或50分位值）水平。

　　(三) 激勵對象行權分四期進行。按照《考核辦法》考核得分確定每個激勵對象可行使股票期權的額度。授予董事、高級管理人員的股權，還需根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權中不低于授予總量的20％的部分留至任職(或任期)考核合格后行權。

　　(四) 對實現業績考核目標，公司董事、高管人員股票期權激勵收益超出計劃設定水平的部分，以計劃核定的股票期權預期收益為基礎，根據業績考核指標和股票市值增長情況，在相同比例范圍內按照100%比例行權，超出部分剩余股數按照50%比例行權，但是收益最高不能超過股票期權授予時薪酬總水平的50%。

　　八、本計劃所涉及的權益數量、行權價格的調整方法和程序

　　(一) 權益數量、行權價格的調整方法

　　1. 若在行權前烽火通信有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股、增發事項的，按照通行規則對股票期權數量進行調整。

　　2. 若在行權前烽火通信資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股事項的，按照通行規則對行權價格進行調整；增發、可轉換公司債券行為發生時，行權價格不予調整。

　　3. 其他情形發生時行權價格的調整及調整方式由股東大會授權董事會審議決定。

　　(二) 權益數量、行權價格的調整程序

　　1. 烽火通信股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整股票期權行權價格。董事會根據上述規定調整股票期權行權價格后，應及時公告并通知激勵對象。

　　2. 因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，由董事會做出決議并經國資委審議批準、股東大會審議批準后執行。

　　九、公司授予權益及激勵對象行權的程序

　　(一) 授予程序

　　1. 董事會審議本股權激勵計劃并確定激勵對象名單、分配數量以及期權授予價格的確定方法。

　　2. 本計劃報經國資委審核批準，報證監會備案無異議。

　　3. 烽火通信股東大會審議批準本計劃。

　　4. 董事會遵從《管理辦法》第二十六條的規定確定授予日，向激勵對象授予股票期權。

　　5. 激勵對象簽署承諾書，承諾：

　　a) 遵守國家相關法規要求；

　　b) 遵從本計劃的各項規則；

　　c) 遵守公司為執行本計劃制定的各項規章制度；

　　d) 接受董事會及其薪酬委員會下達的績效考核指標；

　　e) 接受董事會及其薪酬委員會按照《考核辦法》對其本人進行考核并接受根據考核結果、按照《考核辦法》確定的行權比例。

　　(二) 行權程序

　　1. 在規定的行權期內，當公司達到行權業績條件，沒有出現《管理辦法》第七條所列情形時，公司根據激勵對象行權條件要求和績效考核結果：

　　a) 審查激勵對象的行權資格；

　　b) 確定可行權的激勵對象名單；

　　c) 確定每個激勵對象當期可行權的數量；

　　d) 確定行權價格；

　　e) 通知激勵對象當期可行權的數量和行權價格。

　　2. 激勵對象愿意行權的，自愿向公司提交申請書，在當期可行權的股票期權數量范圍內明確其個人對當期行權的權益數量要求；

　　3. 激勵對象按照擬行權的股票期權數量和行權價格向公司支付購買標的股票的款項；

　　4. 公司向激勵對象授予公司A股股票。

　　十、公司與激勵對象各自的權利義務

　　(一) 公司的權利和義務

　　公司有權根據《管理辦法》、《試行辦法》、本計劃和當時的相關法律法規決定本計劃的執行、調整與終止；有權依據相關法律法規與管理制度決定對激勵對象執行、調整與終止期權激勵；有權根據相關法律法規要求和公司實際情況的變化制定和修改相關管理制度。

　　公司有義務讓激勵對象知曉本計劃及相關的政策、法規要求，知曉公司相關管理制度要求，知曉公司對其本人的業績考核要求。

　　公司有義務讓激勵對象知曉根據《管理辦法》、《試行辦法》、本計劃和當時的相關法律法規要求執行、調整或終止本計劃的情況。

　　公司有義務為符合行權條件的激勵對象辦理行權的相關事宜。

　　(二) 激勵對象的權利和義務

　　激勵對象有權知曉本計劃及相關的政策、法規要求，有權知曉公司相關管理制度要求，知曉公司對其個人的業績考核要求與考核結果。

　　激勵對象有權知曉公司根據《管理辦法》、《試行辦法》、本計劃和當時的相關法律法規要求執行、調整或終止本計劃的情況。

　　激勵對象有權根據《管理辦法》、《試行辦法》和本計劃要求獲得本計劃規定可授予的權益。

　　激勵對象有義務遵守《管理辦法》、《試行辦法》、本計劃以及公司相關管理制度的相關要求。

　　十一、公司發生控制權變更、合并、分立，激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股票期權激勵計劃

　　(一) 公司控制權變更，公司合并、分立，所有授予的股票期權不作變更。

　　(二) 激勵對象發生職務變更、離職、喪失勞動能力、死亡等事項時按照事項的性質分別處理授予、行權或取消事宜。

　　十二、股票期權激勵計劃的變更、終止

　　(一) 股東大會授權董事會審查決定因標的股票除權、除息或其他原因對行權價格或股票期權數量的調整，并對及時進行信息披露。

　　(二) 在本計劃有效期內公司出現下列情況時，公司終止實施本計劃，不得向激勵對象繼續授予新的股票期權，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行使的股票期權終止行使并被注銷：

　　1. 國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對公司業績或年度財務會計報告提出重大異議；

　　2. 財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　3. 因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　4. 證監會認定的其他情形。

　　(三) 在股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：

　　1. 違反國家有關法律法規、公司章程規定的；

　　2. 任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給公司造成損失的；

　　3. 被證交所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　4. 因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

　　5. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　(四) 在本次股票期權激勵計劃的有效期內，如股權激勵相關法律法規發生修訂，則公司股東大會有權對本激勵計劃進行相應調整。

　　十三、其他重要事項。

　　無。