本專項報告僅供貴公司本次發行新股之目的的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請發行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　立信會計師事務所中國注冊會計師：顧文賢

　　有限公司

　　中國注冊會計師：肖 菲

　　中 國·上海二○○七年十二月二十五日

　　安信信托投資股份有限公司獨立董事

　　對本次重大資產出售的意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）及安信信托投資股份有限《公司章程》的有關規定，本人作為安信信托的獨立董事，認真審閱了本公司重大資產出售的相關文件并進行了盡職調查，現就有關事項發表獨立意見如下：

　　公司事前就本次重大資產出售的交易通知了本人，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了本人的認可；本人認真審核上述交易的有關文件后，同意將該事項提交董事會審議

　　一、對重大資產出售交易的意見

　　1、本次向上海國之杰投資發展有限公司出售銀晨網訊74.0488%的股權交易符合中國法律法規及中國證券監督管理委員會的監管規則，符合中國銀行業監督管理委員會對信托行業的監管導向，順應了信托業的發展趨勢。本次交易方案合理、切實可行，符合公司和廣大股東的利益，沒有損害中小股東的利益。本次交易完成后，公司的流動性狀況將得到有效改善，信托主業更加突出。

　　2、本次出售的銀晨網訊74.0488%的股權為公司股權分置改革過程中國之杰置入安信信托的部分資產。在股改方案中，國之杰對銀晨網訊股權2006-2008年實現預期利潤作出了補足承諾。為保證國之杰正常完成股改承諾，保護安信信托及其他股東的利益，國之杰作出承繼股改承諾的補充承諾，中信集團就國之杰的補充承諾事項作出了相應擔保。因此，本次交易沒有損害公司及全體流通股股東的利益。

　　3、本次重大資產出售構成關聯交易，關聯董事就相關議案在董事會上已回避表決，關聯交易遵循了公正、公允的準則，表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益。

　　二、對重大資產出售的資產評估及交易定價的意見

　　1、公司已按照規定程序選聘具有證券從業資格的中介機構對擬出售資產進行評估，評估機構及其經辦人員具備充分的獨立性和勝任能力。本次評估程序合法合規，評估假設前提合理，評估方法選擇適當、符合評估目的的需要，評估結果公允合理。

　　2、擬出售資產的交易價格考慮了資產的歷史置入價格及股改承諾等因素，并參考評估值和經審計的公司對銀晨網訊長期股權投資期末賬面余額確定，體現了公開、公平、公正的原則，充分保護了公司及其他股東的利益，符合有關法律法規的規定。

　　作為公司的獨立董事，依據本人的專業知識與職業判斷，本人認為本次重大資產出售符合公司和廣大股東的利益，交易是公平合理的。本人同意本次重大資產出售方案，同意將該方案提交公司股東大會審議。

　　獨立董事：

　　李英施天濤

　　2007年12月25日

　　安信信托投資股份有限公司獨立董事

　　對本次非公開發行股份購買資產的意見

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）以及安信信托投資股份有限公司《公司章程》的有關規定，本人作為安信信托的獨立董事，認真審閱了本次非公開發行股份購買資產的相關文件并進行了盡職調查，現就有關事項發表獨立意見如下：

　　公司事前就本次非公開發行股份購買資產的交易通知了本人，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了本人的認可；本人認真審核上述交易的有關文件后，同意將該事項提交董事會審議

　　一、對非公開發行股份購買資產交易的意見

　　1、本次非公開發行股份購買中信信托有限責任公司股權資產的交易符合中國法律法規及中國證券監督管理委員會的監管規則。交易方案合理、切實可行，不會產生同業競爭，符合公司長遠發展的需要，符合全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。非公開發行的定價合理，定價程序合法合規；擬購買資產的注入有利于提高公司的資產質量，增強公司的競爭力和盈利能力。

　　2、本次交易完成后，公司的控股股東將變更為中信集團，但不會影響公司的獨立性。中信集團及其一致行動人中信華東已就交易完成后保持上市公司的獨立運作、避免同業競爭、減少并規范可能出現的關聯交易等分別向公司出具了承諾函。同時，新股東的進入將使公司的股權結構多元化，對進一步優化公司的治理結構具有積極的作用。

　　3、本次向上海國之杰投資發展有限公司定向發行股份構成關聯交易，關聯董事就相關議案在董事會上已回避表決，關聯交易遵循了公正、公允的準則，表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益。

　　二、對擬購買資產的評估及交易定價的意見

　　1、本次非公開發行股份擬購買的中信信托100%的股權資產已經上海大華資產評估有限公司評估，評估機構及其經辦評估師具備充分的獨立性和勝任能力。評估程序合法合規，評估假設前提合理，評估方法選擇適當、符合評估目的的需要，評估結果公允合理。

　　2、擬購買資產的交易價格以評估結果為依據確定，體現了公開、公平、公正的原則，充分保護了公司及全體股東的利益，符合有關法律法規的規定。

　　作為公司的獨立董事，依據本人的專業知識與職業判斷，本人認為本次非公開發行股份購買資產交易符合公司和全體股東的利益，交易公平合理。本人同意本次非公開發行股份購買資產的交易方案，同意將該方案提交公司股東大會審議。

　　獨立董事：

　　李英施天濤

　　2007年 12月25日

　　證券代碼：600816 證券簡稱：安信信托 公告編號：臨2007-71

　　安信信托投資股份有限公司

　　非公開發行股份購買資產

　　暨重大資產出售報告書（草案）（摘要）

　　公司聲明

　　本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易方案的簡要情況，并不包括報告書全文的各部分內容。本次交易報告書全文同時刊載于上海證券交易所網站。投資者在做出投資決定之前，應仔細閱讀報告書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本報告書（摘要）內容的真實、準確、完整，并對報告書（摘要）的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書（摘要）中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對報告存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　重要提示

　　1、2007年1月12日，安信信托投資股份有限公司（以下簡稱“安信信托”或“公司”）與中國中信集團公司（以下簡稱“中信集團”）、中信華東（集團）有限公司（以下簡稱“中信華東”）、上海國之杰投資發展有限公司（以下簡稱“國之杰”）簽署了《股份認購意向書》。該意向書有效期為4個月，經各方同意，延長有效期至2007年8月31日。后根據項目后續進展情況，各方同意并簽署《股份認購意向書延期備忘錄》，將《股份認購意向書》的有效期延至2008年5月31日。

　　《股份認購意向書》約定：公司以非公開發行股份的方式，向中信集團、中信華東及公司現控股股東國之杰發行股票。中信集團以其持有的中信信托有限責任公司（以下簡稱“中信信托”）80%的股權認購，中信華東以其持有的中信信托20%的股權認購，國之杰以現金認購。

　　2、2007年1月14日，公司第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。本次發行為向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股），發行對象包括中信集團、中信華東及公司現控股股東國之杰。本次發行股票的總數不超過15億股（發行數量上限為15億股，下限為10億股，在該發行區間內，提請股東大會授權董事會視發行時市場情況等協商確定最終發行數量），發行價格不低于公司第五屆董事會第十次會議決議公告日前20個交易日公司股票均價（本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則應對該價格下限進行除權除息處理）。中信集團、中信華東、國之杰認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　3、為執行中國銀監會關于信托公司限期清理實業投資的規定，2007年4月1日，公司第五屆第十二次董事會審議通過將所持的銀晨網訊科技有限公司（以下簡稱“銀晨網訊”）74.0488%的股權資產出售給現控股股東國之杰。2007年6月21日，公司第五屆董事會第十六次會議表決通過《關于將銀晨網訊科技有限公司股權進行托管的議案》，公司委托國之杰在正式辦妥相關產權交割手續期間管理銀晨網訊股權。2007年7月11日，安信信托2007年第二次臨時股東大會審議通過《關于委托國之杰公司管理銀晨網訊公司的議案》。

　　4、為順利實施本次非公開發行，盡快消除公司未來非主營業務經營的不確定性，充分維護公司和廣大股東的利益，公司將本次銀晨網訊的股權資產出售與非公開發行相結合。2007年12月25日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議審議并通過了本次非公開發行股份購買資產、重大資產出售的具體方案。

　　該次董事會審議確定公司本次非公開發行價格為4.3元/股（本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則應對該價格下限進行除權除息處理）；本次擬購買資產的交易價格（中信集團、中信華東所持有的中信信托股權資產價值）以上海大華資產評估有限公司出具的滬大華資評報（2007）第122號《資產評估報告書》為依據，中信信托的股權價值為人民幣521，203.05萬元（該評估結果已經財政部備案）；中信集團、中信華東按其各自所持的中信信托股權價值認購本公司非公開發行股份969，680，093股、242，420，023股，國之杰以現金認購1.5億股。

　　參考公司第五屆董事會第十二次會議審議確定的銀晨網訊74.0488%股權資產出售價格、該部分股權資產以2007年6月30日為基準日的評估值以及經立信會計師事務所有限公司審計的公司對銀晨網訊長期股權投資截止2007年9月30日的賬面余額，公司第五屆董事會第二十四次會議審議確定本次銀晨網訊74.0488%的股權資產出售價格為207，921，683.54元（該出售價格不含安信信托對銀晨網訊股權投資2006年度應收股利，若按照安信信托已享有的對銀晨網訊股權投資2006年度應收股利15，983，918.98元復權計算，交易價格應為223，905，602.52元）。

　　鑒于本次出售的銀晨網訊74.0488%的股權為公司股權分置改革中國之杰置入公司的部分資產，在股改方案中，國之杰對銀晨網訊股權2006-2008年實現預期利潤作出了補足承諾。為正常完成股改承諾，保護安信信托及其他股東的利益，國之杰作出補充承諾，本次交易完成后的公司潛在控股股東中信集團就國之杰的補充承諾事項作出了相應擔保。

　　5、經測算，本次擬購買的中信信托股權資產及擬出售的銀晨網訊股權資產的交易金額均已超過公司截止2006年12月31日經審計合并財務報表凈資產的50%。根據中國證監會發布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）相關規定，本次交易將構成重大資產重組行為，需報中國證監會核準。

　　6、本次交易涉及的相關事宜已經公司第五屆董事會第十次會議、第五屆董事會第十二次會議、第五屆董事會第十六次會議、第五屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。股東大會在審議本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售事項時需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意方可通過。

　　中信集團和中信華東以中信信托股權認購公司非公開定向增發股票已經財政部財金函[2007]141號文批復同意。

　　7、本次交易中，公司向現控股股東國之杰發行股票及出售資產已構成關聯交易，國之杰將在股東大會上對本次交易的相關議案予以回避表決，其所持的表決權不計入出席股東大會的表決權總數。

　　8、安信信托于2005年9月因“涉嫌違反證券法規”受到證券監管部門立案調查，該調查已于2007年9月結束，公司收到中國證監會就此作出的行政處罰決定書（證監罰字[2007]23號）。

　　截至本報告書出具之日，中國證監會的行政處罰決定書中涉及公司的罰款已繳納完畢，涉及的受處罰人員已不在公司擔任相關職務。公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

　　9、本次交易完成后，中信集團及其一致行動人中信華東持有本公司的股權比例預計分別達到53.39%、13.35%，將觸發中信集團、中信華東的要約收購義務，中信集團及其一致行動人中信華東已分別承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份。鑒于本次非公開發行的完成對于做大做強公司的信托主業、實現公司的跨越式發展具有重要意義，同時根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，公司董事會將提請公司股東大會批準，同意中信集團及其一致行動人中信華東免于發出收購要約。

　　經安信信托股東大會審議批準后，中信集團及其一致行動人中信華東將向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。

　　特別風險提示

　　1、本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售交易方案需經公司股東大會審議批準。股東大會在審議該交易方案時需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意方可通過，且由于本次交易中，公司向控股股東非公開發行股票、出售資產均已構成關聯交易，控股股東國之杰將在股東大會上對本次交易的相關議案予以回避表決，其所持有的表決權不計入出席股東大會的表決權總數。本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。

　　2、本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售相關事宜尚需取得中國證監會、中國銀監會及相關主管部門的批準或核準，能否取得上述主管部門的批準或核準，以及最終取得上述主管部門批準或核準的時間都存在不確定性。

　　3、本次交易完成后，中信集團將成為公司的控股股東，公司將依托中信集團及其下屬的銀行、證券、基金等金融類公司以及地產、信息、資源等實業公司的支持，提升盈利能力和抗風險能力。由于本次交易涉及的非公開發行股份購買資產、重大資產出售等事項尚待有關部門批準后方可實施，完成時間不能確定；且本次交易完成后，安信信托將持有中信信托100%股權，公司架構將發生重大變化，業務整合需要在監管部門的指導下，由中信集團、中信華東、國之杰以及公司董事會、管理層充分醞釀研究后提交股東大會審議。因此，本次交易完成后，公司的業務發展與整合存在一定的不確定性。

　　4、投資者在評價公司本次交易時，除本報告書提供的其它資料外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：行業風險、公司成長和轉型的風險、大股東控制風險、盈利預測相關風險、股市風險等風險因素。

　　釋 義

　　在本草案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

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　　緒 言

　　為適應中國信托行業的發展趨勢及公司規模化發展的需要，執行中國銀監會發布的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》相關規定，清理實業投資，做大做強公司的信托主業，構筑核心業務，增強公司的盈利能力、風險抵御能力及資本實力，公司擬實施本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售，即：向中國中信集團、中信華東（集團）有限公司及上海國之杰投資發展有限公司非公開發行不超過15億股（含15億股）人民幣普通股（A股），中信集團以其持有的中信信托80%的股權認購，中信華東以其持有的中信信托20%的股權認購，國之杰以現金認購；將公司所持銀晨網訊科技有限公司74.0488%的股權出售給公司現控股股東上海國之杰投資發展有限公司。

　　公司本次非公開發行擬購買資產的交易價格以上海大華資產評估有限公司出具的滬大華資評報（2007）第122號《資產評估報告書》為依據，擬購買資產（中信信托全部股權）的評估價值為521，203.05萬元。其中：中信集團用以認購股份的資產（中信信托80%股權）按評估值作價4，169，624，400元，中信華東用以認購股份的資產（中信信托20%股權）按評估值作價1，042，406，100元，該評估結果已經財政部備案。

　　本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價。經公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過，本次非公開發行價格為4.3元/股。本次非公開發行方案尚需公司股東大會、中國證監會批準或核準。

　　2007年4月1日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過將公司持有的銀晨網訊科技有限公司74.0488%的股權（以下簡稱“該部分股權”）出售給上海國之杰投資發展有限公司，該部分股權交易價格確定為223，905，602.52元（出售價格=置入價格+因股改承諾當年公司應得盈利－當年溢價攤銷，該出售價格包含安信信托對銀晨網訊股權投資2006年度應收股利15，983，918.98元））。該次董事會審議事項詳見公司2007年4月3日發布的編號為“臨2007-015號”《關于上海國之杰投資發展有限公司回購銀晨網訊科技有限公司股權的關聯交易公告》。

　　在上述出售價格確定后，銀晨網訊股東會于2007年5月9日召開，根據銀晨網訊股東會關于利潤分配的決議，安信信托以其股權比例獲得銀晨網訊2006年度應收股利15，983，918.98元，因該利潤分配為期后事項，即公司第五屆董事會第十二次會議審議通過的銀晨網訊股權出售價格已包含安信信托對銀晨網訊2006年度應收未收股利，故交易價格根據分配的股利除權后為207，921，683.54元。

　　為順利實施本次非公開發行股份，盡快消除公司未來非主營業務經營的不確定性，公司將本次股權資產出售與非公開發行相結合，并聘請評估師對銀晨網訊資產價值重新進行評估，評估基準日為2007年6月30日，根據該評估基準日的評估結果，銀晨網訊74.0488%的股權資產評估值為20，598.13萬元。此外，根據立信會計師事務所有限公司的審計，本公司對銀晨網訊長期股權投資截止2007年9月30日的賬面余額為43，773，279.07元。

　　參照公司董事會第五屆第十二次會議審議確定的出售價格以及上述評估值和審計值，公司董事會第五屆第二十四次會議審議確認本次銀晨網訊股權資產出售價格為207，921，683.54元。該股權資產出售價格將提交公司股東大會審議。

　　鑒于本次出售的銀晨網訊74.0488%的股權為公司股權分置改革中國之杰置入公司的部分資產，在股改方案中，國之杰對銀晨網訊股權2006-2008年實現預期利潤作出了承諾。為保證國之杰正常完成股改承諾，保護安信信托及其他股東的利益，國之杰作出承繼股改承諾的補充承諾，中信集團就國之杰的補充承諾事項作出了相應擔保。

　　本次交易涉及的相關事宜已經公司第五屆董事會第十次會議、第五屆董事會第十二次會議、第五屆董事會第十六次會議、第五屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。中信集團和中信華東以中信信托股權認購公司非公開定向增發股票已經財政部財金函[2007]141號文批復同意。

　　經測算，本次擬購買的中信信托股權資產及擬出售的銀晨網訊股權資產的交易金額均已超過公司截止2006年12月31日經審計合并財務報表凈資產的50%。根據中國證監會發布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）相關規定，本次交易將構成重大資產重組行為，需報中國證監會核準。

　　本次交易涉及的公司向現控股股東上海國之杰投資發展有限公司非公開發行股票、出售資產均已構成關聯交易，國之杰將在股東大會上對本次交易的相關議案予以回避表決，其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。

　　本次交易完成后，中信集團將成為安信信托的控股股東，安信信托控制權將發生轉移。中信集團及其一致行動人中信華東擬用以認購股份的非現金資產（中信信托全部股權）作價521，203.05萬元，國之杰擬用現金認購的股票數量不超過1.5億股（含1.5億股），根據上述情況測算，本次發行完成后，中信集團預計持有公司53.39%的股份；中信華東預計持有公司13.35%的股份；中信集團、中信華東預計合并持有公司1，212，100，116的股份，合并持股比例為66.74%。本次發行將觸發中信集團及其一致行動人中信華東的要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，中信集團及其一致行動人中信華東分別承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，并將提請安信信托股東大會批準，同意中信集團、中信華東免于發出收購要約。

　　經安信信托股東大會審議批準后，中信集團、中信華東將向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。

　　第一章 本次交易的相關當事人

　　一、發行人：安信信托投資股份有限公司

　　住所：上海市控江路1553號—1555號A座301室

　　法定代表人：張春景

　　電話：021–63410710

　　傳真：021-63410712

　　聯系人：武國建

　　二、發行對象：中國中信集團公司

　　住所：北京市朝陽區新源南路6號

　　法定代表人：孔丹

　　電話：010-64661710

　　傳真：010-64661186

　　三、發行對象：中信華東（集團）有限公司

　　住所：上海市浦東新區花園石橋路33號36樓3601室

　　法定代表人：王炯

　　電話：021-68877000

　　傳真：021-68877070

　　四、發行對象：上海國之杰投資發展有限公司

　　住所：上海市楊浦區鞍山路1號

　　法定代表人：張春景

　　電話：021-62195353

　　傳真：021-62195151

　　聯系人：沈劍虹

　　五、獨立財務顧問：海通證券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98號

　　法定代表人：王開國

　　電話：021-23219000

　　傳真：021-63411627

　　聯系人：李保國、易輝平、王中華

　　六、法律顧問：北京市君澤君律師事務所

　　住所：北京市東城區東四十條68號平安發展大廈三層

　　負責人：陶修明

　　電話：010-84085858

　　傳真：010-84085338

　　聯系人：鐘向春

　　七、審計機構：

　　（一）立信會計師事務所有限公司

　　住所：上海市黃浦區南京東路61號4樓1、2、3室

　　法定代表人：朱建弟

　　電話：021-63391432

　　傳真：021-63391438

　　聯系人：肖菲

　　（二）北京京都會計師事務所有限責任公司

　　住所：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場5層

　　法定代表人：徐華

　　電話：010-85120096

　　傳真：010-65227521

　　聯系人：張仲山、李喜民

　　八、資產評估機構：

　　（一）上海大華資產評估有限公司

　　住所：上海市靜安區新閘路1095弄3號7A室

　　法定代表人：李則兆

　　電話：021-63391508

　　傳真：021-63391116

　　聯系人：陳懿、王秀海

　　（二）上海長信資產評估有限公司

　　住所：上海市閔行區平陽路258號515室

　　法定代表人：顧洪濤

　　電話：021-51088099

　　傳真：021-62286290

　　聯系人：余伯康、謝單

　　第二章 本次交易的基本情況

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）有利于按照銀監會發布的《信托公司管理辦法》的要求，完成固有項下實業投資的清理工作，使得實業資產得以變現，增加公司資產的流動性，爭得未來信托業務經營先機；

　　（二）有利于公司提升自身實力，提高競爭優勢，構筑核心業務，符合信托行業的發展趨勢。

　　（三）本次交易完成后，安信信托將成為中信信托的唯一股東，由于雙方在業務資質、區域分布等方面存在的互補，從而大幅增強公司的整體信托業務實力，實現公司跨越式發展。

　　（四）本次交易募集的現金將全部用于補充公司的營運資金，提高資產質量，進一步充實公司的凈資本，從而提升公司的盈利能力。

　　（五）本次交易完成后，中信集團預計將成為公司的控股股東，公司將依托中信集團及其下屬的銀行、證券、基金等金融類公司以及地產、信息、資源等實業公司的支持，提升了盈利能力和抗風險能力。

　　二、本次交易的基本原則

　　（一）遵守國家有關法律、法規和行政性規章制度的原則；

　　（二）強化公司發展戰略，提高公司盈利能力，使公司具有持續經營能力的原則；

　　（三）堅持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益的原則；

　　（四）社會效益、經濟效益兼顧原則；

　　（五）誠實信用，協商一致的原則；

　　（六）進一步完善公司治理，堅持公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務等方面獨立的原則。

　　三、本次交易概況

　　（一）本次非公開發行方案

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　2、發行方式

　　本次發行采取非公開發行方式，在中國證監會核準后6個月內向特定對象發行A股股票。

　　3、發行數量

　　本次非公開發行股票數量擬不超過15億股（含15億股），在該范圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。

　　4、發行對象及認購方式

　　本次非公開發行的發行對象為中信集團、中信華東及公司現控股股東國之杰。中信集團擬以其持有的中信信托80%股權按評估值作價認購股份；中信華東擬以其持有的中信信托20%股權按評估值作價認購股份；國之杰以現金認購股份。

　　5、發行價格

　　本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。經公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過，本次非公開發行股票價格為4.3元/股，該發行價格將提交公司股東大會審議。

　　6、發行數量、發行價格的調整

　　若公司股票在定價基準日至發行日間發生除權、除息的，公司本次非公開發行的發行價格將根據以下公式進行調整：除權后發行價格=原發行價格*（公司股票除權日參考價/除權前一日公司股票收盤價）；除息后發行價格=原發行價格*（公司股票除息日參考價/除息前一日公司股票收盤價）。

　　同時，本次非公開發行的發行數量、對各發行對象的具體發行數量將根據擬購買資產的作價情況，參照經上述公式計算的除權（除息）后發行價格進行相應調整。

　　7、鎖定期安排

　　本次非公開發行的鎖定期按中國證監會的有關規定執行：中信集團、中信華東、國之杰認購的股份在發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　8、上市地點

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　9、本次重大資產購買情況

　　本次非公開發行股份購買資產涉及的資產交易總額（中信信托股權）合計521，203.05萬元，其中中信集團用以認購股份的非現金資產（中信信托80%股權）按評估值作價4，169，624，400元，中信華東用以認購股份的非現金資產（中信信托20%股權）按評估值作價1，042，406，100元。

　　本次交易涉及的中信信托股權資產評估結果已經財政部備案。

　　10、本次非公開發行前公司滾存利潤的安排

　　本次發行完成后，由公司的新老股東共同享有公司本次發行前滾存的未分配利潤。

　　11、本次發行決議有效期

　　本次發行決議的有效期為相關議案提交公司股東大會審議通過之日起一年。

　　12、非公開發行的募集資金用途

　　本次非公開發行募集的現金部分將全部用于補充公司營運資金。具體用途為：一是增加信托業務的配套資金，增強信托業務拓展能力；二是開展自營業務項下的投、融資業務；三是構筑公司核心業務能力的基礎投入；四是優化資產負債結構，提高公司風險抵御能力；五是其它創新業務的投入。

　　（二）本次發行前后公司股本結構變化

　　假定中信集團以非現金資產（中信信托80%股權）按評估值作價4，169，624，400元認購本次發行的股份，中信華東以非現金資產（中信信托20%股權）按評估值1，042，406，100元認購股份，國之杰以現金資產認購1.5億股增發股份。若按照本次非公開發行的發行價格為4.3元/股，發行股份總量預計不超過15億股（含15億股）測算，本次非公開發行完成后公司股本結構預計如下表所示：

　　■

　　本次交易方案需待安信信托股東大會審議通過、中國證監會核準后方可實施。本次非公開發行完成后公司股本結構請參見董事會的后續相關公告。

　　（三）本次重大資產出售方案

　　1、本次重大資產出售內容

　　2007年4月1日，本公司與國之杰簽署了《股權轉讓協議》，擬將所持的銀晨網訊74.0488%的股權（包括股份產生的所有相應股東權益，包括但不限于分配的股東紅利、轉增的出資）轉讓給國之杰。后雙方又簽署了《股權托管協議》、《股權轉讓預付款支付協議》及《股權轉讓補充協議》，對本次股權轉讓的相關具體事項進行約定。

　　2、定價依據

　　2007年4月1日，公司董事會第五屆第十二次會議審議通過將所持的銀晨網訊74.0488%的股權出售于國之杰，該次董事會審議的資產出售價格為223，905，602.52元（出售價格＝置入價格＋因股改承諾當年公司應得盈利－當年溢價攤銷）。該次董事會審議交易價格時參考了上海長信資產評估有限公司“長信評報字（2007）第1050號”評估報告（評估基準日為2006年12月31日）。上海長信資產評估有限公司對銀晨網訊的全部資產和負債進行評估，銀晨網訊的凈資產評估值為301，435，023.43元，本公司持有的74.0488%銀晨網訊股權評估價值為22，320.90萬元。該審議事項詳見公司2007年4月3日發布的編號為“臨2007-015號”《關于上海國之杰投資發展有限公司回購銀晨網訊科技有限公司股權的關聯交易公告》。

　　在上述出售價格確定后，銀晨網訊股東會于2007年5月9日召開，根據銀晨網訊股東會關于利潤分配的決議，安信信托以其股權比例獲得銀晨網訊2006年度應收股利15，983，918.98元，因該利潤分配為期后事項，而上述交易價格已包含安信信托對銀晨網訊2006年度應收未收股利，故交易價格根據分配的股利除權后為207，921，683.54元。

　　為順利實施本次非公開發行股份，盡快消除公司未來非主營業務經營的不確定性，公司將本次股權資產出售與非公開發行相結合，并聘請評估師對銀晨網訊資產價值重新進行評估，評估基準日為2007年6月30日。根據最新的評估結果，銀晨網訊74.0488%的股權資產評估值為20，598.13萬元。此外，根據立信會計師事務所有限公司的審計，本公司對銀晨網訊長期股權投資截止2007年9月30日的賬面余額為43，773，279.07元。

　　參照公司董事會第五屆第十二次會議審議確定的出售價格以及上述評估值和審計值，公司董事會第五屆第二十四次會議審議確認本次銀晨網訊股權資產出售價格為207，921，683.54元。該股權資產出售價格將提交公司股東大會審議。

　　鑒于本次出售的銀晨網訊74.0488%的股權為公司股權分置改革中國之杰置入公司的部分資產，在股改方案中，國之杰對銀晨網訊股權2006-2008年實現預期利潤作出了承諾。為保證國之杰正常完成股改承諾，保護安信信托及其他股東的利益，國之杰作出承繼股改承諾的補充承諾。本次交易完成后的公司未來控股股東中信集團就國之杰的補充承諾事項作出了相應擔保：如國之杰需按《承諾函》以現金方式向安信信托作出補償的，中信集團保證承擔連帶補償責任。

　　3、支付方式

　　根據2007年4月安信信托與國之杰簽訂的《股權轉讓協議》，經安信信托股東大會審議通過且該《股權轉讓協議》正式簽署后，國之杰將向安信信托一次性支付全部轉股對價款，即人民幣223，905，602.52元（該交易價格含安信信托對銀晨網訊2006年度應收股利15，983，918.98元）。

　　2007年7月23日，安信信托與國之杰簽訂《股權轉讓預付款支付協議》，該協議約定由國之杰先期向安信信托支付人民幣1.5億元作為受讓銀晨網訊74.0488%股權的預付款。后國之杰根據協議約定向安信信托支付人民幣1.5億元。

　　2007年12月25日，安信信托與國之杰簽署了《股權轉讓補充協議》，根據安信信托獲得對銀晨網訊2006年應收股利進行相應除權處理，雙方同意將《股權轉讓協議》中約定的轉讓價格人民幣223，905，602.52元變更為人民幣207，921，683.54元。國之杰將在本次股權轉讓經證券監管部門審核批準后且銀晨網訊股權過戶之前，將轉讓余款（除去人民幣1.5億元的預付款）人民幣57，921，683.54元一次性支付給安信信托。

　　（四）本次交易的授權與批準情況

　　1、中信集團、中信華東以各自所持的中信信托股權資產認購安信信托非公開發行股份之行為，已分別獲得中信集團、中信華東內部決策程序批準；國之杰以現金認購安信信托非公開發行股份之行為，已獲得國之杰內部決策程序批準。

　　2、除國之杰以外的銀晨網訊股東均已明確表示放棄對安信信托轉讓的74.0488%股權的優先購買權。

　　3、安信信托第五屆董事會第十次會議、第五屆董事會第十二次會議、第五屆董事會第十六次會議、第五屆董事會第二十四次會議已分別于2007年1月14日、2007年4月1日、2007年6月21日、2007年12月25日召開，就本次交易涉及的相關事宜進行審議并作出了相關決議，相關內容請參見公司于上海證券交易所發布的公告文件。

　　4、中信集團和中信華東以中信信托股權認購公司非公開定向增發股票已經財政部財金函[2007]141號文批復同意。中信信托股權資產評估結果已經財政部備案。

　　5、本次交易尚需提請公司股東大會審議批準。鑒于公司向國之杰非公開發行股票、出售資產均已構成關聯交易，股東大會對相關事項進行表決時，國之杰必須對相關議案回避表決，其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。

　　6、本次交易尚需獲得中國證監會的批準。同時因中信集團、中信華東本次以非現金資產認購股份將使中信集團及其一致行動人負有要約收購義務，尚待獲得中國證監會要約收購豁免。

　　7、本次交易尚需取得中國銀監會的監管意見。

　　第三章 本次交易各方基本情況

　　一、發行人基本情況

　　（一）基本情況介紹

　　■

　　（二）歷史沿革

　　安信信托投資股份有限公司前身系鞍山市信托投資公司，是由鞍山市人民政府決定、經中國人民銀行遼寧省分行以遼銀金寧[1987]13號文批準，于1987年設立的地方非銀行金融機構；1992年經遼寧省經濟體制改革委員會遼體改發[1992]18號文件批準改制為股份有限公司，同時更名為鞍山市信托投資股份有限公司（以下簡稱為“鞍山信托”）。

　　鞍山信托經中國人民銀行遼寧省分行遼銀金字[1992]第148號文件批準，于1992年向社會公眾公開發行股票；公司股票經中國證監會證監發審字[1994]2號文復審通過、上海證券交易所上證上（94）字第2004號文審核批準，于1994年1月28日在上海證券交易所上市交易。

　　鞍山信托于2003年3月13日收到《中國人民銀行關于鞍山市信托投資股份有限公司重新登記的批復》（銀復[2003]43號），并于2003年3月28日獲得中國人民銀行沈陽分行頒發的《中華人民共和國信托機構法人許可證》。公司重新登記后可以經營下列本外幣業務：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務，作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、政策性銀行債券、企業債券等債券的承銷業務；代理財產的管理、運用和處分；代保管理業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金；以固有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國人民銀行批準的其他業務（上述經營范圍涉及許可的憑許可證經營）。

　　鞍山信托于2004年8月經中國銀監會銀監辦發[2004]124號文批準、上海市人民政府以滬府辦函[2004]2號文批準遷址上海，注冊地址變更為上海市楊浦區控江路1553-1555號A座3樓301室；經國家工商行政管理總局以（國）名稱變核內字[2004]第277號文核準更名為安信信托投資股份有限公司。

　　2006年1月9日，公司召開重大資產重組暨股權分置改革相關股東會議審議并通過了公司《重大資產置換暨股權分置改革方案的議案》。關于公司重大資產置換暨股權分置改革方案的詳細情況，請參見公司董事會于2005年12月8日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站等媒體上刊登了股權分置改革方案及相關資料。

　　（三）股本結構

　　截止本報告書出具之日，安信信托股本結構為：

　　■

　　截止本報告書出具之日，上海國之杰投資發展有限公司持有安信信托149，670，672股股份，股權比例為32.96%，為公司的控股股東。

　　（四）安信信托近三年一期財務數據

　　1、根據立信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（信會師報字[2007]第12026號），安信信托近三年一期的合并資產負債表主要財務數據如下：

　　合并資產負債表

　　單位：元

　　■

　　2、根據立信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（信會師報字[2007]第12026號），安信信托近三年一期的盈利情況如下：

　　合并利潤表

　　單位：元

　　■

　　二、發行對象基本情況

　　（一）中信集團

　　1、基本情況介紹

　　■

　　2、歷史沿革

　　中信集團是中國改革開放的總設計師鄧小平同志親自倡導和批準、由前國家副主席榮毅仁于1979年10月創辦的。公司原名“中國國際信托投資公司”，經國務院批準，中國國際信托投資公司改革經營體制，并于2002年更名為中國中信集團公司。經過28年的發展，中國中信集團公司現已成為一家國際化大型跨國企業集團，成為一家國家授權投資機構，擁有44家一級子公司（銀行），其中包括設在香港、美國、加拿大、澳大利亞等地的子公司；中信集團還在東京、紐約、鹿特丹設立了代表處。

　　中信集團的業務主要集中在金融、實業和其他服務性領域。

　　3、中信集團股權結構

　　中信集團為國家出資設立的國有企業，為國家全資擁有，其國有股權管理單位為中華人民共和國財政部。截止本報告書出具之日，中信集團股權結構如下：

　　■

　　4、中信集團2006年財務數據

　　根據中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（中瑞華恒信審字[2007]第12158號），中信集團截止2006年12月31日合并資產負債表主要財務數據如下：

　　合并資產負債表

　　單位：千元

　　■

　　根據中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（中瑞華恒信審字[2007]第12158號），中信集團2006年盈利情況如下：

　　合并利潤表

　　單位：千元

　　■

　　（二）中信華東

　　1、基本情況介紹

　　■

　　2、歷史沿革

　　中信華東（集團）有限公司前身系1997年成立的中信上海實業有限公司，2001年11月更名為中信華東（集團）有限公司。中信華東目前注冊資本為673，961，741元，股東為中國中信集團公司。

　　中信華東（集團）有限公司的主要經營范圍為：實業投資，國內貿易（除專項規定），信息咨詢服務。

　　3、中信華東股權結構

　　中信集團持有中信華東100%的股權。截止本報告書出具之日，中信華東股權結構如下：

　　■

　　4、中信華東2006年財務數據

　　根據北京永拓會計師事務所出具的《審計報告》（京永審字[2007]第154號），中信華東截止2006年12月31日的合并資產負債表主要財務數據如下：

　　合并資產負債表

　　單位：元

　　■

　　根據北京永拓會計師事務所出具的《審計報告》（京永審字[2007]第154號），中信華東2006年盈利情況如下：

　　合并利潤表

　　單位：元

　　■

　　（三）國之杰

　　1、基本情況介紹

　　■

　　2、歷史沿革

　　國之杰成立于1999年5月，目前注冊資本43，279萬元人民幣。國之杰的主營業務包括房地產開發和產業布局，在房地產、金融、高科技和新能源等領域，通過產業和產業間新價值的發現、整合和創造，實現整體價值的提升，資產規模日益壯大。

　　3、國之杰股權結構

　　截止本報告書出具之日，國之杰股權結構如下：

　　■

　　4、國之杰2006年財務數據

　　根據上海興中會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（興審內字[2007]第0476號），國之杰截止2006年12月31日的合并資產負債表主要數據如下：

　　合并資產負債表

　　單位：元

　　■

　　根據上海興中會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（興審內字[2007]第0476號），國之杰2006年盈利情況如下：（下轉D27版）

　　安信信托/公司/本公司

　　指

　　安信信托投資股份有限公司

　　中信集團

　　指

　　中國中信集團公司

　　中信華東

　　指

　　中信華東（集團）有限公司

　　中信信托

　　指

　　中信信托有限責任公司

　　國之杰

　　指

　　上海國之杰投資發展有限公司

　　銀晨網訊

　　指

　　銀晨網訊科技有限公司，安信信托持有其74.0488%股權

　　本次交易/本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售

　　指

　　安信信托擬以非公開發行股票的方式，向中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司及上海國之杰投資發展有限公司發行股票，中國中信集團公司以其持有的中信信托有限責任公司80%的股權認購，中信華東（集團）有限公司以其持有的中信信托有限責任公司20%的股權認購，上海國之杰投資發展有限公司以現金認購之行為；安信信托擬向現控股股東上海國之杰投資發展有限公司出售所持銀晨網訊科技有限公司74.0488%的股權資產

　　非公開發行

　　指

　　安信信托投資股份有限公司擬以非公開發行股票的方式，向中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司及上海國之杰投資發展有限公司發行股票。中國中信集團公司以其持有的中信信托有限責任公司80%的股權認購，中信華東（集團）有限公司以其持有的中信信托有限責任公司20%的股權認購，上海國之杰投資發展有限公司以現金認購之行為

　　重大資產出售/資產出售

　　指

　　安信信托投資股份有限公司擬向現控股股東上海國之杰投資發展有限公司出售所持銀晨網訊科技有限公司74.0488%的股權資產之行為

　　本報告書/本草案

　　指

　　《安信信托投資股份有限公司非公開發行股份購買資產暨重大資產出售報告書（草案）》

　　《股份認購意向書》

　　指

　　2007年1月12日，安信信托投資股份有限公司與中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司、上海國之杰投資發展有限公司簽署的《股份認購意向書》。該意向書有效期為4個月，經各方同意，延長有效期至2007年8月31日；后根據項目進展情況，經各方同意，簽署《股份認購意向書延期備忘錄》，將《股份認購意向書》的有效期延至2007年11月30日。2007年11月30日，各方再次將《股份認購意向書》的有效期延至2008年5月31日。

　　《定向發行合同》

　　指

　　中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司、上海國之杰投資發展有限公司與安信信托投資股份有限公司簽署的分別以相關股權資產和現金認購安信信托非公開發行股份之協議

　　元

　　指

　　人民幣元

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　中國證監會/證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　中國銀監會/銀監會

　　指

　　中國銀行業監督管理委員會

　　財政部

　　指

　　中華人民共和國財政部

　　登記結算公司

　　指

　　中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　獨立財務顧問

　　指

　　海通證券股份有限公司

　　《公司法》

　　指

　　2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　2006年1月1日起施行的《中華人民共和國證券法》

　　《公司章程》

　　指

　　《安信信托投資股份有限公司章程》

　　股東名稱

　　發行前

　　增發股份

　　發行后

　　持股數（股）

　　持股比例

　　持股數（股）

　　持股比例

　　中國中信集團公司

　　0

　　0.00%

　　969，680，093

　　969，680，093

　　53.39%

　　中信華東（集團）有限公司

　　0

　　0.00%

　　242，420，023

　　242，420，023

　　13.35%

　　合計

　　0

　　0.00%

　　1，212，100，116

　　1，212，100，116

　　66.74%

　　上海國之杰投資發展有限公司

　　149，670，672

　　32.96%

　　150，000，000

　　299，670，672

　　16.50%

　　其它持有限售條件股份的股東

　　910，000

　　0.20%

　　0

　　910，000

　　0.05%

　　流通股股東

　　303，529，106

　　66.84%

　　0

　　303，529，106

　　16.71%

　　總股本

　　454，109，778

　　100.00%

　　1，362，100，116

　　1，816，209，894

　　100.00%

　　公司名稱

　　安信信托投資股份有限公司

　　法定代表人

　　張春景

　　注冊資本

　　45，411萬元

　　成立日期

　　1987年

　　注冊地址

　　上海市控江路1553-1555號A座3樓301室

　　辦公地址

　　上海市廣東路689號海通證券大廈29層

　　企業法人營業執照注冊號

　　310000000038661

　　公司A股上市地

　　上海證券交易所

　　公司A股簡稱及代碼

　　安信信托 600816

　　公司信息披露報紙名稱

　　中國證券報、上海證券報

　　股份類別

　　股份數量（股）

　　占總股本比例

　　有限售條件的流通股

　　150，580，672

　　33.16%

　　其中：法人股

　　150，580，672

　　33.16%

　　無限售條件的流通股

　　303，529，106

　　66.84%

　　總股本

　　454，109，778

　　100.00%

　　項目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　資產總額

　　472，277，386.80

　　659，707，973.54

　　1，369，073，983.66

　　1，990，456，273.88

　　負債總額

　　299，223，534.73

　　487，420，924.26

　　924，495，029.25

　　1，552，458，887.42

　　歸屬于母公司所有者的權益合計

　　141，125，949.83

　　135，714，092.67

　　398，473，131.43

　　390，026，286.37

　　少數股東權益

　　31，927，902.24

　　36，572，956.61

　　46，105，822.98

　　47，971，100.09

　　所有者權益合計

　　173，053，852.07

　　172，287，049.28

　　444，578，954.41

　　437，997，386.46

　　項目

　　2007年1-9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業總收入

　　60，526，289.36

　　112，174，327.53

　　65，229，517.82

　　80，110，178.58

　　營業利潤

　　-189，372.05

　　-45，178，392.55

　　202，697.73

　　-73，289，466.67

　　利潤總額

　　5，372，352.80

　　-30，906，169.07

　　14，014，884.88

　　-70，266，478.44

　　凈利潤

　　5，369，583.99

　　-33，743，527.57

　　13，456，127.30

　　-70，624，353.53

　　公司名稱

　　中國中信集團公司

　　法定代表人

　　孔丹

　　注冊資本

　　3，000，000萬元

　　成立日期

　　1979年

　　注冊地址

　　北京市朝陽區新源南路6號

　　企業法人營業執照注冊號

　　1000001000089

　　項 目

　　2006年12月31日

　　流動資產合計

　　513，841，137

　　長期資產合計

　　421，879，344

　　資產總計

　　935，720，481

　　流動負債合計

　　470，722，967

　　長期負債合計

　　395，140，988

　　負債合計

　　865，863，955

　　少數股東權益

　　15，713，771

　　股東權益：

　　資本

　　32，335，295

　　準備金

　　15，343，274

　　本年利潤

　　6，464，186

　　所有者權益合計

　　54，142，755

　　負債及所有者權益合計

　　935，720，481

　　項 目

　　2006年度

　　營業收入

　　80，634，563

　　營業支出

　　57，294，987

　　營業費用

　　12，529，890

　　投資收益

　　5，160，890

　　營業稅金及附加

　　2，076，931

　　營業利潤

　　13，893，645

　　加：營業外收入

　　430，432

　　減：營業外支出

　　153，376

　　扣除資產準備支出前利潤總額

　　14，170，701

　　減：資產準備支出

　　4，198，588

　　扣除資產準備支出后利潤總額

　　9，972，113

　　減：所得稅

　　2，547，333

　　少數股東本期收益

　　975，791

　　未確認投資損失

　　-15，197

　　凈利潤

　　6，464，186

　　公司名稱

　　中信華東（集團）有限公司

　　法定代表人

　　王炯

　　注冊資本

　　67，396.1741萬元

　　成立日期

　　1997年

　　注冊地址

　　上海市浦東新區花園石橋路33號36樓3601室

　　企業法人營業執照注冊號

　　3100001005814

　　項 目

　　2006年12月31日

　　流動資產合計

　　3，503，360，112.39

　　長期資產合計

　　1，015，312，086.94

　　資產總計

　　4，528，320，144.80

　　流動負債合計

　　2，420，385，855.65

　　長期負債合計

　　467，325，041.24

　　負債合計

　　2，887，716，557.89

　　少數股東權益

　　187，714，804.98

　　所有者權益（或股東權益）合計

　　1，452，888，781.93

　　負債及所有者權益合計

　　4，528，320，144.80

　　項 目

　　2006年

　　一、主營業務收入

　　2，109，923，791.74

　　減：主營業務成本

　　1，774，873，050.41

　　主營業務稅金及附加

　　27，917，286.30

　　二、主營業務利潤

　　307，133，455.03

　　加：其他業務利潤

　　34，235，937.62

　　減：營業費用

　　118，555，130.19

　　管理費用

　　107，445，303.68

　　財務費用

　　32，673，789.28

　　三、營業利潤

　　82，695，169.50

　　加：投資收益

　　190，093，965.31

　　補貼收入

　　55，323，000.00

　　營業外收入

　　340，230.23

　　減：營業外支出

　　1，374，153.53

　　四、扣除資產準備支出前利潤總額

　　327，078，211.51

　　減：核銷不良資產

　　資產準備支出

　　-7，729，620.91

　　五、扣除資產準備支出后利潤總額

　　334，807，832.42

　　減：非合并納稅所得稅

　　29，501，805.51

　　減：少數股東本期收益

　　28，031，074.85

　　加：本年未確認的投資損失

　　123，275.09

　　六、中信公司利潤總額

　　277，398，227.15

　　減：合并納稅所得稅

　　59，217，780.73

　　七、凈利潤

　　218，180，446.42

　　公司名稱

　　上海國之杰投資發展有限公司

　　法定代表人

　　張春景

　　注冊資本

　　43，279萬元

　　成立日期

　　1999年5月

　　注冊地址

　　上海市楊浦區鞍山路1號

　　企業法人營業執照注冊號

　　310110000181544

　　項 目

　　2006年12月31日

　　流動資產合計

　　636，012，141.65

　　長期投資合計

　　153，248，782.73

　　固定資產合計

　　181，913，249.73

　　無形資產

　　131，833，333.33

　　資產總計

　　1，103，007，507.44

　　流動負債合計

　　451，159，594.43

　　長期負債合計

　　119，790，000.00

　　負債合計

　　570，949，594.43

　　少數股東權益

　　--

　　實收資本

　　432，790，000.00

　　資本公積

　　10，153，672.50

　　盈余公積

　　7，689，802.18

　　未分配利潤

　　81，424，438.33

　　所有者權益合計

　　532，057，913.01

　　負債及所有者權益合計

　　1，103，007，507.44