證券代碼：600213證券簡稱： ST亞星公告編號：2007-55

　　揚州亞星客車股份有限公司

　　第三屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　揚州亞星客車股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2007年12月13日發出召開第三屆董事會第十二次會議的書面通知，會議于2007年12月24日在公司會議室召開。公司董事9名，會議應參加董事8名（董事李學勤先生已經辭職），實際參加董事8名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由董事長魏潔先生主持，監事以及高管人員列席了會議，會議審議并通過了以下預案：

　　一、3名關聯董事回避表決，5名非關聯董事參加表決，5票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《重大資產收購暨關聯交易》的預案。

　　1、同意收購揚州亞星商用車有限公司客車整車業務資產，資產內容包括：①客車主生產線，②高檔客車生產線，③客車底盤生產線，④客車檢測線，⑤客車生產相關有效存貨。經江蘇中天資產評估事務所有限公司評估，上述五項資產評估值為12814.89萬元，確定收購價格為12814.89萬元。收購款12814.89萬元中的10367.86萬元以承擔揚州亞星商用車有限公司的債務方式支付，其余款額以現金支付。

　　2、同意以零價格向揚州亞星商用車有限公司收購國家發展和改革委員會車輛生產企業及產品目錄（截至第155批）中名下產品的設計、制造、銷售、維修的全部專有技術。

　　3、同意向江蘇亞星汽車集團有限公司租賃使用的土地面積共計131.7畝，年租金每畝8004元。該土地為上述收購的四條生產線所占用的土地，地址位于揚州市渡江南路41號。

　　鑒于本次收購資產構成重大資產購買，并形成關聯交易，根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（中國證監會證監公司字（2001）105號文）和《股票上市規則》相關規定，本次重大資產收購方案需經中國證監會核準，并經公司股東大會審議通過，關聯股東需回避表決。（關聯交易事項詳見《揚州亞星客車股份有限公司關聯交易公告》

　　二、8票同意，0票反對，0票棄權；審議通過了《重大資產出售》的預案。

　　公司位于揚子江中路188號的土地使用權和該地塊土地上的建筑物、附著物等資產，目前為閑置資產。為優化公司資產結構，決定出售該項資產。

　　公司出讓的地塊位于揚子江中路188號，地號4－108－6，土地性質為國有工業出讓，土地面積191.7畝。公司與揚州市土地開發儲備中心簽訂了國有土地使用權收購合同，公司出售的土地使用權和該地塊上的建筑物、附著物等全部資產，截止2006年12月31日，資產賬面凈值為15471.84萬元。經江蘇中天資產評估事務所有限公司評估，評估值為14591.58萬元，確定轉讓價格為15471.84萬元。出售該項資產所得款項用于收購揚州亞星商用車有限公司客車整車業務資產。

　　鑒于本次出售資產構成重大資產出售行為，根據中國證監會公司字（2001）105號文《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次重大資產出售方案需經中國證監會核準，并經公司股東大會審議通過。

　　召開股東大會時間另行通知。

　　特此公告。

　　揚州亞星客車股份有限公司董事會

　　二OO七年十二月二十四日

　　證券代碼：600213證券簡稱： ST亞星公告編號：2007-56

　　揚州亞星客車股份有限公司

　　第三屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　揚州亞星客車股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第八次會議于2007年12月24日在公司會議室召開，會議應參加監事3名，實際參加監事3名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由監事會召集人繆惠明先生主持，監事會認真審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了《重大資產收購暨關聯交易》的預案。

　　公司監事會對于本次資產交易意見如下：

　　1、本次收購資產方案切實可行。

　　2、本次收購資產所涉及資產已經具有證券從業資格的資產評估事務所的評估，交易價格以評估值為基準，符合該等資產的現實狀況，不會損害上市公司和非關聯股東的利益。

　　3、通過本次資產收購完成后，增強了上市公司持續經營能力，符合全體股東的現實及長遠利益。

　　4、本次重大資產重組構成關聯交易，本公司關聯董事就關聯交易的議案進行了回避表決，符合國家有關法規和本公司章程的有關規定。

　　二、審議通過了《重大資產出售》的預案。

　　特此公告。

　　揚州亞星客車股份有限公司監事會

　　二OO七年十二月二十四日

　　證券代碼：600213證券簡稱： ST亞星公告編號：2007-57

　　揚州亞星客車股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　◎此關聯交易系本公司向揚州亞星商用車有限公司（以下簡稱“亞星商用車”）有償收購客車整車業務資產，亞星商用車將其所屬的與本次收購資產相關的全部客車生產、經營的專有技術無償轉讓給本公司。

　　◎公司第三屆董事會第十二次會議審議通過該項議案，三名關聯董事回避表決，五名非關聯董事表決一致同意。根據中國證監會證監公司字（2001）105號文《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》規定，該收購方案在報經中國證監會核準后，將該關聯交易議案提交公司下次股東大會審議。

　　◎該關聯交易有利于優化本公司的資產質量和產品結構，增強本公司核心競爭力，消除本公司與亞星商用車的同業競爭，履行亞星集團在股權分置改革時的承諾，提升本公司的持續經營能力和增強本公司的盈利能力。

　　◎公司獨立董事就關聯交易發表了獨立董事意見。

　　一、關聯交易概述

　　此次關聯交易是指：公司收購資產為揚州亞星商用車有限公司擁有的客車整車業務資產，主要包括客車主生產線、高檔客車生產線、客車底盤生產線、客車檢測線等固定資產及相關存貨。由于揚州亞星商用車有限公司和本公司的控股股東均為江蘇亞星汽車集團有限公司，構成關聯交易。

　　2007年12月24日，公司第三屆董事會第十二次會議以現場方式召開，審議通過了該關聯交易預案（三名關聯董事回避了表決），監事會列席會議并審議通過了該預案，公司獨立董事就關聯交易發表了獨立董事意見。預案尚需經中國證監會核準后，提交股東大會審議通過。

　　二、關聯方介紹

　　1、亞星集團簡介

　　公司名稱：江蘇亞星汽車集團有限公司

　　注冊地：揚州市渡江南路41號

　　法定代表人：魏潔

　　注冊資本：40000萬元人民幣

　　注冊號：3210001386158

　　公司類型：有限責任公司（國有獨資）

　　經營范圍：汽車（不含小轎車）及汽車零部件研究開發、制造、銷售及售后服務；經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家限定企業經營或禁止進口的商品和技術除外）；經營汽車服務業務。（經營范圍不含汽車維修等前置許可項目，國家有專項規定的依專項規定執行）

　　稅務登記證號碼：321001140861582

　　股東情況：揚州市人民政府國有資產監督管理委員會持有100%股權。

　　截止2006年12月31日，亞星集團總資產155464萬元，凈資產17614萬元。

　　2、亞星商用車簡介

　　公司名稱：揚州亞星商用車有限公司

　　注冊地：江蘇省揚州市江陽東路155號

　　法定代表人：魏潔

　　注冊資本：49893.217萬元人民幣

　　注冊號：3210001400422

　　公司類型：有限公司（法人獨資）

　　經營范圍：客車、客車底盤開發、生產、銷售；商用車零部件生產、銷售；產品出口（國家限定企業經營或禁止進出口的商品除外）；售后服務。

　　稅務登記證號碼：321001608725544

　　股東情況：江蘇亞星汽車集團有限公司持有100%股權。

　　截止2006年12月31日，亞星商用車公司總資產34288.28萬元，凈資產2076.59萬元。

　　三、關聯交易標的

　　1、收購揚州亞星商用車有限公司客車整車業務資產，資產內容包括：①客車主生產線，②高檔客車生產線，③客車底盤生產線，④客車檢測線，⑤客車生產相關有效存貨。經江蘇中天資產評估事務所有限公司評估（蘇中資評報字（2007）第165號），上述五項資產評估值為12814.89萬元，確定收購價格為12814.89萬元。

　　2、以零價格向揚州亞星商用車有限公司收購國家發展和改革委員會車輛生產企業及產品目錄（截至第155批）中名下產品的設計、制造、銷售、維修的全部專有技術。

　　3、向江蘇亞星汽車集團有限公司租賃使用的土地面積共計131.7畝，年租金每畝8004元，土地使用權租賃期為20年。該土地為上述收購的四條生產線所占用的土地，地址位于揚州市渡江南路41號。

　　四、付款與資產交割

　　收購款12814.89萬元中的10367.86萬元以承擔揚州亞星商用車有限公司的債務方式支付，其余款額在收購資產交割后以現金支付。

　　五、基本原則

　　（一）有利于提升本公司的持續發展能力，增強本公司的核心競爭力，符合本公司全體股東利益的原則；

　　（二）遵守國家法律、法規和相關政策規定的原則；

　　（三）避免同業競爭、規范關聯交易的原則；

　　（四）公開、公平、公正的原則；

　　（五）社會效益、經濟效益兼顧原則；

　　（六）誠實信用、協商一致原則。

　　六、關聯交易對公司的影響

　　本次收購資產的目的是為了履行控股股東江蘇亞星汽車集團有限公司在本公司股權分置改革方案中的承諾，提升公司的經營能力，同時消除同一母公司下屬兩個子公司的同業競爭。雖然“亞星商用車”在此之前處于虧損狀態，2007年生產銷售客車1000輛，銷售收入29028.40萬元，利潤 -4821.33萬元，但在本次收購客車整車業務資產時，已將產生虧損的因素全部剔除，而客車整車業務全部帶入本公司，該項客車整車業務資產能夠產生盈利。出售資產的目的是為了對收購資產提供資金來源，同時優化公司資產結構，有利于提升公司的經營能力。

　　七、獨立董事意見

　　（一）本次交易完成后，有利于優化本公司資產結構和提升資產質量，有利于本公司調整產品結構和擴大市場份額，符合公司業務發展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的發展和全體股東的利益。

　　（二）本次交易中的資產收購行為構成重大關聯交易，已經公司董事會審議通過，關聯董事魏潔、劉竹金、韓勤回避了表決。本次交易審議、表決、程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　（三）本次交易遵守了公開、公平、公正的原則，交易價格以江蘇中天資產評估有限責任公司對相關資產的評估結果為依據，經交易雙方充分協商確定，定價原則合理、公允，未損害公司及其他股東的利益。

　　（四）本次交易完成后，亞星商用車客車整車業務資產全部整合進入公司，有效消除公司與關聯方之間的同業競爭；本次交易完成后新增的關聯交易為公司正常生產經營所必要，公司將遵守各項法律法規的要求，嚴格按照監管部門的有關規定，遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進行，并按照有關規定及時履行信息披露義務，不會損害上市公司和非關聯股東的利益。

　　八、備查文件

　　1、第三屆董事會第十二次會議決議。

　　2、獨立董事簽字的獨立董事意見書。

　　3、第三屆監事會第八次會議決議。

　　特此公告。

　　揚州亞星客車股份有限公司董事會

　　2007年12月24日

　　揚州亞星客車股份有限公司

　　重大資產收購、出售暨關聯交易的

　　獨立董事意見書

　　揚州亞星客車股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2007年12月24日召開第三屆董事會第十二次會議，審議關于《重大資產收購暨關聯交易》的預案和《重大資產出售》的預案。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本人作為揚州亞星客車股份有限公司的獨立董事，現就以上事項發表獨立意見如下：

　　（一）本次交易完成后，有利于優化本公司資產結構和提升資產質量，有利于本公司調整產品結構和擴大市場份額，符合公司業務發展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的發展和全體股東的利益。

　　（二）本次交易中的資產收購行為構成重大關聯交易，已經公司董事會審議通過，關聯董事魏潔、劉竹金、韓勤回避了表決。本次交易審議、表決、程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　（三）本次交易遵守了公開、公平、公正的原則，交易價格以江蘇中天資產評估有限責任公司對相關資產的評估結果為依據，經交易雙方充分協商確定，定價原則合理、公允，未損害公司及其他股東的利益。

　　（四）本次交易完成后，亞星商用車客車整車業務資產全部整合進入公司，有效消除公司與關聯方之間的同業競爭；本次交易完成后新增的關聯交易為公司正常生產經營所必要，公司將遵守各項法律法規的要求，嚴格按照監管部門的有關規定，遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進行，并按照有關規定及時履行信息披露義務，不會損害上市公司和非關聯股東的利益。

　　揚州亞星客車股份有限公司

　　獨立董事： 于 穎

　　朱德堂

　　王躍堂

　　2007年12月24日