本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為1，941，429股

　　本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月2日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、天津天士力制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“天士力”）股權分置改革于2005年12月19日經(jīng)相關股東會議通過，以2005年12月28日作為股權登記日實施，于2005年12月30日實施后首次復牌。

　　2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　根據(jù)本公司股權分置改革方案，公司股東承諾如下：

　　1、天津天士力集團有限公司（簡稱“天士力集團”）承諾：

　�。�1）為了順利推進本次股權分置改革，天士力集團股東會已通過決議，同意天津帝士力投資控股集團有限公司（簡稱“帝士力”）用其持有的天士力14，043，000股股份（占公司股份總額的4．93％）及1，857．989萬元現(xiàn)金對天士力集團增資；天士力集團承諾依其受讓股份份額向流通股股東支付相應對價；

　�。�2）2005年11月2日，天士力集團與浙江尖峰集團股份有限公司（簡稱“尖峰集團”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，雙方約定由尖峰集團向天士力集團轉讓其持有的天士力6，804，000股（占天士力總股本的2．39％）股權，轉讓價格為每股9．77元，天士力集團承諾依其受讓股份份額向流通股股東支付相應對價；

　　（3）持有的天士力非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或轉讓。

　　2、揭東縣振凱貿(mào)易有限公司（原名為“廣州天河振凱貿(mào)易有限公司”，簡稱“振凱貿(mào)易”）承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除在12月內(nèi)不上市交易或轉讓外，在24個月內(nèi)上市交易出售的股份數(shù)量不超過天士力股本總額的5％。

　　3、天津帝士力投資控股集團有限公司（簡稱“帝士力”）承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12月內(nèi)不上市交易或轉讓。

　　4、天津新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)永生建筑有限公司（簡稱“永生建筑”）承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12月內(nèi)不上市交易或轉讓。

　　5、天津市中央藥業(yè)有限公司（簡稱“中央藥業(yè)”）承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12月內(nèi)不上市交易或轉讓。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今公司股本結構變化：

　�。�1）定向增發(fā)：公司董事會經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2006］105號文核準和公司股東大會的授權辦理了2006 年非公開發(fā)行股票相關事宜，于2007年1月8日至1月10日采取非公開發(fā)行股票方式成功向10名特定投資者發(fā)行了2，000萬股股份，該股份限售期限為12個月。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司總股本由28，500萬股增加為30，500萬股，其中有限售條件的流通股總數(shù)為171，676，239股。

　�。�2）轉增股本：公司2006年度資本公積金轉增股本方案為以公司2006年末總股本28，500萬股，加上2007年1月定向增發(fā)股數(shù)2，000萬股后的總股本30，500萬股為基數(shù)，公司按每10股轉增6股的方式，以18，300萬元資本公積金轉增股本。轉增后公司股本總數(shù)由股權登記日股份總數(shù)30，500萬股增加到48，800萬股，其中有限售條件的流通股總數(shù)為274，681，982股。

　　2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例變化：

　　2007年1月公司向10名特定投資者發(fā)行了2，000萬股股份，故而各股東所持有的限售條件流通股的比例發(fā)生變化；2007年5月公司實施資本公積金轉增方案，故而公司各股東持有的限售條件流通股的股份數(shù)量相應增加，但比例未發(fā)生變化。

　　經(jīng)上述變動后，因股權分置改革而持有公司限售流通股股東持有公司股份情況為：

　　■

　　注：2007年2月，天士力集團與帝士力簽訂《股權轉讓協(xié)議》，受讓帝士力持有本公司的無限售條件流通股210萬股。后經(jīng)資本公積金轉增股本方案實施，截至本報告日，天士力集團持有本公司無限售條件流通股336萬股，合計持有本公司股份244，100，553股。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金的情形。

　　五、保薦機構核查意見

　　國信證券有限責任公司（以下簡稱“國信證券”）為本公司股權分置改革的保薦機構。根據(jù)上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄（第14號）：股改形成的有限售條件的流通股上市流通有關事宜》的要求，國信證券對于公司的相關股東申請有限售條件的流通股上市流通進行審查。

　　國信證券的結論性審查意見為：

　　1、振凱貿(mào)易不存在違反股權分置改革承諾的行為；

　　2、振凱貿(mào)易嚴格遵守了股權分置改革時做出的各項承諾，不存在尚未完全履行承諾前出售股份的情形；

　　3、公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合國家關于股權分置改革相關的法律、法規(guī)、規(guī)章和上海證券交易所規(guī)則等規(guī)定，本次符合條件的限售股份上市流通不存在實質性障礙。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為1，941，429股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年1月2日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

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　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　經(jīng)2006年度股東大會審議批準，2007年5月公司以2006年末總股本28，500萬股，加上2007年1月定向增發(fā)股數(shù)2，000萬股后的總股本30，500萬股為基數(shù)，實施每10股轉增6股的資本公積金轉增股本方案。轉增后公司股本總數(shù)由股權登記日股份總數(shù)30，500萬股增加到48，800萬股，故本次有限售條件的流通股上市數(shù)量較股改說明書所載數(shù)量增加60％。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件的流通股上市。

　　七、股本結構變動表

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　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年12月26日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、保薦機構核查意見書

　　3、其他文件