證券代碼：601111股票簡稱：中國國航編號：臨2007－032

　　中國國際航空股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國國際航空股份有限公司（“公司”）第二屆董事會第四次會議以書面議案的方式審議并通過了如下決議：

　　同意本公司通過全資子公司中航興業有限公司以現金方式收購Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.持有的朗星有限公司的全部已發行股份，以間接收購朗星有限公司持有的中國國際貨運航空有限公司25%的股權，并授權公司管理層具體辦理相關事宜。因本項交易依上交所上市規則不構成關聯交易且無需提交股東大會批準，而僅構成香港聯交所上市規則的關聯交易，并根據其14A.43條需要取得持有本公司50%以上股份的獨立股東的書面批準從而免于召開股東大會，同意提請中國航空集團公司和中國航空（集團）有限公司作為合計持有公司50%以上股份的獨立股東就本項交易作出書面批準。

　　董事們認為本交易是國航在日常業務中按照一般商務條款進行的交易；獨立非執行董事均認為本交易條款公平合理并有利于國航的全體股東的利益。并無任何董事在本交易中有任何重大利益而需要回避在董事會上的表決。

　　前述股權收購的相關協議尚在商談過程中。根據上交所上市規則，本項交易不構成應當披露的交易，但依聯交所上市規則應予單獨披露。因此，根據境內外信息披露一致的原則，公司將于相關協議簽署后根據境內外的相關規定另行披露交易的詳細情況。

　　呈董事會命

　　黃斌

　　董事會秘書

　　中國北京，二零零七年十二月二十四日