上市公司名稱：廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：威爾科技

　　股票代碼：002016

　　收購人：梁社增

　　住所：廣東省珠海市斗門區(qū)乾務(wù)鎮(zhèn)乾東村乾東路三巷32號

　　郵政編碼：519100

　　聯(lián)系電話：0756－5556666

　　簽署日期：二○○七年十二月二十四日

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　收購人聲明

　　一、本收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號－－上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司的股份。

　　三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　四、本次收購已經(jīng)觸發(fā)要約收購義務(wù)，本收購人將就本次收購向證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。威爾科技豁免全面要約收購義務(wù)的申請需要獲得中國證監(jiān)會的審批。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本申請文件中的含義如下：

　　第一節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　姓名：梁社增

　　性別：男

　　國籍：中華人民共和國，未曾取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)

　　住所：廣東省珠海市斗門區(qū)乾務(wù)鎮(zhèn)乾東村乾東路三巷32號

　　通訊地址：廣東省珠海市斗門區(qū)乾務(wù)鎮(zhèn)乾東村乾東路三巷32號

　　郵政編碼：519100

　　聯(lián)系電話：0756－5556666

　　二、收購人最近5 年內(nèi)的任職情況

　　收購人梁社增先生，籍貫廣東省珠海市，出生于1932年12月。

　　2001年4月，梁社增先生以股權(quán)受讓及增資方式成為珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè)有限責(zé)任公司的股東。

　　2001年3月，梁社增先生與其子梁家榮先生共同設(shè)立了珠海市斗門區(qū)茂榮實業(yè)有限公司。

　　2004年8月，梁社增先生與其子梁家榮先生共同設(shè)立了珠海市斗門區(qū)兆豐物業(yè)管理有限公司。

　　2007年4月，梁社增先生投資控股了珠海市泰恒基投資有限公司，并擔(dān)任監(jiān)事。

　　2007年6月25日，梁社增先生受讓周靖人、周曙光持有的威爾集團67％股權(quán)，成為威爾集團控股股東。

　　三、收購人受過相關(guān)處罰的情況

　　收購人在最近5年內(nèi)未曾受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁，最近3年內(nèi)沒有證券市場不良誠信記錄。

　　四、收購人對上市公司的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　本次收購前，本收購人是威爾科技的實際控制人，對威爾科技的控制關(guān)系如下圖：

　　本次收購?fù)瓿珊螅�本收購人將直接持有威爾科�?2，900萬股股份，直接持股比例為67．09％。本收購人還持有威爾科技目前第一大股東威爾集團67％的股權(quán)，發(fā)行完畢后，本收購人合計控制威爾科技74．91％的股權(quán)，是威爾科技的控股股東和實際控制人。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人對威爾科技的控制關(guān)系如下圖：

　　五、收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)

　　（一）本次收購前梁社增先生產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系圖

　　（二）本次收購后梁社增先生產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系圖

　　（三）收購人直接或間接控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)

　　1、珠海威爾集團有限公司

　　該公司成立于1993年8月12日，現(xiàn)注冊資本6，000萬元，梁社增先生出資4，020萬元，占該公司注冊資本的67％，周靖人先生出資1，148．40萬元，占注冊資本19．14％，周曙光女士出資831．6萬元，占注冊資本13．86％。經(jīng)營范圍為：批發(fā)、零售：電子產(chǎn)品、通信設(shè)備。注冊地址：珠海市南屏鎮(zhèn)南灣大道西側(cè)。營業(yè)執(zhí)照注冊號：4404001003295。

　　2、珠海市泰恒基投資有限公司

　　該公司成立于2007年3月8日，現(xiàn)注冊資本人民幣1，000萬元，梁社增先生出資660萬元，占注冊資本的66％，廖立國先生出資340萬元，占注冊資本的34％。經(jīng)營范圍為：項目投資。注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)朝陽區(qū)井灣路38號地下。注冊號：4404002494617。

　　3、珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè)有限公司

　　該公司成立于1998年8月24日，現(xiàn)注冊資本43，000萬元人民幣，梁社增先生出資32，787．5萬元，占注冊資本的76．25％，梁社增先生之子梁家榮先生出資10，212．5萬元，占注冊資本的23．75％。經(jīng)營范圍為：食品、飲料、糖，日用品，機械、土、沙、石的批發(fā)零售；農(nóng)副產(chǎn)品（不含國家專營產(chǎn)品）的購銷；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（憑《建筑企業(yè)資質(zhì)證》經(jīng)營）；水產(chǎn)品養(yǎng)殖、銷售。注冊地址是：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)南灣三路兆豐新村2號樓11號。注冊號：440400000002826。世榮實業(yè)主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。根據(jù)珠海市斗門區(qū)建設(shè)局頒發(fā)的10030153號《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》，世榮實業(yè)的資質(zhì)等級為三級。目前，世榮實業(yè)（含中榮貿(mào)易）自主開發(fā)“里維埃拉”項目。

　　4、珠海市斗門區(qū)中榮貿(mào)易有限公司

　　該公司成立于2000年11月20日，現(xiàn)注冊資本人民幣2，800萬元，是珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè)有限公司出資的一人有限責(zé)任公司。經(jīng)營范圍為：批發(fā)、零售金屬材料、化工原料（不含化學(xué)危險品）、橡膠制品、建筑材料、木材、機電設(shè)備（不含小轎車）、印刷用紙；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)南灣三路兆豐新村4棟。

　　（四）收購人的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)及其基本情況

　　1、珠海市世榮房產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　該公司成立于2006年3月3日，注冊資本55，000萬元，實收資本38，280萬元。其中世榮實業(yè)實繳出資38，180萬元，持股比例98％。梁社增先生實繳出資100萬元，持股比例2％。根據(jù)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司出具的（2007）恒德珠評1號《關(guān)于珠海市世榮房產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價值的資產(chǎn)評估報告》，世榮房產(chǎn)凈資產(chǎn)評估值為578，358，826．65元。2007年1月，世榮實業(yè)、梁社增先生與珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，世榮實業(yè)將世榮房產(chǎn)48％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司，梁社增先生將世榮房產(chǎn)2％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司，轉(zhuǎn)讓完成后，世榮房產(chǎn)的注冊資本人民幣55，000萬元，實收資本38，280萬元，其中，珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司出資27，500萬元，占注冊資本的50％，珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè)有限公司出資27，500萬元，占注冊資本的50％。

　　世榮房產(chǎn)的法定代表人為袁小波先生，經(jīng)營范圍為單項房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)中興中路34號。世榮房產(chǎn)已納入珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司財務(wù)報表合并范圍。目前世榮房產(chǎn)開發(fā)“華發(fā)水郡”項目。

　　2、珠海市斗門區(qū)茂榮實業(yè)有限公司

　　該公司成立于2001年3月19日，現(xiàn)注冊資本人民幣1，150萬元，梁社增先生出資380萬元，占注冊資本的33％，梁社增先生其子梁家榮先生出資770萬元，占注冊資本的67％。經(jīng)營范圍為：食品、飲料、糖、日用品、紙類制品、木材、建筑材料、機械的批發(fā)、零售；農(nóng)副產(chǎn)品（不含國家專營產(chǎn)品）的購銷；填土、吹沙；水產(chǎn)品的養(yǎng)殖、銷售。注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)南灣三路兆豐新村2號樓16號。

　　3、珠海市斗門區(qū)榮基貿(mào)易有限公司

　　該公司成立于2005年10月24日，現(xiàn)注冊資本人民幣2，300萬元，珠海市斗門區(qū)茂榮實業(yè)有限公司出資2，050萬元，占注冊資本的89．13％，梁振光先生250萬元，占注冊資本的10．87％。經(jīng)營范圍為：批發(fā)零售金屬材料（不含貴金屬）、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、建筑材料、沙、石、紙類制品。注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)中興中路34號。

　　4、珠海市斗門區(qū)日新建材有限公司

　　該公司成立于2003年9月16日，現(xiàn)注冊資本人民幣780萬元，是珠海市斗門區(qū)茂榮實業(yè)有限公司獨資的有限責(zé)任公司。經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售廢渣磚、頁巖空心磚。注冊地址：珠海市斗門區(qū)黃楊工業(yè)區(qū)。

　　5、珠海市斗門區(qū)兆豐集團有限公司

　　該公司成立于1995年1月9日，現(xiàn)注冊資本人民幣5，000萬元，珠海市斗門區(qū)茂榮實業(yè)有限公司出資3，200萬元，占注冊資本的64％，珠海市斗門區(qū)乾務(wù)鎮(zhèn)兆豐貿(mào)易公司出資1，000萬元，占注冊資本的20％，珠海市斗門區(qū)兆豐房產(chǎn)開發(fā)公司出資400萬元，占注冊資本的8％，珠海市斗門區(qū)乾務(wù)織造成品有限公司出資400萬元，占注冊資本的8％。經(jīng)營范圍為：紡織品、針織品、電子產(chǎn)品及通信設(shè)備、電子計算機及軟件、建筑材料、鋼材、飲料（不含酒）、紙及紙類制品、桔水、白砂糖、煤炭（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營）的銷售；填土、吹沙。注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)井灣路38號。

　　6、珠海市斗門昌榮貿(mào)易有限公司

　　該公司成立于2003年4月23日，現(xiàn)注冊資本人民幣100萬元。珠海市斗門區(qū)茂榮貿(mào)易有限公司出資60萬元，占注冊資本的60％，斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)坭灣村經(jīng)濟聯(lián)社出資40萬元，占注冊資本的40％。經(jīng)營范圍為：農(nóng)副產(chǎn)品（不含國家專營商品）、金屬材料（不含貴金屬）、日用雜品、化工原料（不含化學(xué)危險品）、機電設(shè)備的銷售。注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)井灣路113號。

　　7、珠海市家樂基投資有限公司

　　該公司成立于2007年6月18日，現(xiàn)注冊資本人民幣1，000萬元，實收資本500萬元。梁社增先生之孫梁輝騰認(rèn)繳出資660萬元，占注冊資本的66％；劉育泉先生認(rèn)繳出資340萬元，占注冊資本的34％。企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司。經(jīng)營范圍為：項目投資（法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，須行政許可項目除外）。注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)朝陽區(qū)井灣路38號地下。

　　8、珠海市斗門區(qū)兆豐物業(yè)管理有限公司

　　該公司成立于2004年8月11日，現(xiàn)注冊資本人民幣50萬元，梁社增先生出資20萬元，占注冊資本的40％，梁社增先生其子梁家榮先生出資30萬元，占注冊資本的60％。經(jīng)營范圍為：物業(yè)管理。注冊地址：珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)中興中路63號榮基新村會所。

　　9、珠海市兆豐混凝土有限公司

　　該公司成立于2005年12月15日，現(xiàn)注冊資本人民幣2，380萬元港幣，實收資本1，800萬元港幣。其中李麗娟女士出資1，904萬港元，鄧成出資476萬港元。企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（港澳臺合資）。經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的管樁、商品混凝土。梁社增先生的兒媳李麗娟女士系該公司的控股股東，并擔(dān)任該企業(yè)法人代表。注冊地址：珠海市斗門區(qū)白蕉工業(yè)開發(fā)港源路18號。

　　六、收購人持有或控制其他上市公司5％以上的發(fā)行在外的股份的情況

　　截止本報告書出具之日，本收購人未持有境內(nèi)或境外其他上市公司5％以上的股份。

　　第二節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持股基本情況

　　本次收購前，本收購人通過其持有67％股份的威爾集團，控制威爾科技23．78％的股份，為威爾科技的實際控制人。本次收購?fù)瓿珊螅�本收購人將直接持有威爾科�?2，900萬股股份，直接持股比例為67．09％。本收購人還持有威爾科技目前第一大股東威爾集團67％的股權(quán)，收購?fù)戤吅螅�本收購人合計控制威爾科�?4．91％的股權(quán)，是威爾科技的控股股東和實際控制人。

　　二、本次股份收購的基本情況

　　威爾科技與本收購人、梁家榮先生于2007年9月22日簽署了《廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司向梁社增先生發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》。威爾科技以公司董事會股票發(fā)行預(yù)案決議公告日（2007年7月11日）前二十個交易日公司股票日成交均價的算術(shù)平均值，即13．63元／股的價格向本收購人發(fā)行12，900萬股股票，威爾科技以上述股票作為對價購買本收購人持有的世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)． 根據(jù)立信羊城會計師事務(wù)所有限公司出具的評估報告（評估基準(zhǔn)日為2007年7月31日），世榮實業(yè)的評估凈值是284，683．16萬元，標(biāo)的資產(chǎn)（世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)）評估凈值為217，070．91萬元。本收購人為了支持上市公司發(fā)展，同意按標(biāo)的資產(chǎn)評估凈值的81％折讓，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價為人民幣175，827萬元。

　　威爾科技董事會于2007年9月23日批準(zhǔn)了本次交易。

　　二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書主要內(nèi)容

　　威爾科技與本收購人、梁家榮先生已于2007年9月22日簽署了《廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司向梁社增先生發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》。威爾科技董事會于2007年9月23日批準(zhǔn)了本次交易。根據(jù)股東大會相關(guān)授權(quán)，2007年11月10日，威爾科技與本收購人、梁家榮先生簽署上述協(xié)議之《補充協(xié)議書》，對擬收購資產(chǎn)股權(quán)評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間之損益進一步明確。

　　資產(chǎn)購買協(xié)議及補充協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、收購前提條件

　　威爾科技收購股權(quán)，必須滿足下列全部條件：

　　（1）威爾科技董事會和股東大會審議通過相關(guān)議案；

　　（2）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)威爾科技向梁社增先生非公開發(fā)行股份；

　　（3）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免梁社增先生要約收購義務(wù)；

　　2、交易價格及支付

　　（1）威爾科技收購股權(quán)的價格為人民幣1，758，270，000元。

　　上述價格依照《世榮實業(yè)資產(chǎn)評估報告》評估的世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)的評估凈值人民幣217，070．91萬元的81％確定。

　　（2）威爾科技以向梁社增先生定向發(fā)行人民幣普通股12，900萬股的方式支付本次股權(quán)收購價款。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，威爾科技向梁社增先生定向發(fā)行股份的價格按照威爾科技第三屆董事會第五次會議決議公告前二十個交易日威爾科技股票日成交均價的算術(shù)平均值，即13．63元／股，威爾科技向梁社增先生定向發(fā)行股份總價款為1，758，270，000元。

　　（3）鑒于威爾科技收購股權(quán)的價格與威爾科技向梁社增先生定向發(fā)行股份的總價款金額相等，雙方均無須向?qū)Ψ街Ц冬F(xiàn)金。

　　3、股權(quán)交割

　　（1）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)威爾科技向梁社增先生非公開發(fā)行股票及豁免梁社增先生要約收購義務(wù)之日起5個工作日內(nèi)，威爾科技、梁社增先生、梁家榮先生三方共同修改世榮實業(yè)章程，梁社增先生和梁家榮先生敦促世榮實業(yè)向斗門工商局辦理變更注冊登記手續(xù)；威爾科技應(yīng)當(dāng)就本次非公開發(fā)行股票向證券登記部門及工商部門申請辦理登記手續(xù)。

　　（2）股權(quán)收購工商變更登記日，為本次世榮實業(yè)股權(quán)收購之股權(quán)交割日。

　　（3）如世榮實業(yè)在評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間出現(xiàn)盈利，則擬購買資產(chǎn)（世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)）所對應(yīng)的盈利歸威爾科技享有，如世榮實業(yè)在評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間出現(xiàn)虧損，則擬購買資產(chǎn)（世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)）所對應(yīng)的虧損由梁社增承擔(dān)。

　　（4）本協(xié)議簽署生效日至股權(quán)交割日期間：

　　未經(jīng)威爾科技事先書面許可，梁社增先生不得就世榮實業(yè)的資產(chǎn)設(shè)置質(zhì)押等任何第三人權(quán)利（梁社增先生以該等資產(chǎn)為世榮實業(yè)及其子公司的融資提供擔(dān)保或設(shè)置第三方權(quán)利的情形除外），且應(yīng)促使世榮實業(yè)在此期間不得作出有關(guān)與正常業(yè)務(wù)經(jīng)營無關(guān)的重大資產(chǎn)處置、增加重大債務(wù)、對外擔(dān)保、利潤分配行為；

　　截至股權(quán)交割日尚未到期的、原由世榮實業(yè)對梁社增先生提供的擔(dān)保以及由梁社增先生對世榮實業(yè)提供的擔(dān)保，應(yīng)依法律法規(guī)、規(guī)范性文件及威爾科技《公司章程》的規(guī)定獲得威爾科技的有效批準(zhǔn)。

　　4、重要承諾事項

　　（1）梁社增先生承諾：

　　第一，在威爾科技擁有權(quán)益的股份自交易完成之日起三年（36個月）不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　第二，標(biāo)的資產(chǎn)（世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)）2007年所產(chǎn)生的凈利潤不低于人民幣4，300萬元，2008年、2009年每年度所產(chǎn)生的凈利潤均不低于人民幣11，000萬元。如標(biāo)的資產(chǎn)2007年、2008年、2009年經(jīng)威爾科技審計機構(gòu)所審計的凈利潤數(shù)低于上述數(shù)據(jù)，承諾其差額在擬置入資產(chǎn)審計報告出具后的20個工作日內(nèi)以貨幣資金補足。

　　（2）梁家榮先生承諾：

　　同意威爾科技收購梁社增先生擁有的世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)，并放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；在本次收購?fù)瓿珊蟮娜�年�?nèi)，將所持有世榮實業(yè)23．75％股權(quán)注入到給威爾科技并保證威爾科技對世榮實業(yè)的控制權(quán)。

　　三、本次收購股份的限制情況

　　梁社增先生承諾：在威爾科技擁有權(quán)益的股份自交易完成之日起三年（36個月）不上市交易或轉(zhuǎn)讓。除此之外，收購人本次收購的威爾科技股份不存在其他權(quán)利限制情況。

　　第三節(jié) 收購資金來源和支付方式

　　一、收購資金來源

　　威爾科技與本收購人、梁家榮先生于2007年9月22日簽署了《廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司向梁社增先生發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》。威爾科技以公司董事會股票發(fā)行預(yù)案決議公告日（2007年7月11日）前二十個交易日公司股票日成交均價的算術(shù)平均值，即13．63元／股的價格向本收購人發(fā)行12，900萬股股票，威爾科技以上述股票作為對價購買本收購人持有的世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)． 根據(jù)立信羊城會計師事務(wù)所有限公司出具的評估報告（評估基準(zhǔn)日為2007年7月31日），世榮實業(yè)的評估凈值是284，683．16萬元，標(biāo)的資產(chǎn)（世榮實業(yè)76．25％的股權(quán)）評估凈值為217，070．91萬元。本收購人為了支持上市公司發(fā)展，同意按標(biāo)的資產(chǎn)評估凈值的81％折讓，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價為人民幣175，827萬元。鑒于威爾科技收購股權(quán)的價格與威爾科技向梁社增先生定向發(fā)行股份的總價款金額相等，雙方均無須向?qū)Ψ街Ц冬F(xiàn)金。

　　二、支付方式

　　《廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司向梁社增先生發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定股權(quán)交割程序為：

　　（1）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)威爾科技向梁社增先生非公開發(fā)行股票及豁免梁社增先生要約收購義務(wù)之日起5個工作日內(nèi)，威爾科技、梁社增先生、梁家榮先生三方共同修改世榮實業(yè)章程，梁社增先生和梁家榮先生敦促世榮實業(yè)向斗門工商局辦理變更注冊登記手續(xù)；威爾科技應(yīng)當(dāng)就本次非公開發(fā)行股票向證券登記部門及工商部門申請辦理登記手續(xù)。

　　（2）股權(quán)收購工商變更登記日，為本次世榮實業(yè)股權(quán)收購之股權(quán)交割日。

　　第四節(jié) 備查文件

　　下列備查文件可在威爾科技及深圳證券交易所查閱：

　　1、梁社增及其直系親屬名單、身份證明文件；

　　2、威爾科技與梁社增、梁家榮簽訂的《廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司向梁社增先生發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》及《補充協(xié)議書》；

　　3、梁社增關(guān)于最近24個月內(nèi)與廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司重大交易的說明；

　　4、梁社增及其直系親屬關(guān)于最近6個月內(nèi)持有或買賣廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司股票的情況的說明；

　　5、梁社增所聘請的財務(wù)顧問及相關(guān)人員在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)持有或買賣廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份有限公司股票的情況；

　　6、梁社增關(guān)于最近五年未受到過行政處罰、刑事處罰，同時未涉及重大民事訴訟或仲裁的說明，以及最近三年沒有證券市場不良誠信紀(jì)錄的說明；

　　7、梁社增關(guān)于不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形、不存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的說明及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；

　　8、威爾科技第三屆董事會第五次會議（2007年7月10日）決議；

　　9、威爾科技第三屆董事會第七次會議（2007年9月23日）決議；

　　10、立信羊城會計師事務(wù)所有限公司出具的（2007）羊評字第11698號資產(chǎn)評估報告書；

　　11、經(jīng)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司審計的世榮實業(yè)2004年、2005年、2006年及2007年1－7月財務(wù)報告（［2007］恒德珠審391號）；

　　12、梁社增先生對所持權(quán)益的股份限制流通或轉(zhuǎn)讓的承諾函；

　　13、梁社增先生關(guān)于保證世榮實業(yè)2007年、2008年、2009年度盈利水平的承諾函；

　　14、財務(wù)顧問報告

　　梁社增（簽名）

　　二○○七年十二月二十四日

　　收購人聲明

　　本人承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　梁社增（簽名）

　　二○○七年十二月二十四日

　　財務(wù)顧問聲明

　　本人以及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對本收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　法定代表人：馬金聲

　　項目主辦人：蔡國輝

　　新時代證券有限責(zé)任公司

　　簽署日期：二○○七年十二月二十四日

　　附表

　　收購報告書

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送收購報告書。

　　信息披露義務(wù)人名稱（簽名）： 梁社增

　　日 期：2007－12－24