證券代碼：600649股票簡稱：原水股份編號：臨2007-40

　　上海市原水股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　本次會議無否決或修改提案的情況

　　本次會議無新提案提交表決

　　上海市原水股份有限公司2007年第一次臨時股東大會于2007年12月20日下午在上海影城（上海市新華路160號）召開。參加會議表決的股東（及代理人）共2416名，代表股份1，213，350，410股，占公司總股份64.3894 ％，符合《公司法》與公司章程的規定。

　　會議由劉強董事長主持。會議以記名表決方式，審議通過了如下議案：

　　1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　2、《關于非公開發行股票方案的議案》

　　（2.1） 發行方式

　�。�2.2） 發行股票類型

　�。�2.3） 發行股票面值

　�。�2.4） 發行數量

　　（2.5） 發行價格

　　（2.6） 發行對象及認購方式

　�。�2.7） 鎖定期安排

　�。�2.8） 發行前滾存未分配利潤安排

　�。�2.9） 在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價相應調整的安排

　　（2.10）決議的有效期

　　3、《關于募集資金運用可行性分析的議案》

　　4、《關于與上海市城市建設投資開發總公司簽署附生效條件的<以資產認購股份合同>及其補充協議、<股權轉讓協議>及其補充協議的議案》

　　5、《關于非公開發行股票與支付現金相結合的方式收購資產暨重大資產重組（關聯交易）的議案》

　　6、《關于提請2007年第一次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票暨重大資產重組具體相關事宜的議案》

　　7、《關于提請股東大會批準上海市城市建設投資開發總公司免于履行因持股比例增加觸發要約收購義務的議案》

　　8、《關于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　9、《關于發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書（草案）的議案》

　　10、《募集資金使用管理辦法》

　　11、《關于增補董事的議案》

　　12、《關于修改〈公司章程〉的議案》

　　上述第2至第5項、第7項、第9項議案為關聯交易議案，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，與本次交易有關聯關系的公司控股股東上海市城市建設投資開發總公司在表決時予以了回避。各項議案的表決結果見附件。

　　經公司法律顧問上海金茂凱德律師事務所方曉杰律師見證，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決程序等事項均符合有關法律、法規和公司章程的規定，通過的各項決議合法有效。

　　本次股東大會審議通過了公司采取向公司控股股東上海市城市建設投資開發總公司（下稱“上海城投”）非公開發行股票和支付現金相結合的方式購買上海城投擁有的環境集團與置地集團各100%的股權（下稱“目標資產”），目標資產經核準的評估值為7，126，568，766.19元，為獲得上述目標資產，公司將向上海城投非公開發行4.137億股A股股票并向上海城投支付現金668，711，766.19元。

　　另外，上海城投已于2007年12月17日在上海聯合產權交易所成功競買了公司出讓的上海新建設發展有限公司15.5%的股權，并與公司簽訂了產權交易協議，根據協議，上海城投將向公司以現金方式支付77，728.50萬元股權轉讓款，其中30%部分于協議生效后五個工作日內付清，余款于出具產權交易憑證后的2個月內（預計為2008年2月底）付清。結合本次公司向上海城投購買目標資產的現金支付，公司實際將從上海城投獲得10，857.32萬元。（詳情請見公司2007年12月18日刊登的《上海市原水股份有限公司關于新建設公司15.5%股權轉讓的公告》（公告編號：2007-39））

　　上海市原水股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十二月二十日

　　附：

　　上海市原水股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會表決結果

　　參加表決的股東及股東代表共2416人，代表股份1，213，350，410股，占公司總股本的64.3894 ％。

　　一、關于公司符合非公開發行股票條件的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　1，213，350，410

　　1，210，369，812

　　1，963，106

　　1，017，492

　　99.7543％

　　二、關于非公開發行股票方案的議案

　　1、發行方式

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　338，512，369

　　1，971，858

　　8，490，778

　　97.0019％

　　2、發行股票類型

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，454，681

　　1，964，058

　　7，556，266

　　97.2719％

　　3、發行股票面值

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，298，329

　　2，126，516

　　7，550，160

　　97.2271％

　　4、發行數量

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，298，329

　　2，126，516

　　7，550，160

　　97.2271％

　　5、發行價格

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，403，133

　　2，028，512

　　7，543，360

　　97.2571％

　　6、發行對象及認購方式

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，447，781

　　1，964，058

　　7，563，166

　　97.2699％

　　7、鎖定期安排

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，385，681

　　1，964，058

　　7，625，266

　　97.2521％

　　8、發行前滾存未分配利潤安排

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　338，391，569

　　2，946，470

　　7，636，966

　　96.9673％

　　9、在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價相應調整的安排

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，252，737

　　1，990，373

　　7，731，895

　　97.2141％

　　10、決議的有效期

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，288，037

　　1，954，889

　　7，732，079

　　97.2242％

　　三、關于募集資金運用可行性的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　339，235，527

　　1，958，441

　　7，781，037

　　97.2091％

　　四、關于與上海市城市建設投資開發總公司簽署附生效條件的《以資產認購股份合同》及其補充協議、《股權轉讓協議》及其補充協議的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　337，251，957

　　1，954，889

　　9，768，159

　　96.6407％

　　五、關于非公開發行股票與支付現金相結合的方式收購資產暨重大資產重組（關聯交易）的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　337，234，615

　　1，954，889

　　9，785，501

　　96.6358％

　　六、關于提請2007年第一次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票暨重大資產重組具體相關事宜的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　1，213，350，410

　　1，201，595，520

　　1，954，889

　　9，800，001

　　99.0312％

　　七、關于提請股東大會批準上海市城市建設投資開發總公司免于履行因持股比例增加觸發要約收購義務的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　337，230，863

　　1，958，441

　　9，785，701

　　96.6347％

　　八、關于前次募集資金使用情況說明的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　1，213，350，410

　　1，200，651，608

　　1，954，889

　　10，743，913

　　98.9534％

　　九、關于上海市原水股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書（草案）的議

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　348，975，005

　　337，252，199

　　1，954，889

　　9，767，917

　　96.6408％

　　十、關于募集資金使用管理辦法的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　1，213，350，410

　　1，201，579，820

　　1，955，089

　　9，815，501

　　99.0299％

　　十一、關于增補董事的議案

　　選舉孔慶偉先生為公司董事會董事

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　1，213，350，410

　　1，200，733，856

　　2，932，965

　　9，683，589

　　98.9602％

　　十二、關于修改《公司章程》的議案

　　代表股份數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　贊成比例

　　全體股東

　　1，213，350，410

　　1，201，677，268

　　1，959，553

　　9，713，589

　　99.0379％

　　上海市原水股份有限公司

　　2007年12月20日

　　證券代碼：600649股票簡稱：原水股份編號：臨2007-41

　　上海市原水股份有限公司

　　第五屆董事會第二十四次會議決議公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海市原水股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議于2007年12月20日下午在上海影城（上海市新華路160號）召開。應出席董事9人，實際出席9人，會議由劉強先生主持。本次會議的召開符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　會議主要審議并一致通過了如下事項：

　　1、劉強先生不再擔任董事長職務；

　　2、王錞柔女士不再擔任董事會秘書職務；

　　3、選舉孔慶偉先生為董事長；

　　4、選舉劉強先生為副董事長；

　　5、聘任俞有勤先生為董事會秘書。

　　特此公告。

　　上海市原水股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月二十日

　　附件：

　　孔慶偉同志簡況

　　孔慶偉，男，漢族，1960年6月出生，江蘇籍，在職研究生，高級經濟師。1980年12月參加工作，1983年8月加入中國共產黨。歷任上海市石化總廠滌綸二廠團委書記、黨委辦公室副主任，上海市石化總廠團委副書記、書記，上海市石化總廠熱電廠黨委副書記，中石化上海浦東開發辦開發建設處副處長，東上海石化實業有限公司總經理，上海外灘房屋置換有限公司副總經理，上海久事置換總部總經理，上海市公積金管理中心黨委副書記、常務副主任，上海市城市建設投資開發總公司副總經理，上海世博土地儲備中心主任，上海世博土地控股有限公司總裁等職務，現任上海市城市建設投資開發總公司總經理、黨委副書記。

　　劉強同志簡況

　　劉強，男，漢族，1956年9月出生，浙江籍，本科學歷，高級會計師、注冊會計師。1975年1月參加工作，1978年3月加入中國共產黨。歷任上海耐火材料廠財務科主辦會計，上海冶金工業局財務處主任科員，上海永新金屬軟管有限公司副總經理，上�？萍纪顿Y股份有限公司總經理助理、計財部經理，上海水務資產經營發展有限公司副總經理、總經理，上海城投總公司水務事業部總經理、黨委副書記，上海市原水股份有限公司董事長等職務，現任上海市城市建設投資開發總公司副總經濟師。

　　俞有勤先生簡況

　　俞有勤，男，1970年11月出生，漢族，中共黨員，會計師，工商管理碩士。本科畢業于上海財經大學會計系，研究生畢業于復旦大學管理學院。歷任上海海外公司財務處會計員，中國南方證券投資銀行部高級經理，中國華源集團有限公司董事會辦公室副主任，上海實業醫藥投資股份有限公司化學藥品事業部總經理，上海市原水股份有限公司計劃財務部經理。