本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公司的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　2007年12月21日，本公司第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議了本公司與青島啤酒工程有限公司（“青啤工程公司”）就其為下屬控股子公司和生產(chǎn)廠的新建和技改擴(kuò)建項(xiàng)目提供設(shè)備及安裝工程服務(wù)事項(xiàng)簽訂框架協(xié)議事宜。該協(xié)議下的交易構(gòu)成了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》下需董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事批準(zhǔn)及發(fā)出即時(shí)公告的關(guān)聯(lián)交易。現(xiàn)將有關(guān)交易事項(xiàng)公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、本公司與青啤工程公司就其為下屬控股子公司和生產(chǎn)廠的新建和技改擴(kuò)建項(xiàng)目提供設(shè)備及安裝工程服務(wù)事項(xiàng)簽訂協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定，工程公司為本公司下屬子公司和生產(chǎn)廠（包括青啤馬鞍山公司、廈門公司、蕪湖公司、西安公司、寶雞公司、渭南公司、榆林公司、壽光公司、漳州公司、北京三環(huán)公司、薛城公司、揚(yáng)州公司、上海松江公司、哈爾濱公司、青啤五公司、青啤一廠、青啤二廠）提供糖化、發(fā)酵設(shè)備及配套施工安裝的總金額為人民幣5，549萬元， 2007年內(nèi)，以上子公司向工程公司支付設(shè)備工程款約2，638萬元，預(yù)計(jì)2007年底的支付金額不超出3000萬元，其余款項(xiàng)將于2008年按工期進(jìn)度予以支付。根據(jù)公司2006年年度報(bào)告，與工程公司2006年度的關(guān)聯(lián)交易金額為3，788，476元，公司2007年半年度報(bào)告披露，上半年與其關(guān)聯(lián)交易金額為2，251，291元，均未達(dá)到需董事會(huì)批準(zhǔn)和即時(shí)公告的標(biāo)準(zhǔn)。

　　選擇工程公司作為子公司工程項(xiàng)目的合作方，系經(jīng)本公司組織的邀請(qǐng)招標(biāo)程序確定，評(píng)標(biāo)小組認(rèn)為：青啤工程公司所提供的設(shè)備，價(jià)格較低，付款方式合理，性價(jià)比高，供貨期短；且該公司設(shè)備加工和安裝能力較強(qiáng)，在質(zhì)量保證和售后服務(wù)等方面均能滿足相關(guān)子公司主品牌的生產(chǎn)工藝要求。選擇工程公司作為相關(guān)子公司技改項(xiàng)目的合作方是最佳選擇。另外，上述交易的合同條款商談是按照一般商業(yè)原則進(jìn)行，對(duì)子公司而言屬公平合理，且付款方式大多采用完工付款方式進(jìn)行。工程公司毛利也低于行業(yè)平均毛利水平。因此，與工程公司已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公司及全體股東的整體利益。

　　2、青啤工程公司為本公司控股股東青島啤酒集團(tuán)有限公司（“青啤集團(tuán)公司”）之附屬公司，青啤集團(tuán)公司與本公司的法定代表人系由同一人擔(dān)任，本公司之執(zhí)行董事劉英弟先生亦同時(shí)為青啤工程公司法定代表人。根據(jù)《上海證交所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，青啤工程公司為本公司關(guān)聯(lián)法人，有關(guān)設(shè)備采購(gòu)及安裝交易為本公司的關(guān)聯(lián)交易。但公司關(guān)聯(lián)董事在工程公司中均未擁有任何權(quán)益及利益。

　　3、董事會(huì)在對(duì)上述交易進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李桂榮先生、金志國(guó)先生、劉英弟先生均回避表決，本議案經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過。

　　4、2007年3月27日本公司在境內(nèi)指定報(bào)章和交易所網(wǎng)站公布的《青島啤酒股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》中披露，青啤集團(tuán)擬于2007年年內(nèi)將所持工程公司股權(quán)按評(píng)估值轉(zhuǎn)讓予本公司，上述交易完成后，將徹底消除青啤集團(tuán)和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。由于工程公司屬國(guó)有獨(dú)資公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為按規(guī)定須履行國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易的審批程序。由于相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)以及掛牌出讓手續(xù)需時(shí)較長(zhǎng)，截止本公告披露之日該轉(zhuǎn)讓工作仍未完成。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　青啤工程公司是青啤集團(tuán)公司之全資子公司，成立于1997年，注冊(cè)資本800萬元人民幣。青啤工程公司主要從事工業(yè)設(shè)備、電器儀表安裝和啤酒設(shè)備制造及安裝等業(yè)務(wù)，擁有一批長(zhǎng)期從事啤酒行業(yè)設(shè)備研制與開發(fā)、工程安裝等經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)技術(shù)人員，該公司制作和安裝的糖化設(shè)備，質(zhì)量可靠、運(yùn)行穩(wěn)定，在啤酒工程項(xiàng)目建設(shè)和安裝上有一定的優(yōu)勢(shì)。并在2000年獲得了英國(guó)ＵＫＡＳ公司頒發(fā)的ＩＳＯ－9000系列認(rèn)證證書。2002年獲得山東省建筑管理局頒發(fā)的機(jī)電設(shè)備安裝工程叁級(jí)資質(zhì)證書。

　　三、該交易對(duì)公司的影響

　　通過與工程公司的交易，將擴(kuò)大相關(guān)子公司的啤酒生產(chǎn)能力，新建、技改項(xiàng)目投產(chǎn)后有利于公司進(jìn)一步深化主營(yíng)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　四、獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議，評(píng)估了該交易對(duì)本公司的影響，認(rèn)為：相關(guān)交易項(xiàng)目均是基于一般商業(yè)原則進(jìn)行，交易價(jià)格是公允、合理的，符合公司及全體股東的利益。

　　五、備查文件目錄

　　1、第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事意見書；

　　3、第五屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；

　　4、本公司與青啤工程公司就其向子公司提供設(shè)備采購(gòu)及安裝服務(wù)簽訂的框架協(xié)議。

　　青島啤酒股份有限公司董事會(huì)

　　2007年12月21日

　　證券代碼：600600 證券簡(jiǎn)稱：青島啤酒 編號(hào)：臨2007－019

　　青島啤酒股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告