特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　● 本公告涉及交易內容根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》構成本集團的關連交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》不構成本集團的關聯交易。除非特別指出，本公告所稱“上市規則”、“關連交易”、“關連人士”，是指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及其規則下的“關連交易” 、“關連人士”。本公告涉及的其他定義請見本公告第五部分，請投資者注意識別。

　　● 交易內容：因董事會批準成立陳家港電力及津能電力的決議，將導致本集團的以下過往行為構成關連交易：（1）向江蘇國信集團銷售煤炭；（2）向天津津能集團銷售煤炭。

　　● 關連人回避事宜：根據上市監管規定及本公司《章程》規定，本公司全體董事與本公告涉及的交易均無關連關系，全部董事可參與表決，無需回避。

　　● 該公告全文已于本公告日刊載于香港聯交所網站、上海證券交易所網站及本公司網站。

　　一、關連交易概述

　　（一）向江蘇國信集團銷售煤炭

　　本集團過往曾向江蘇國信集團成員公司經營的多家發電廠及電力公司供應煤炭。于2007年12月21日，董事會通過與江蘇國信成立陳家港電力的決議案。于陳家港電力注冊成立時，本公司將持有陳家港電力55％股權，因此陳家港電力將成為本公司的附屬公司。由于江蘇國信將持有陳家港電力其余45％股權，江蘇國信將成為本公司一家附屬公司的主要股東及本集團的關連人士。根據上市規則，江蘇國信集團的成員公司將因此成為本集團的關連人士。因此，本集團與江蘇國信集團之間的交易將構成關連交易。

　　（二）向天津津能集團銷售煤炭

　　本集團過往曾向天津津能集團成員公司經營的多家發電廠及電力公司供應煤炭。于2007年12月21日，董事會通過與天津津能成立津能電力的決議案。于津能電力注冊成立時，本公司將持有津能電力65％股權，因此津能電力將成為本公司的附屬公司。由于天津津能將持有津能電力其余35％股權，天津津能將成為本公司一家附屬公司的主要股東及本集團的關連人士。根據上市規則，天津津能集團的成員公司將因此成為本集團的關連人士。因此，本集團與天津津能集團之間的交易將構成關連交易。

　　二、關連方介紹

　　（一）江蘇國信為國有獨資企業。江蘇國信主要從事國有資產的經營、管理、轉讓、投資、業務指派及資產重組。

　　（二）天津津能主要從事能源行業（包括電力、火電、氣電及可再生電力）的投資、建設、經營及管理。

　　三、持續關連交易

　　（一）向江蘇國信集團銷售煤炭

　　本集團于中國經營以煤炭為主的能源業務，包括向發電廠及電力公司等客戶供應煤炭。本集團過往曾向江蘇國信集團成員公司經營的多家發電廠及電力公司供應煤炭。為規范及加強其合約關系的中央監控，本公司已尋求與隸屬單一企業集團的客戶訂立框架協議。本公司已就與江蘇國信集團成員公司之間的多項個別煤炭供應安排，與江蘇國信訂立日期為2007年8月21日的框架協議。

　　2007年12月21日，董事會通過與江蘇國信成立陳家港電力的決議案。于陳家港電力注冊成立時，本公司將持有陳家港電力55％股權，因此陳家港電力將成為本公司的附屬公司。由于江蘇國信將持有陳家港電力其余45％股權，江蘇國信將成為本公司一家附屬公司的主要股東及本集團的關連人士。根據上市規則，江蘇國信集團的成員公司將因此成為本集團的關連人士。因此，本集團與江蘇國信集團之間的交易將構成關連交易。

　　截至2006年12月31日止三個年度各年，向江蘇國信集團銷售煤炭的交易總額分別約為人民幣732，580，000元、人民幣1，089，440，000元及人民幣1，382，220，000元。由于預期本集團的業務擴展將會持續，且基于對向江蘇國信集團供應煤炭的日后需求的內部估計，本公司估計截至2010年12月31日止三年向江蘇國信集團銷售煤炭的交易總額將分別約為人民幣3，111，825，000元、人民幣3，578，598，750元及人民幣4，115，388，600元，該等金額因此定為交易的年度上限。上述上限乃由本公司參照過往向江蘇國信集團銷售煤炭的每年銷售額及近年煤炭價格不斷上升后厘定。與協議有關的若干適用百分比率按年計將超過2．5％。交易通常須遵守上市規則第14Ａ章的申報、公布及股東批準規定。然而，根據上市規則第14Ａ．41條，本公司僅須就框架協議遵守上市規則第14Ａ章的申報及披露規定。更改續訂協議時，本公司須遵守上市規則第14Ａ章的申報、披露及獨立股東批準規定。框架協議及相關煤炭供應合同由本集團于其日常業務過程中訂立。

　　本集團與江蘇國信集團之間并無其它交易須根據上市規則第14Ａ．25條與上述交易合并計算。

　　（二）向天津津能集團銷售煤炭

　　本集團于中國經營以煤炭為主的能源業務，包括向發電廠及電力公司等客戶供應煤炭。本集團過往曾向天津津能集團成員公司經營的多家發電廠及電力公司供應煤炭。為規范及加強其合約關系的中央監控，本公司已尋求與隸屬單一企業集團的客戶訂立框架協議。本公司已就與天津津能集團成員公司之間的多項個別煤炭供應安排，與天津津能訂立日期為2007年9月20日的框架協議。

　　框架協議規定，供應煤炭的價格須根據按正常商業條款與獨立第三方進行商業交易的日常過程中達成的相關地區市場價格厘定，或根據任何訂約方在相關時間及相關地區于按正常商業條款與獨立第三方進行商業交易的日常過程中獲得的價格厘定。于2007年12月21日，董事會通過與天津津能成立津能電力的決議案。于津能電力注冊成立時，本公司將持有津能電力65％股權，因此津能電力將成為本公司的附屬公司。由于天津津能將持有津能電力其余35％股權，天津津能將成為本公司一家附屬公司的主要股東及本集團的關連人士。根據上市規則，天津津能集團的成員公司將因此成為本集團的關連人士。因此，本集團與天津津能集團之間的交易將構成關連交易。

　　截至2006年12月31日止三個年度各年，向天津津能集團銷售煤炭的交易總額分別約為人民幣355，310，000元、人民幣474，540，000元及人民幣574，610，000元。由于預期本集團的業務擴展將會持續，且基于對向天津津能集團供應煤炭的日后需求的內部估計，本公司估計截至2010年12月31日止三年向天津津能集團銷售煤炭的交易總額將分別約為人民幣1，380，000，000元、人民幣1，587，000，000元及人民幣1，825，050，000元，該等金額因此定為交易的年度上限。上述上限乃由本公司參照過往向天津津能集團銷售煤炭的每年銷售額及近年煤炭價格不斷上升后厘定。與協議有關的若干適用百分比率按年計將超過2．5％。交易通常須遵守上市規則第14Ａ章的申報、公布及股東批準規定。然而，根據上市規則第14Ａ．41條，本公司僅須就框架協議遵守上市規則第14Ａ章的申報及披露規定。更改續訂協議時，本公司須遵守上市規則第14Ａ章的申報、披露及獨立股東批準規定。框架協議及相關煤炭供應合同由本集團于其日常業務過程中訂立。

　　本集團與天津津能集團之間并無其它交易須根據上市規則第14Ａ．25條與上述交易合并計算。

　　四、獨立董事意見

　　公司各位董事（包括獨立董事）一致認為：

　　（一）公司與江蘇國信的《煤炭供應框架協議》從公司角度而言：均按照有關公司的日常業務進行；該等交易均按照一般商務條款或比一般商務條款為佳的條款進行；及該等交易公平合理，并且符合公司股東的整體利益。

　　（二）公司與天津津能的《煤炭供應框架協議》從公司角度而言：均按照有關公司的日常業務進行；該等交易均按照一般商務條款或比一般商務條款為佳的條款進行；及該等交易公平合理，并且符合公司股東的整體利益。

　　五、定義

　　本公告中，除非內文另有所指，否則下列詞匯具有以下涵義：

　　聯系人

　　具有上市規則賦予的涵義

　　董事會

　　本公司董事會

　　本公司

　　中國神華能源股份有限公司，于中國注冊成立的股份有限公司，其Ｈ股在香港聯合交易所上市

　　董事

　　本公司董事，包括本公司的執行、非執行及獨立非執行董事

　　本集團

　　本公司及其附屬公司

　　陳家港電力

　　江蘇國華陳家港發電有限責任公司，本公司與江蘇國信在中國成立的有限責任公司

　　江蘇國信

　　江蘇省國信資產管理集團有限責任公司，于中國注冊成立的有限責任公司

　　江蘇國信集團

　　江蘇國信、其附屬公司及聯系人

　　津能電力

　　天津國華津能發電有限責任公司，本公司與天津津能在中國成立的有限責任公司

　　天津津能

　　天津市津能投資公司，于中國成立的國有獨資企業

　　天津津能集團

　　天津津能、其附屬公司及聯系人

　　特此公告

　　承中國神華能源股份有限公司董事會命

　　董事會秘書 黃清

　　2007年12月24日