昆明云內動力股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“云內動力”）增發不超過8，000萬股人民幣普通股（Ａ 股）的申請已經獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］408號文核準。本次增發的招股意向書摘要、網上發行公告及網下發行公告已刊登于2007年12月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。現將本次增發的發行方案提示如下：

　　本次發行將向公司原股東優先配售。原股東優先配售后的余額采取網上、網下定價發行的方式進行發售。發行價格為16．03元／股。

　　本次發行網上、網下預設發行數量比例為50％：50％。如獲得超額認購，除公司原Ａ 股股東行使優先認購權的有效申購獲得足額配售外，發行人和保薦人（主承銷商）將根據本次增發的認購情況，對網上、網下預設的發行數量進行雙向回撥，以實現網下申購的配售比例與網上配售比例趨于一致。

　　本次增發投資者申購日為：2007年12月24日（Ｔ日）。發行期間自2007年12月24日至2007年12月26日全天停牌，2007年12月27日上午9：30—10：30停牌一小時。

　　一、關于公司原股東優先認購權的規定

　　公司原Ａ 股股東最大可按其股權登記日2007年12月21日（Ｔ－1 日）的持股數量，按照10：0．176的比例行使優先認購權。以云內動力總股本299，700，000股計算，公司原Ａ 股股東最多可優先認購5，274，720股，占本次增發最高發行數量80，000，000股的6．59％。公司第一大股東云南內燃機廠承諾認購2，494，800股（計算結果只取整數部分，精確到1股），占本次增發最高發行數量80，000，000股的3．12％。

　　原Ａ 股股東通過網上申購行使優先認購權。股票申購簡稱“云內增發”，申購代碼“070903”。公司原股東優先認購數量最低為1股。

　　申購款＝申購股數×16．03 元／股。

　　若公司原Ａ 股股東持有的云內動力Ａ 股股票托管在兩個或兩個以上的證券營業部，則只能在其中一家營業部報價申購，優先認購權按其擁有的全部云內動力Ａ 股股票合并計算。

　　公司原股東放棄以及未獲配售的優先認購部分將納入剩余部分，按照2007年12月20日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《昆明云內動力股份有限公司增發Ａ 股網上發行公告》和《昆明云內動力股份有限公司增發Ａ 股網下發行公告》的規定進行發售。

　　二、公司原股東和其他投資者非優先認購權部分申購的規定

　　除公司原股東可行使優先認購權之外，公司原股東和其他投資者還可以參與非優先認購權部分的申購。非優先認購權部分的申購分為網下申購和網上申購。

　　1、網上申購部分

　　參與網上申購的每個投資者的申購下限為1 股，申購上限為8，000萬股。網上股票申購簡稱為“云內增發”，申購代碼為“070903”。每個資金賬戶必須按發行價格和申購股數在申購前存入足額申購資金，申購資金＝申購股數×16．03 元／股。

　　2、網下申購部分

　　本次發行的網下申購部分的發行對象為機構投資者。網下申購部分設有最低申購數量限制。每張《申購表》的申購下限為50萬股，否則視為無效申購。超過50萬股的必須是10萬股的整數倍。每個投資者的網下申購數量上限為8，000萬股。參與本次發行的每個機構投資者的網上、網下申購數量合計（含優先認購權部分）上限為8，000萬股。

　　機構投資者通過向保薦人（主承銷商）傳真申購表進行申購。

　　參與網下申購的機構投資者，應填寫《昆明云內動力股份有限公司增發Ａ 股申購表》（可從ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ網站下載，為清晰起見，建議投資者另行打印此表）。投資者須于2007 年12月24日（Ｔ 日）下午15：00 時之前，將以下文件傳真至保薦人（主承銷商）處：

　　① 《昆明云內動力股份有限公司增發Ａ 股申購表》；

　　② 法人營業執照復印件（加蓋單位公章）；

　　③ 深交所證券賬戶卡復印件；

　　④ 經辦人身份證復印件；

　　⑤ 法定代表人授權委托書（申購表中法定代表人本人簽章的無須提供）；

　　⑥ 支付申購定金的劃款憑證復印件。

　　每次傳真后，請致電保薦人（主承銷商）予以確認。投資者填寫的申購表連同劃款憑證一旦傳真至保薦人（主承銷商）處，即被視為向保薦人（主承銷商）發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。本次發行服務的傳真號碼：0755－25869800、25869832，傳真確認及咨詢電話：0755－25860632，0755－25869821。

　　參與網下申購的機構投資者須繳納申購款的20％作為申購定金，定金繳納不足視為無效申購。網下申購的投資者須在申購日2007 年12月24日（Ｔ 日）下午15：00 時之前向保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶劃出申購定金或申購款，同時向保薦人（主承銷商）傳真劃款憑證，并須保證其應繳納的申購定金或申購款在當日（Ｔ 日）17：00 時之前匯至保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。違反上述規定的申購均為無效申購。請投資者注意資金的在途時間。

　　申購款＝申購股數×本次發行價格16．03元／股

　　申購定金＝申購款×20％

　　申購定金請劃至如下收款銀行賬戶（劃款時請注明機構投資者名稱和“云內增發申購款”字樣）：

　　收款單位：海通證券股份有限公司

　　開戶銀行：交通銀行上海分行第一支行

　　賬號：310066726018150002272

　　匯入行地點：上海市

　　匯入行同城票據交換號：066726

　　匯入行人行支付系統號：301290050037

　　匯入行聯行行號：61201

　　聯系人：傅強、劉磊

　　聯系電話：0755－25869772、25869803

　　投資者在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明投資者的名稱。保薦人（主承銷商）提醒投資者：匯款用途中的投資者單位名稱是保薦人（主承銷商）認定申購定金歸屬的重要依據，請務必完整、正確地填寫。本次發行不作除權安排，增發股份上市流通首日云內動力不設漲跌幅限制。

　　發行人：昆明云內動力股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司

　　2007年12月24日