⊙本報實習(xí)生 王剛斌

　　12月18日，長春經(jīng)開（集團）股份有限公司董事會發(fā)布公告稱：公司董事會全票通過了《關(guān)于解除〈南部土地委托開發(fā)協(xié)議〉的議案》，解除長春經(jīng)開與長春市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂的土地委托開發(fā)協(xié)議。而此前在12月6日的公告中，公司董事會還鄭重表明，“目前所出售和購買的資產(chǎn)已交割完，相關(guān)款項已劃轉(zhuǎn)完畢。目前出售的長春經(jīng)開生態(tài)發(fā)展有限公司股權(quán)以及購買的長春經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大廈物業(yè)管理處股權(quán)的變更工商登記手續(xù)尚未完成，待上述資產(chǎn)出售和購買事項工商登記手續(xù)完成后方告實施完畢。”短短十幾天，情勢就大逆轉(zhuǎn)，引來各界對公司、大股東股改誠意的懷疑，以及對相關(guān)部門的猜測。有投資者專門在中國證券網(wǎng)維權(quán)在線頻道給值班律師留言，認為《南部土地委托開發(fā)協(xié)議》是長春經(jīng)開資產(chǎn)重組方案的一部分，而該資產(chǎn)重組方案又是長春經(jīng)開股權(quán)分置改革方案的重要組成部分，是支付給流通股股東的對價安排的一部分，解除該協(xié)議嚴重損害原流通股股東的利益。為此，記者專門尋訪了業(yè)內(nèi)人士，就其中的法律問題展開探討。

　　有觀點認為，解除《南部土地委托開發(fā)協(xié)議》不屬于長春經(jīng)開董事會的職權(quán)，該協(xié)議目前效力待定。根據(jù)該公司《對外投資等重大投資決策的程序和細則》第四條的規(guī)定，公司或者公司擁有50%以上權(quán)益的子公司單筆對外投資金額超過人民幣5000萬元的，由公司股東大會審批。《南部土地委托開發(fā)協(xié)議》對外投資超過5000萬元，因此該項投資協(xié)議的通過和解除都應(yīng)當經(jīng)過股東大會批準。董事會的決議在股東大會批準之前效力待定。而且，長春經(jīng)開2006年11月24日發(fā)布了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售和購買方案獲得證監(jiān)會重組委審核通過的公告》，該公告披露，南部土地委托開發(fā)與公司此前的一次購買行為被證監(jiān)會視為重大資產(chǎn)購買行為。而證監(jiān)會《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》明確規(guī)定，重大資產(chǎn)購買行為需通過證監(jiān)會和股東大會的審批，因此，從國家法規(guī)的角度來看，購買或者解除該項資產(chǎn)的購買協(xié)議都應(yīng)當經(jīng)過股東大會的審批。因此，長春經(jīng)開董事會解除南部土地委托開發(fā)協(xié)議的議案應(yīng)當經(jīng)過股東大會批準才能生效。

　　針對目前的情況，有法律界人士建議，投資者應(yīng)當先向公司董事會了解情況，進行溝通，如果溝通未果，則可以依法采取相應(yīng)措施。該人士特別指出，根據(jù)公司法第22條的規(guī)定，董事會的決議違反法律和行政法規(guī)的無效，決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院撤銷。