證券代碼：600688 股票簡稱：S上石化 編號：臨2007-64

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　第五屆董事會第二十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第五屆董事會第二十六次會議（“會議”）于二零零七年十二月十六日以傳真及信函方式通知各位董事，會議于二零零七年十二月十九日以通訊方式召開。應到會董事十二位，實到董事十二位。公司監事會成員及高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及本公司公司章程規定。會議由戎光道董事長主持。會議討論并通過了如下決議：

　　決議 以12票同意、0票反對、0票棄權同意公司與通過電子競價的方式最終獲得受讓權的平安信托投資有限責任公司于2007年12月12日簽訂的產權交易合同。以人民幣17，381.36萬元轉讓本公司所持有的國泰君安證券股份有限公司7，604，140股股份；以人民幣118.64萬元轉讓本公司所持有國泰君安投資管理股份有限公司617，917股股份。該等合同經上海聯合產權交易所審核蓋章，并出具產權交易憑證后生效。

　　特此公告。

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年十二月十九日

　　證券代碼：600688股票簡稱：S上石化編號：臨2007-65

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　處置資產公告

　　重要內容提示：

　　茲提述本公司于2007年12月17日刊登于本公司網站、香港聯交所網站、上交所網站及指定報刊之《關于處置資產的提示性公告》（“提示性公告”）。提示性公告項下的本次交易已于本公告日生效，而根據上交所上市規則第9.2條及香港上市規則第14.06(2)條，本次交易構成須予披露交易。

　　2007年12月12日，根據《上海市產權交易市場管理辦法》及上海聯合產權交易所相關規則，本公司通過上海聯合產權交易所采用電子競價的方式，以人民幣17，500萬元的價格向平安信托投資有限責任公司轉讓本公司所持國泰君安證券股份有限公司7，604，140股股份（占國泰君安證券股份有限公司股份總數的0.16%）及國泰君安投資管理股份有限公司617，917股股份（占國泰君安投資管理股份有限公司股份總數的0.16%）。本次交易不構成上交所上市規則及香港上市規則下的關聯交易。

　　2007年12月19日，本公司董事會審議并通過了相關議案，同意本次交易及本公司與通過電子競價的方式最終獲得受讓權的平安信托投資有限責任公司于2007年12月12日簽訂的產權交易合同。該等合同經上海聯合產權交易所審核蓋章，并出具產權交易憑證后生效。

　　本公告乃根據上交所上市規則第9.2條及香港上市規則第14章的披露義務而做出。

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　1. 定義

　　除非上下文另有規定，在本公告中（包括重要內容提示），下列詞語應具有如下所述的含義：

　　「管理辦法」

　　《上海市產權交易市場管理辦法》

　　「董事會」

　　本公司董事會

　　「本公司」

　　中國石化上海石油化工股份有限公司，一家于中國成立的公司，并于香港聯交所主板、上海及紐約上市

　　「董事」

　　本公司董事，包括獨立非執行董事

　　「產權交易合同」

　　本公司與平安信托及相關經紀組織于2007年12月12日就本公司向平安信托轉讓國泰君安股份及國泰投資股份所訂立的兩份《上海市產權交易合同》

　　「國泰君安」

　　國泰君安證券股份有限公司，在中國注冊成立的股份有限公司

　　「國泰君安股份」

　　由本公司擁有的7，604，140股國泰君安股份，相當于國泰君安股份總數的0.16%

　　「國泰投資」

　　國泰君安投資管理股份有限公司，在中國注冊成立的股份有限公司

　　「國泰投資股份」

　　由本公司擁有的617，917股國泰投資股份，相當于國泰投資股份總數的0.16%

　　「目標股份」

　　國泰君安股份和國泰投資股份

　　「香港聯交所」

　　香港聯合交易所有限公司

　　「上交所」

　　上海證券交易所

　　「國際財務報告準則」

　　由國際會計準則委員會所頒布的國際財務報告準則

　　「香港上市規則」

　　香港聯合交易所有限公司證券上市規則

　　「上交所上市規則」

　　上海證券交易所股票上市規則

　　「平安信托」

　　平安信托投資有限責任公司，在中國注冊成立的有限責任公司

　　「中國」

　　中華人民共和國，為本公告之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣

　　「人民幣」

　　中國法定貨幣人民幣

　　「上海產權交易所」

　　上海聯合產權交易所，一個經上海市政府批準成立的產權交易平臺

　　「股東」

　　本公司的股東

　　「本次交易」

　　根據產權交易合同向平安信托轉讓國泰君安股份及國泰投資股份

　　2.引言

　　2007年10月，本公司委托上海新工聯產權經紀有限公司將本公司所持目標股份在上海產權交易所掛牌，并且通過電子競價系統向經上海產權交易所確認的最終勝出的競買人轉讓目標股份。國泰君安及國泰投資并非本公司的附屬公司。

　　2007年12月12日，根據管理辦法及上海產權交易所的相關規則，平安信托已獲確認為最終勝出的競買人。

　　2007年12月19日，本公司董事會審議并通過了相關議案，同意本次交易及本公司與通過電子競價的方式最終獲得受讓權的平安信托于2007年12月12日簽訂的產權交易合同。本次交易不構成上交所上市規則及香港上市規則下的關聯交易。于此次交易前，本公司與平安信托及其最終實益擁有人并無進行任何交易。

　　3.產權交易合同

　　為向平安信托有效轉讓目標股份，本公司已于2007年12月12日與平安信托及與本次交易相關的其他經紀公司訂立了兩份產權交易合同。根據產權交易合同，本公司已同意以人民幣175，000，000元的總價款向平安信托轉讓目標股份。根據產權交易合同，該等合同須經上海產權交易所核準及出具相關交易憑證后正式生效，而該等合同于上海產權交易所出具相關交易憑證后方可履行。

　　本公司欣然宣布，上海產權交易所已審閱及核準交易并出具相關交易憑證。于本公告日期，產權交易合同正式生效，并開始履行。

　　4.本次交易標的基本情況

　　本次交易的標的為本公司所持國泰君安7，604，140股股份（占國泰君安股份總數的0.16%）及國泰投資617，917股股份（占國泰投資股份總數的0.16%）。

　　1999年8月18日，原國泰證券公司和原君安證券公司合并組建“國泰君安證券股份有限公司”，注冊資本37.27億元，本公司以評估后的凈資產766萬元入股“國泰君安證券股份有限公司”，折合766萬股股份；2001年，“國泰君安證券股份有限公司”分立為“國泰君安證券股份有限公司”和“國泰君安投資管理股份有限公司”，本公司分別持有“國泰君安證券股份有限公司”7，604，140股股份及“國泰君安投資管理股份有限公司”617，917股股份。

　　本次交易標的并未設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情形，且不涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　5.本次交易的定價政策與對價

　　截至2005年及2006年12月31日止兩個會計年度（即本次交易前的兩個會計年度），本公司就目標股份未賺取股息；并且，本公司于截至2005年及2006年12月31日止會計年度在其財務報表（不論按照中國會計準則及制度或按照國際財務報告準則編制）中就目標股份無任何其他應占利潤。根據中國會計準則及制度，本公司以取得目標股份時實際支付的價款作為初始投資成本計入公司長期投資帳下。任何就目標股份賺取的股息將列為該會計年度之投資收益，對該等投資資產的帳面金額并無影響。于2006年12月31日，國泰君安股份及國泰投資股份的經審計賬面值分別為人民幣7，084，300元及人民幣575，700元，合計人民幣7，660，000元。

　　根據具有證券業務資格的北京中鋒資產評估有限責任公司中鋒評報字（2007）第050、051號資產評估報告書，以2006年12月31日為評估基準日，國泰君安股份及國泰投資股份的評估價值分別為人民幣65，547，700元及人民幣1，186，400元，合計人民幣66，734，100元。

　　參考前述評估結果及為避免以低于評估價值的對價轉讓目標股份，本公司將目標股份掛牌交易的底價設定為人民幣75，000，000元。有意收購者可自行通過上海產權交易所提供的電子競價平臺競買目標股份。勝出的競買人必須一并收購國泰君安股份及國泰投資股份。經上海產權交易所電子競價，于2007年12月12日，平安信托作為最終勝出的競買人以人民幣175，000，000元受讓目標股份，其中國泰君安股份及國泰投資股份的價格分別為人民幣173，813，600元及1，186，400元，合計人民幣175，000，000元。

　　根據產權交易合同，目標股份自2006年12月31日（評估基準日）至產權交割日期間的經營性盈虧由本公司享有或承擔。平安信托應在上海產權交易所出具相關交易憑證后5日內向本公司指定的銀行帳戶一次性支付前述目標股份對價。

　　通過本次交易，本公司將實現凈收入約人民幣16，556萬元（含稅），即目標股份的最終對價人民幣175，000，000元與其初始投資價值人民幣7，660，000元及本次交易中介費用約人民幣178萬元之間的差額。因此，本公司欣然宣布，已通過本次交易實現相當可觀的投資收益。本公司計劃將出售所得款項用作日常業務營運資金。

　　6.進行本次交易的原因及影響

　　對外投資并非本公司的主營業務。通過本次交易，本公司一方面處置了部分非主業資產；另一方面，本公司將實現較大的投資性收益。本公司有意將轉讓目標股份所得款項用作主營業務的一般營運資金，從而使本公司營運策略更為高效，對本公司而言更為有利。本次交易完成后，本公司并無對金融行業作出任何新投資的計劃。

　　本公司董事會認為，本次交易的條款乃一般商業條款，屬合理公平，并符合本公司及股東的整體利益。

　　7.寄發股東通函

　　根據上交所上市規則第9.2條及香港上市規則第14.06(2)條，本次交易構成本公司的須予披露交易。根據香港上市規則第14.38條，本公司將于本公告刊發后21日內向本公司H股股東寄發有關本次交易的通函。

　　8.有關各方的資料

　　本公司為一家高度一體化的石化企業，從事將原油加工為合成纖維、樹脂和塑料、中間石化產品及石油產品等業務。

　　平安信托是經中國人民銀行批準成立，經營信托投資業務的全國性非銀行金融機構，為中國平安保險（集團）股份有限公司的控股子公司。平安信托的基本信息為：

　　企業名稱：

　　平安信托投資有限責任公司

　　住所：

　　中國深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈

　　企業類型：

　　有限責任公司

　　法定代表人：

　　童愷

　　成立日期：

　　1984年11月19日

　　注冊資本：

　　人民幣42億元

　　主營業務：

　　資金、動產、不動產及其他財產的信托業務；投資基金業務；公益信托業務；租賃信托業務；企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務等

　　稅務登記證號碼：

　　440300100020009

　　主要股東：

　　中國平安保險（集團）股份有限公司

　　據本公司及其董事所知，平安信托與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，平安信托并非上交所上市規則第10章及香港上市規則第14A章所定義的本公司關聯人士。平安信托及其最終實益擁有人均為本公司及其關聯人士之獨立第三方。根據中國會計準則，截至2006年12月31日，平安信托經安永華明會計師事務所審計的總資產為人民幣16，586，652，548元、凈資產為人民幣4，869，902，094元、凈利潤為人民幣576，174，007元。

　　承董事會命

　　張經明

　　公司秘書

　　中國上海，2007年12月20日

　　證券代碼：600688股票簡稱：S上石化編號：臨2007-66

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　關于調整股權分置改革

　　相關時間安排的提示性公告

　　國務院辦公廳于近日公布了《關于2008年部分節假日安排的通知》（國辦發明電〔2007〕52號），2008年元旦放假調休日期為2007年12月30日至2008年1月1日。經與上海證券交易所商定，本公司及相關非流通股股東根據國辦發明電〔2007〕52號文的前述安排對股權分置改革的相關時間安排進行了調整，調整后的相關時間安排如下：

　　1．相關股東會議股權登記日：

　　2008年1月4日（星期五）。

　　2．相關股東會議現場會議召開時間：

　　現場會議召開開始時間為2008年1月15日(星期二)下午14:30。

　　3．相關股東會議網絡投票時間：

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2008年1月11日、1月14日和1月15日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　4．提示公告：

　　相關股東會議召開前，公司董事會將在指定報刊上刊載兩次召開相關股東會議的提示公告，公告時間分別為2008年1月2日和2008年1月10日。

　　5．董事會征集投票權征集時間：

　　自2008年1月7日至2008年1月14日（每日9:00～17:00）。

　　6．相關股東會議現場會議登記時間：

　　出席現場會議的股東請于2008年1月7日至2008年1月14日（上午9:00～11:00，下午14:00～16:00）辦理登記。

　　7．公司股票停牌、復牌事宜：

　　公司A股股票已于2007年12月3日停牌，公司最晚將于2007年12月26日（含當日）公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況與結果，并申請公司A股股票于公告日的次一交易日復牌。

　　公司A股股票將于相關股東會議股權登記日的次一交易日（2008年1月7日）開始停牌。如果公司的股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，至股權分置改革規定程序結束次一交易日復牌；如果公司的股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過，公司將在兩個交易日內公告相關股東會議的表決結果，并申請公司A股股票于公告日的次一交易日復牌。

　　經前述調整，公司于2007年12月17日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革說明書摘要》、《關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知》、《中國石化上海石油化工股份有限公司董事會征集投票權報告書》和在上海證券交易所網站披露的《中國石化上海石油化工股份有限公司股權分置改革說明書》中披露的相關時間安排與本公告不一致的，以本公告為準。敬請各位股東按本公告披露的相關時間安排參與公司股權分置改革及行使相關權利。

　　特此公告。

　　承董事會命

　　張經明

　　董事會秘書

　　中國，上海，二零零七年十二月二十日