股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告編號：臨2007－37

　　風神輪胎股份有限公司

　　2007年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　2007年12月19日下午14：00，風神輪胎股份有限公司2007年第二次臨時股東大會在焦作市凱萊大酒店四樓會議室現場召開。會議由公司董事會召集。公司董事長曹朝陽先生主持會議。到會的股東及其代表5人，代表股份135，891，775股，占本公司總股本255，000，000股的53．29％。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定。公司部分董事、監事、董事會秘書及見證律師出席了會議，其他高級管理人員及中介機構代表列席了會議。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名表決方式審議表決如下：

　　1、審議通過了《關于公司董事會換屆的議案》；

　　選舉曹朝陽為公司第四屆董事會董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉王鋒為公司第四屆董事會董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉何小勤為公司第四屆董事會董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉鄭玉力為公司第四屆董事會董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉馮耀嶺為公司第四屆董事會董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉申洪亮為公司第四屆董事會董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉郭春風為公司第四屆董事會董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉韓法強為公司第四屆董事會董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉陳巖為公司第四屆董事會獨立董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉鞠洪振為公司第四屆董事會獨立董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉張大嶺為公司第四屆董事會獨立董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉任振鐸為公司第四屆董事會獨立董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉荊新為公司第四屆董事會獨立董事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　2、審議通過了《關于公司監事會換屆的議案》；

　　選舉林偉華為公司第四監事會監事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉姚世忠為公司第四監事會監事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　選舉馬保群為公司第四監事會監事。

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　3、審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》；

　　贊成135，891，775股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　4、審議通過了《關于承債式收購河南輪胎集團有限責任公司50萬套子午胎生產線及相關配套設施的議案》；

　　關聯股東河南輪胎集團有限責任公司回避表決。

　　贊成102，024，965股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　5、審議通過了《關于收購焦作三和利眾動力有限公司股權的議案》；

　　關聯股東河南輪胎集團有限責任公司回避表決。

　　贊成102，024，965股，占出席會議股東有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　三、律師見證情況

　　本公司聘請北京市眾鑫律師事務所張武律師見證本次股東大會，并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規及公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、出席董事簽名的股東大會會議記錄及股東大會決議。

　　2、北京市眾鑫律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年12月19日

　　股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告編號：臨2007－38

　　風神輪胎股份有限公司

　　董事會四屆一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　2007年12月19日下午16：00，風神輪胎股份有限公司董事會四屆一次會議在焦作市凱萊大酒店四樓會議室現場召開。公司應到董事13人，實到董事11人，董事曹朝陽、王鋒、何小勤、鄭玉力、馮耀嶺、韓法強，獨立董事陳巖、鞠洪振、張大嶺、任振鐸、荊新出席了會議，董事申洪亮、郭春風因公出不能親自出席會議，董事申洪亮委托董事馮耀嶺，董事郭春風委托董事韓法強代為出席本次會議，公司監事、董事會秘書、其他高級管理人員以及中介機構代表列席了會議，符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定。會議由董事長曹朝陽先生主持。

　　會議以書面記名表決方式審議通過了以下議案：

　　一、會議選舉曹朝陽為公司董事長；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　二、會議選舉王鋒為公司副董事長；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　三、審議通過了《關于修改公司董事會戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會實施細則的議案》

　　公司董事會成員人數由11名增加到13名，董事會戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員人數及組成結構進行了相應調整。

　　四、會議選舉董事長曹朝陽，副董事長王鋒，獨立董事陳巖、鞠洪振、張大嶺，董事何小勤等六人為公司董事會戰略委員會委員，董事長曹朝陽任主任委員；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　五、會議選舉獨立董事荊新、張大嶺，董事長曹朝陽等三人為公司董事會審計委員會委員，獨立董事荊新任主任委員；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　六、會議選舉獨立董事鞠洪振、陳巖，董事長曹朝陽，董事何小勤等四人為公司董事會提名委員會委員，獨立董事鞠洪振任主任委員；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　七、會議選舉獨立董事陳巖、張大嶺、任振鐸，董事長曹朝陽等四人為公司董事會薪酬與考核委員會委員，獨立董事陳巖任主任委員；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　八、經審議，與會董事一致通過董事長曹朝陽的提名，聘任王鋒為公司總經理；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　九、經審議，與會董事一致通過總經理王鋒的提名，聘任馮耀嶺（兼任公司總工程師）、申洪亮、郭春風（兼任公司財務總監）、張曉新、申玉生、謝小紅6名同志為公司副總經理；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　十、經審議，與會董事一致通過董事長曹朝陽的提名，聘任韓法強為公司董事會秘書（副總經理級）；委任李鴻為公司證券事務代表；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　十一、經審議，與會董事一致通過董事長曹朝陽的提名，委任為公司審計部副部長；

　　贊成13票，占出席董事的100％；反對0票；棄權0票。

　　獨立董事對聘請以上公司總經理、副總經理、財務總監、總工程師、董事會秘書等高級管理人員發表了同意的獨立意見。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2007年12月19日

　　附件1

　　公司四屆一次董事會選舉、聘任、委任相關人員簡歷

　　曹朝陽先生，44歲，中共黨員，研究生學歷，教授級高級工程師，享受國家政府特殊津貼，全國勞模，第十屆全國人大代表，本公司董事長，黨委書記。兼任集團公司副董事長、黨委書記、總經理。歷任河南輪胎廠電力車間副主任，電力分廠副廠長、廠長；焦作市合成纖維廠副廠長、黨委書記兼廠長；集團公司副總經理、董事長。本公司一、二、三屆董事會董事長。

　　王鋒先生，43歲，中共黨員，研究生學歷，教授級高級工程師，本公司副董事長，總經理。歷任河南輪胎廠供應處副處長、處長、經營部部長、副廠長；風神輪胎股份有限公司常務副總經理。本公司一、二、三屆董事會副董事長。

　　馮耀嶺先生，50歲，中共黨員，研究生學歷，教授級高級工程師，享受國家政府特殊津貼，本公司副總經理，總工程師。歷任河南輪胎廠技術部部長、副總工程師、總工程師。本公司一、二、三屆董事會董事。

　　申洪亮先生，43歲，中共黨員，研究生學歷，會計師，本公司副總經理。歷任河南輪胎廠財務處副處長、銷售處處長；本公司經營部部長。本公司一、二、三屆董事會董事。

　　郭春風先生，51歲，中共黨員，研究生學歷，高級會計師，本公司副總經理，財務總監。歷任河南輪胎廠財務處副處長；本公司財務部副部長、部長兼證券部部長。本公司一、二、三屆董事會董事。

　　韓法強先生，41歲，中共黨員，研究生學歷，中學高級教師，本公司董事會秘書（副總經理級），公司辦公室主任。歷任河南輪胎廠學校副校長、校長、校長兼黨支部書記、總經理辦公室主任。本公司二、三屆董事會秘書。

　　張曉新先生，43歲，中共黨員，大學學歷，高級工程師，本公司副總經理，生產部部長。歷任河南輪胎廠動力分廠副廠長、廠長；本公司生產部副部長、部長、總經理助理。

　　申玉生先生，45歲，中共黨員，大學學歷，高級工程師，本公司副總經理，發展部部長。歷任河南輪胎廠技研處副處長、項目辦副主任；本公司企業發展部部長、副總工程師、總經理助理。

　　謝小紅先生，37歲，大學學歷，高級工程師，本公司副總經理，子午胎制造部部長。歷任本公司子午胎分廠副廠長、廠長。

　　李鴻先生，廣西壯族自治區永福縣人，37歲，工程師，江蘇大學工程碩士研究生班結業。風神輪胎股份有限公司董事會秘書處主任。曾在焦作市鋼廠任技術員、焦作經緯化纖有限公司任總工辦副主任。

　　張大治先生，29歲，大學學歷，人力資源和企業管理部職員。曾經任職于公司財務部、證券部、管理進步領導小組辦公室。

　　附件2

　　獨立董事對聘請公司高級管理人員發表的獨立意見

　　根據董事長提名，公司四屆一次董事會聘任的公司總經理、董事會秘書，根據公司總經理提名，公司四屆一次董事會聘任的公司副總經理、財務總監（兼任）、總工程師（兼任）等高級管理人員，符合《公司法》、《公司章程》的相關規定，且各高級管理人員完全符合任職資格。

　　獨立董事：陳巖 鞠洪振 張大嶺 任振鐸 荊新

　　股票代碼：600469股票簡稱：風神股份公告編號：臨2007－39

　　風神輪胎股份有限公司

　　監事會四屆一次會議決議公告

　　2007年12月19日下午18：00，風神輪胎股份有限公司監事會四屆一次會議在焦作市凱萊大酒店四樓會議室現場召開，公司監事林偉華、姚世忠、馬保群、秦鴻勝出席了會議，監事仇志剛因公出不能親自出席會議，委托監事秦鴻勝代為出席本次會議。董事會秘書韓法強列席會議。符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定。會議由林偉華監事主持。

　　會議選舉林偉華先生為公司監事會主席。贊成5票，占出席監事的100％；反對0票；棄權0票。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司監事會

　　2007年12月19日

　　附件：

　　風神輪胎股份有限公司監事會主席簡歷

　　林偉華先生，58歲，中共黨員，大學學歷，政工師，現任本公司和河南輪胎集團有限責任公司黨委副書記、紀委書記、工會主席。歷任河南輪胎廠車間副主任、主任，成型分廠廠長，廠工會副主席、主席；本公司一、二、三屆監事會主席。