證券代碼：600269股票簡稱：贛粵高速編號：臨2007－034

　　江西贛粵高速公路股份有限公司

　　第三屆董事會第二十五次會議決議公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江西贛粵高速公路股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議于2007年12月20日以通訊表決方式召開。本次會議從12月10日起以直接送達、傳真和郵件方式發出會議通知和會議材料。應參加會議投票表決的董事11人，給董事和獨立董事共發出表決票11張，實際收回有效表決票11張。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議以書面表決方式審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了《關于公司擬受讓江西贛粵高速公路工程有限責任公司15％股權的的議案》；

　　為了消除控股股東之控股子公司工程公司與本公司之控股子公司江西贛粵高速公路養護工程有限責任公司的同業競爭問題，減少本公司與控股股東之間的關聯交易，公司擬以評估價格為基準，協議受讓控股股東所持工程公司15％的的股權。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　關聯董事丁向東先生和鄧保華先生回避表決該項議案。

　　2、審議通過了《關于清理昌九、昌樟高速公路部分固定資產的議案》。

　　根據江西省人民政府關于南昌西外環高速公路與昌九、昌樟高速公路相關路段收費等事宜的協調會議紀要，公司拆除了省莊、雷公坳和舍里甲等收費站相關設施；根據公司董事會決議，公司對昌九高速公路和昌樟高速藥湖高架橋進行技術改造，現已竣工通車，恢復四車道運行。根據企業會計準則的規定，公司對拆除的相關固定資產進行固定資產清理，固定資產清理凈損失合計77，337，760．10，其中拆除收費站凈損失7，397，462．34元，拆除服務區相關資產凈損失820，969．22元，昌九高速處理固定資產凈損失18，377，752．85元，藥湖高架橋處理固定資產凈損失50，741，575．69元。

　　表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　江西贛粵高速公路股份有限公司董事會

　　2007年12月20日

　　證券代碼：600269股票簡稱：贛粵高速編號：臨2007－035

　　江西贛粵高速公路股份有限公司

　　關于受讓控股股東所持江西贛粵高速公路工程有限責任公司15％股權的

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：江西贛粵高速公路股份有限公司（以下簡稱 “本公司”）擬以評估基準日2007年12月31日的評估價格為基準協議受讓本公司控股股東江西高速公路投資發展（控股）有限公司（以下簡稱“控股公司”）持有的江西贛粵高速公路工程有限責任公司（以下簡稱“工程公司”）15％的股權。

　　●關聯人回避事宜：本次股權轉讓的轉讓方為本公司控股股東，關聯董事丁向東先生、鄧保華先生在本公司第三屆董事會第二十五次會議上對該項議題已回避表決。

　　●關聯交易對上市公司的持續經營能力、損益及資產狀況的影響：此次股權轉讓完成后，工程公司將成為本公司的控股子公司，能夠消除控股股東之控股子公司工程公司與本公司之控股子公司江西贛粵高速公路養護工程有限責任公司的同業競爭問題，減少本公司與控股公司的關聯交易，有利于公司的長遠發展。

　　一、關聯交易概述

　　本公司與控股公司于2007年12月20日在南昌簽署了《股權轉讓意向協議書》。根據上述協議約定，本公司擬以評估基準日2007年12月31日的評估價格為基準協議受讓本公司控股公司持有的工程公司15％的股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，此次股權交易的轉讓方為公司控股股東，本次股權轉讓構成關聯交易。

　　公司于2007年12月20日召開公司第三屆董事會第二十五次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于公司擬受讓江西贛粵高速公路工程有限責任公司15％股權的議案》。關聯董事丁向東先生、鄧保華先生在該次董事會上對該項議題已回避表決，獨立董事發表了《江西贛粵高速公路股份有限公司獨立董事關于公司擬受讓工程公司15％股權的關聯交易的獨立意見》。

　　二、關聯方介紹

　　江西高速公路投資發展（控股）有限公司于1997年10月經江西省經濟體制改革委員會贛體改生字（1997）04號文批準成立，注冊資本人民幣100，000萬元，法定代表人蒲日新，主要從事高速公路、汽車專用公路及橋梁的設計、施工、承包，公路、橋梁收費及養護管理，房地產開發，對公路及橋梁的投資，汽車客貨運輸。

　　截止2006年12月31日，江西高速公路投資發展（控股）有限公司資產總額10，679，984，805．63元，凈資產6，978，078，967．89元。2006年度實現主營業務收入10，395，112．00元，投資收益448，845，686．13元，凈利潤222，936，104．81元。（以上數據為母公司報表口徑，已經中磊會計師事務所審計并出具的中磊贛審字2007第［072］號審計報告）

　　三、關聯交易標的基本情況

　　江西贛粵高速公路工程有限責任公司于2001年8月31日在江西省南昌市注冊成立，其注冊資本為人民幣9，182 萬元，主要從事公路、橋梁、隧道和其他交通基礎設施的施工、維修、養護、綠化等。

　　本公司以出資額為 1，500萬元人民幣持有工程公司 36．28％的股權。控股公司持有其63．11％的股權，是工程公司的控股股東；江西贛粵高速公路設備租賃有限公司持有工程公司0．61％的股權。

　　截止2006年12月31日，江西贛粵高速公路工程有限責任公司資產總額190，906，927元，凈資產108，125，863元。2006年度實現主營業務收入64，858，225元，投資收益0元，凈利潤1，235，240元。（以上數據已經中磊會計師事務所審計并出具的中磊贛審字2007第［067］號審計報告）

　　四、關聯交易標的主要內容和定價政策

　　本公司與控股公司雙方本著公平、合理、自愿和誠實信用的原則，根據中國的有關法律法規，訂立《股權轉讓意向協議書》，根據協議約定本公司擬以評估基準日2007年12月31日的評估價格為基準協議受讓本公司控股公司持有的工程公司15％的股權。

　　本次關聯交易的定價擬以評估基準日2007年12月31日的評估價格為依據，反映了公平、公正、公允的市場價值。

　　五、關聯交易對公司的影響

　　本次股權轉讓旨在消除控股公司之控股子公司工程公司與本公司之控股子公司江西贛粵高速公路養護工程有限責任公司的同業競爭問題，減少本公司與控股公司的關聯交易，有利于公司的長遠發展。

　　六、獨立董事的意見

　　本次股權轉讓關聯交易能夠減少本公司與控股股東的關聯交易，能夠消除控股公司之控股子公司工程公司與本公司之控股子公司江西贛粵高速公路養護工程有限責任公司的同業競爭問題，交易定價遵循了市場定價和合理定價原則，價格公允，雙方權利義務亦公平、合理，決策程序合法有效，符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情況，對本公司的經營能產生積極作用。

　　七、備查文件

　　1、《江西贛粵高速公路股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議》

　　2、《江西贛粵高速公路股份有限公司獨立董事關于公司擬受讓工程公司15％股權的關聯交易的獨立意見》

　　3、《股權轉讓意向協議書》

　　特此公告。

　　江西贛粵高速公路股份有限公司董事會

　　2007年12月20日