發 行 人：南京水運實業股份有限公司

　　注冊地址：南京經濟技術開發區新港大道82號金融樓東1幢2樓

　　保薦機構（承銷商）：聯合證券有限責任公司

　　注冊地址：深圳市深南東路5047號發展銀行大廈

　　重要提示

　　1、發行數量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（Ａ股）

　　發行數量：8，920萬股

　　發行價格：16．8元／股

　　2、各機構認購的數量和限售期

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　　3、預計上市時間

　　本次對上述投資者發行股票禁售期為12個月，禁售期自2007年12月20日開始計算，預計對上述機構發行的股票可以在2008年12月20日上市流通。

　　4、資產過戶情況

　　公司本次非公開發行的8，920萬股股票全部以現金認購，不涉及資產過戶問題。

　　本公告的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者欲了解更多信息，應仔細閱讀《南京水運實業股份有限公司非公開發行股票情況報告書》（全文），該全文刊登在上海證券交易所網站，網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　一、本次發行概況

　　1、本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

　　南京水運2007年非公開發行股票方案經2007年3月4日召開的公司第五屆董事會第七次會議、2007年5月28日召開的第五屆董事會第九次會議和2007年6月19日召開的公司2006年年度股東大會審議通過。

　　公司本次發行申請于2007年7月5日獲中國證監會正式受理，經2007年10月24日召開的中國證監會發行審核委員會2007年第156次工作會議審議通過，并于2007年11月21日獲得中國證監會《關于核準南京水運實業股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字［2007］438號）核準。

　　2、本次發行基本情況

　　根據公司向中國證監會報送的《南京水運實業股份有限公司關于非公開發行方式的申請》和公司第五屆董事會第十五次會議于2007年11月28日審議通過的《關于公司非公開發行股票發行方式的議案》，公司本次非公開發行將控股股東南京長江油運公司（以下簡稱“油運公司”）資產認購發行與其它機構投資者現金認股發行的過程分開進行。

　　其中油運公司以資產認股發行已經結束，南京水運非公開發行股票發行結果暨股份變動公告已于2007年12月6日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》及上海證券交易所網站上。

　　有關本次現金認股發行的基本情況如下：

　�。�1）發行股票種類、面值

　　本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　�。�2）發行數量

　　本次發行數量為8，920萬股。

　�。�3）發行價格

　　本次現金認股發行的發行價格確定為16．8元／股，相當于公司第五屆董事會第七次會議關于非公開發行事項決議公告日（2007年3月6日）前二十個交易日南京水運股票均價的221．93％，相當于本發行結果暨股份變動公告書公告日（2007年12月21日）前20個交易日公司股票收盤價算術平均價20．81元／股的80．73％，相當于公布日前一交易日收盤價22．49元／股的74．7％。

　　（4）募集資金量及發行費用

　　本次現金認股發行募集資金149，856萬元，扣除相關發行費用（承銷保薦費、律師費、審計費、資產評估費等）2，844萬元，實際募集現金凈額147，012萬元。

　�。�5）保薦人：聯合證券有限責任公司（以下簡稱“聯合證券”）

　　3、募集資金驗資和股份登記情況

　　2007年12月19日，岳華會計師事務所有限責任公司出具岳總驗字［2007］第Ａ073 號《驗資報告》，就本次機構投資者現金認購南京水運非公開發行股票事宜進行了驗證。2007年12月19日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次現金認股的股權登記相關事宜。

　　4、保薦人和律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

　　公司本次非公開發行股票的保薦人聯合證券認為：

　　發行人本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規規定；對認購對象的選擇和詢價、定價和股票分配過程符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》和《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律法規的規定。

　　公司本次非公開發行股票聘請的律師北京市星河律師事務所認為：

　　發行人實施本次非公開發行股票已經獲得有權部門的批準；發行人與保薦人簽訂的非公開發行股票承銷協議合法有效；發行人本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《管理辦法》等相關法律、法規的規定；對發行對象的選擇和詢價、定價和股票分配過程公平、公正，符合《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定及發行人和全體股東的利益，發行人本次非公開發行的實施過程和結果合法、有效。

　　二、發行結果及對象簡介

　　1、發行結果

　　本次非公開發行結束后，將根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及發行對象的承諾對所發行股份予以鎖定。

　　■

　　2、發行對象簡介

　�。�1）天津市津開科技有限公司

　　企業性質：有限責任公司（法人獨資）

　　法定代表人：侯志遠

　　注冊資本：人民幣壹仟萬元

　　注冊地址：天津新技術產業園區華苑產業區蘭苑路6號

　　經營范圍： 技術開發、咨詢、服務、轉讓（電子與信息、能源、機電一體化的技術及產品）；利用自有資金對高科技企業投資；咨詢服務（企業收購、兼并、資產重組、托管、投資）；會議服務。

　　關聯關系：與本公司無關聯關系

　　該發行對象與本公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與本公司無重大交易，未來沒有交易安排。

　�。�2）江蘇瑞華投資發展有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：張建斌

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　注冊地址：南京市江寧經濟技術開發區太平工業園

　　經營范圍：實業投資；商務信息咨詢服務；通信設備（地面衛星接收設施除外）、機電產品（小轎車除外）、五金交電、日用百貨、針紡織品、計算機軟硬件銷售。

　　關聯關系：與本公司無關聯關系

　　該發行對象與本公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與本公司無重大交易，未來沒有交易安排。

　�。�3）海通證券股份有限公司

　　企業性質：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：王開國

　　注冊資本：人民幣叁拾叁億捌仟玖佰貳拾柒萬貳仟玖佰壹拾元

　　注冊地址：上海市淮海中路98號

　　經營范圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證、代理登記開戶；證券的自營買賣；證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財務顧問）；受托投資管理；中國證監會批準的其他業務。

　　關聯關系：與本公司無關聯關系

　　該發行對象與本公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與本公司無重大交易，未來沒有交易安排。

　　（4）中海基金管理有限公司

　　企業性質：有限責任公司（國內合資）

　　法定代表人：儲曉明

　　注冊資本：人民幣壹億叁仟萬元

　　注冊地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號34樓

　　經營范圍：基金管理業務，發起設立基金，中國證監會批準的其他業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　關聯關系：與本公司無關聯關系

　　該發行對象與本公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與本公司無重大交易，未來沒有交易安排。

　�。�5）廣發基金管理有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：馬慶泉

　　注冊資本：人民幣壹億貳仟萬元

　　注冊地址：廣東省珠海市鳳凰北路19號農行商業大廈1208室

　　經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理、中國證監會許可的其他業務。

　　關聯關系：與本公司無關聯關系

　　該發行對象與本公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與本公司無重大交易，未來沒有交易安排。

　　（6）中國太平洋人壽保險股份有限公司

　　企業性質：股份有限公司

　　法定代表人：金文洪

　　注冊資本：人民幣貳拾叁億元

　　注冊地址：上海市浦東新區銀城中路190號交銀金融大廈南樓

　　經營范圍：承保人民幣和外幣的各種人身保險業務，包括人壽保險、健康保險、意外傷害保險等保險業務；辦理上述業務的再保險業務；辦理各種法定人身保險業務；與國內外保險及有關機構建立代理關系和業務往來關系，代理外國保險機構辦理對損失的鑒定和理賠業務及其委托的其他有關事宜；《保險法》及有關法律、法規規定的資金運用業務；經批準參加國際保險活動。

　　關聯關系：與本公司無關聯關系

　　該發行對象與本公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與本公司無重大交易，未來沒有交易安排。

　　三、本次發行前后前十名股東變化

　　1、本次發售前公司前十名股東持股數量、持股比例及其股份限售情況

　　截止2007年12月4日，公司前十名股東情況如下：

　　■

　　2、本次發售后公司前十名股東持股數量、持股比例、及其股份限售情況

　　截止2007年12月19日，本次發行完成股份登記后，公司前十名股東情況如下：

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　　其中：油運公司持有的43，705．6407萬股的限售期截止日為2010年12月4日；

　　其他8家股東所持有的有限售條件的股份，均為公司本次非公開發行機構現金認購所形成，其限售期截止日均為2008年12月19日。

　　3、董事、監事及高級管理人員持股變動情況

　　本次發行前后，公司董事、監事、高級管理人員持有公司股份情況未發生變動。

　　4、本次發行后控制權變化情況

　　本次發行后，不會導致公司控制權發生變化。

　　四、本次發行前后公司股本結構變動表

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　　五、管理層討論與分析

　　公司管理層就本次發行對公司的影響的討論與分析如下：

　�。ㄒ唬�對上市公司業務結構的影響

　　本次發行完成后，公司原有盈利能力迅速減弱的長江油運資產將被置出，而油運公司的海上運輸資產將進入上市公司，從而使得公司成為經營海上油運業務的專業化公司。相對單一的海上油運業務，將有利于公司優化管理架構，提升管理和技術水平，從而使得公司在海上油運業務上做專做精，提高核心競爭力，有效提升盈利能力。

　　（二）對上市公司資產結構的影響

　　本次發行后，公司將實現與控股股東油運公司海上石油運輸船舶的整合，海上石油運輸規模迅速擴大；同時獲得了控股股東的特種運輸資產，具體的海上運輸能力的擴張情況如下：

　　1、海上石油運輸運力的擴張情況

　　目前公司擁有的海上石油運輸資產包括2艘5，000噸級油輪、6艘4萬噸級油輪和2艘7萬噸級油輪，共10艘船舶、43．4萬載重噸。本次發行完成后，公司擁有的海上運輸資產將擴大到24艘原油及成品油輪，另外長期期租了一艘30萬噸油輪和一艘4．6萬噸油輪，使公司擁有和控制的運力達到144．5萬載重噸。

　　本次發行完成后，公司將在2007年至2011年間逐步使自有海上石油運輸能力達到305．9萬載重噸，同時通過長期期租業務陸續增加9艘4萬噸級油輪和10艘30萬噸級油輪，使控制運力增加到351．8萬載重噸，到2011年公司實際擁有和控制的運力將達到657．7萬載重噸，有利于實現規模效應。發行前后至2011年運力增長情況測算如下表：

　　■

　　從上表看，發行后公司擁有和控制的運力比發行前增長了232．95％，到2011年公司擁有和控制的運力比目前發行后運力又將增長355．16％，比發行前增長了14．15倍。公司海上石油運輸船隊規模迅速壯大，形成規模和協同效應，在海上石油運輸市場上的影響力和談判能力顯著增強，更有利于確保貨源數量與運輸價格的平穩，并有能力承接更大的運輸合同，使公司的核心競爭力得以大幅提升。

　　與此同時，2011年末公司所控制的靈便型油輪將達到41艘，運力達179萬載重噸，力爭成為遠東地區第一靈便型油輪運輸船隊，在成品油運輸市場上占據重要地位。

　　2、海上特種運輸運力的擴張情況

　　公司目前沒有特種運輸運力，發行后新公司將擁有15艘化學品船、5艘液化氣船和4艘瀝青船，公司海上特種運輸能力達到9．27萬噸的規模。

　　發行后至2009年特種運輸運力增長情況如下表：

　　■

　　目前中國海上特種運輸市場還處于快速發展階段，市場潛力很大，隨著中國經濟的快速增長和對特種運輸需求的增加，預計特種運輸市場將進入較長的快速增長期，發行后新公司作為特種運輸市場的主要參與者，未來發展前景樂觀。

　�。ㄈ�）對上市公司盈利能力的影響

　　本次發行后，公司盈利能力迅速減弱的長江運輸資產被置出，而控股股東盈利能力較強的海上運輸資產全部進入上市公司，公司盈利能力得以有效增強。2007年1－3月公司和備考合并新公司的主要財務指標比較如下表（單位：萬元）：

　　■

　　從上表看，本次發行后公司營業收入和利潤大幅度上升，且毛利率、凈利率等盈利能力指標都有一定幅度的提高，充分保護了原有投資者的利益。

　　（四）對同業競爭和關聯交易的影響

　　1、對同業競爭的影響

　　由于歷史原因及市場需要，公司與控股股東油運公司目前均從事海上石油運輸業務，存在一定的同業競爭，并且將隨著各自規模的擴張而日益明顯。本次發行將使油運公司的海上運輸資產全部置入公司，而公司的長江運輸資產全部置入油運公司；發行完成后，公司將專業從事海上石油運輸及化學品、液化氣和瀝青運輸業務，油運公司將僅從事長江石油運輸業務和岸上輔業。通過對長江及海上石油運輸資產的整合，徹底解決了近年來出現并可能快速增長的公司與油運公司之間的同業競爭問題，使公司的營運資產更加獨立、完整、清晰，業務結構更為合理，有利于增強公司的可持續發展能力。

　　根據油運公司出具的《避免同業競爭承諾函》，本次發行完成后，油運公司將僅從事長江石油運輸業務和岸上輔業，油運公司及其下屬全資子公司和控股公司不再從事與南京水運相同的海上運輸業務；油運公司今后不在境內外以任何形式再投資組建或參股合營與南京水運有可能發生同業競爭的企業。

　　2、對關聯交易的影響

　　目前公司與控股股東之間所發生的關聯交易主要是為長江油輪提供燃、潤料供應、船舶基地保障、修理維護、船舶托管經營等服務，2006年全年關聯交易發生額為主營業務收入的8．87％，主要由長江油運業務所產生，均是出于公司經營需要并根據實際情況按照市場公平原則進行的等價有償的交易行為，關聯交易協議的簽署履行了法定批準程序。

　　本次發行完成后，公司與油運公司的資產邊界發生變化，長江油運業務形成的關聯交易將不再產生，公司與油運公司及其關聯公司之間的持續性關聯交易的內容也發生變化。為了規范公司與油運公司及其關聯公司之間的關聯交易，公司2006年年度股東大會審議通過了《關于擬與控股股東簽訂＜日常關聯交易協議＞的議案》，發行完畢后正式實施。關聯交易的主要內容是油運公司為南京水運所屬船舶提供保障服務、為南京水運員工提供后勤服務以及為南京水運提供辦公用房等綜合服務，預計未來每年的關聯交易金額將大幅降低至營業收入的2％左右，上市公司的獨立性得到顯著加強。

　　（五）募集資金投資項目對公司后續經營的影響

　　本次現金認購募集的資金將用于投入已在建的8艘4萬噸級油輪，其是公司海上油運主力船隊的重要組成部分，該8艘4萬噸級油輪建成運營后，將能更好地滿足運輸市場的需求，有效提升經營業績，增強公司的發展后勁。

　　根據項目單船效益測算，8艘4萬噸級船舶投入運營后，預計每年可實現運輸收入72，000萬元，凈利潤15，656萬元，項目具有良好的市場前景和盈利能力。

　　本次募集資金擬投資項目符合國家“國油國運、國輪國造”戰略，屬于國家政策重點扶持領域，上述擬以募集資金投入的在建船舶可享受內銷遠洋船的優惠政策。該項目在經濟上是可行的，符合公司未來發展的需要，符合國家產業政策等相關規定，具有較好的經濟效益和社會效益，將對公司后續經營產生極為積極的影響。

　�。�六）對公司治理結構的影響

　　本次發行前，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會的有關要求，建立了相對完善的法人治理結構和內部控制制度。

　　本次發行完成后，由于油運公司的海運資產及人員整體進入上市公司，新公司的獨立性和自主性將得到進一步加強，從而能夠更好地做到與油運公司及其關聯企業之間在人員、資產、業務、財務、機構上完全分開，確保了公司資產完整、人員獨立、業務獨立、財務獨立和機構獨立；股東結構更為均衡合理，公司治理水平可以得到有效保障。

　�。ㄆ撸�對上市公司高管人員和員工的影響

　　本次發行后，公司控股股東及實際控制人未發生變化，公司將根據業務及管理范圍的變化相應調整部分董事、監事及高級管理人員，公司章程亦將根據本次發行后情況進行相應修改。

　　根據“人隨資產或業務走”的原則，公司和油運公司將按照精簡、定崗定編、提高勞動生產率的原則進行人員重組，油運公司海上運輸業務相關的人員將進入公司，與公司及相關企業簽訂勞動合同，建立勞動關系；公司長江運輸業務相關的人員將進入油運公司，與其重新簽訂勞動合同，建立勞動關系。進入資產之各子公司與現有員工的勞動關系不因本次股權轉讓而發生變更，其管理人員也不會發生較大變化。

　　截止2007年6月30日，公司在職員工為1，690人，公司員工構成中，管理人員142人，非管理人員和船員1，548人。目前初步擬定本次發行后上市公司的員工約為1，910人，其中管理人員210人，非管理人員和海員1，700人。

　　六、發行人及為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

　　1、發行人：南京水運實業股份有限公司

　　法定代表人：劉錫漢

　　辦公地址：南京市中山北路324號油運大廈6樓

　　聯 系 人：曾善柱、朱雙龍

　　聯系電話：025－58586158、58586111

　　傳真：025－58586170

　　2、保薦機構（承銷商）：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬昭明

　　辦公地址：深圳市深南東路5047號發展銀行大廈22樓

　　保薦代表人：張春旭、劉灝

　　項目主辦人：甘小軍

　　聯系電話：0755－82492166、021－58793253

　　傳真：0755－82493959

　　3、發行人律師：北京市星河律師事務所

　　辦公地址：北京市西城區裕民東路5號瑞得大廈6層

　　負 責 人：莊濤

　　經辦律師：袁勝華、陳英學

　　聯系電話：010－82031448

　　傳真：010－82031456

　　4、審計和驗資機構：岳華會計師事務所有限責任公司

　　辦公地址：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈

　　法定代表人：李延成

　　經辦會計師：張天福、劉月濤

　　聯系電話：010－84584406

　　傳真：010－84584428

　　5、資產評估機構：中通誠資產評估有限公司

　　辦公地址：北京市朝陽區櫻花西街勝古北里27號樓1層

　　法定代表人：劉公勤

　　經辦評估師：金大鵬、瞿新利

　　電話：010－64414264

　　傳真：010－64418970

　　七備查文件

　　1、北京市星河律師事務所出具的法律意見書；

　　2、岳華會計師事務所有限公司出具的《審計報告》、《盈利預測審核報告》及《驗資報告》；

　　3、中通誠資產評估有限公司出具的擬置入資產和擬置出資產的《資產評估報告》；

　　4、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　5、經中國證監會審核的全部發行申報材料；

　　6、其它與本次發行有關的重要文件

　　查閱地點：南京市中山北路324號油運大廈6樓南京水運實業股份有限公司

　　聯系人：曾善柱、朱雙龍

　　特此公告

　　南京水運實業股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月21日

　　證券代碼：600087 證券簡稱：南京水運 編號：臨2007－044

　　南京水運實業股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告