證券代碼：600543證券簡稱：莫高股份公告編號：臨2007-29

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　2007年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況

　　●2007年12月6日，公司收到大股東甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司《關于增加2007年第二次臨時股東大會提案的函》，向本次臨時股東股東大會提出審議公司與甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司簽訂《土地使用權租賃合同》的臨時提案。公司于2007年12月7日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過該議案（關聯董事回避了表決），并將臨時提案在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上予以公告。本次臨時股東大會出席會議的非關聯股東及股東代理人審議并表決了該議案。

　　一、會議召開和出席情況

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司（以下簡稱公司）2007年第二次臨時股東大會于2007年12月19日下午在甘肅省蘭州市慶陽路169號隴鑫大廈15層公司會議室召開。出席本次會議的股東及股東代理人共249人，代表公司有表決權股份65，431，746股，占公司總股本的47.28%。其中，出席現場會議的股東及股東代理人共7人，代表公司有表決權股份56，650，066股，占公司總股本的40.93%；參加網絡投票的股東242人，代表公司有表決權股份8，781，680股，占公司總股本的6.35%。公司董事、監事及管理層人員列席了會議。根據《公司法》和本公司章程規定，會議合法有效。會議由董事長趙國柱先生主持。

　　二、提案審議情況

　　（一）《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

　　表決結果：同意票65，004，146股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.35%，反對票101，200股，棄權票326，400股。

　　（二）《關于公司非公開發行股票方案的議案》；

　　1、非公開發行股票的種類和面值

　　本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，100股。

　　2、發行數量

　　本次非公開發行股票的數量區間為3，000萬股—4，000萬股，向單個投資者發行股票的數量不超過800萬股，在該發行范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。如果公司股票在定價基準日（本次非公開發行股票的董事會決議公告日）至發行日期間除權、除息，則發行數量進行相應調整。

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，100股。

　　3、發行方式

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式進行。

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，100股。

　　4、發行對象和認購方式

　　本次非公開發行的發行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、其他境內機構投資者、法人及自然人等不超過十名的特定對象，特定對象均以現金認購。最終發行對象由董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況與主承銷商協商確定。

　　公司將在取得發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行對象。

　　表決結果：同意票64，994，646股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，900股。

　　5、發行價格和定價依據

　　本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(9.52元/股)的90%，即本次非公開發行價格不低于8.57元/股。定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日(2007年11月26日)，具體發行價格將在取得發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行價格。

　　若本公司股票在定價基準日（本次非公開發行股票的董事會決議公告日）至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格下限作相應調整。

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票123，800股，棄權票312，500股。

　　6、本次非公開發行股票的鎖定期

　　特定對象認購本次發行的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，100股。

　　7、募集資金數額和用途

　　公司本次非公開發行股票數量區間為3，000萬股—4，000萬股，扣除發行費用后的募集資金凈額上限約為44，000萬元。募集資金具體投資項目如下：

　　①莫高國際酒莊項目，項目總投資13，225.0萬元（含前次募集資金已投入金額6，820.00萬元）；②葡萄酒營銷網絡建設項目，項目總投資18，782.8萬元；③新增2萬畝釀酒葡萄基地及榨汁發酵站項目，項目總投資19，009.8萬元。

　　上述三個項目總投資51，017.6萬元，前次募集資金已投入6，820.00萬元，本次募集資金需投入44，197.60萬元。

　　本次非公開發行募集資金凈額不足部分，公司將自籌解決。為抓住市場有利時機，使項目盡快建成產生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據項目輕重緩急及進度情況通過自籌資金進行部分投入，并在募集資金到位后予以償還。

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，100股。

　　8、本次非公開發行前的滾存利潤安排

　　本次非公開發行完畢后，為兼顧新老股東的利益，公司新老股東按照發行完成后的股權比例共享公司本次發行前滾存的未分配利潤。

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，100股。

　　9、本次非公開發行決議的有效期

　　本次非公開發行股票有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，100股。

　　（三）《甘肅莫高實業發展股份有限公司非公開發行股票預案》；

　　表決結果：同意票64，995，446股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.33%，反對票101，200股，棄權票335，100股。

　　（四）《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》；

　　表決結果：同意票64，999，958股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.34%，反對票96，688股，棄權票335，100股。

　　（五）《關于本次非公開發行募集資金使用的可行性報告》；

　　表決結果：同意票64，974，558股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.30%，反對票122，088股，棄權票335，100股。

　　（六）《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案》；

　　表決結果：同意票64，974，558股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.30%，反對票122，088股，棄權票335，100股。

　　（七）審議公司與甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司簽訂《土地使用權租賃合同》。

　　表決結果：同意票35，736，105股，占出席股東大會非關聯股東有表決權股份總數的98.74%，反對票101，200股，棄權票355，988股。

　　本議案為關聯交易，關聯股東甘肅黃羊河農工商（集團）有限責任公司回避了表決。

　　三、律師見證情況

　　本次會議由北京市萬商天勤律師事務所 溫燁 律師現場見證，并出具了法律意見書。律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規和公司章程的規定，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會表決程序均合法有效。

　　四、備查文件

　　1、2007年第二次臨時股東大會決議。

　　2、2007年第二次臨時股東大會會議記錄。

　　3、北京市萬商天勤律師事務所關于公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年十二月二十日