本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　上海申華控股股份有限公司（以下簡稱“申華控股”）第七屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議書面通知于2007年12月7日發(fā)出，會(huì)議于2007年12月18日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席董事10人，親自出席董事10名，公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議由董事長王世平先生主持，審議并通過決議如下：

　　公司于2007年6月與協(xié)合能源控股有限公司（簡稱“協(xié)合能源”）各出資50％合資設(shè)立太仆寺旗申華協(xié)合風(fēng)力發(fā)電投資有限公司（簡稱“太仆寺旗風(fēng)電”）。經(jīng)審議，董事會(huì)同意以太仆寺旗風(fēng)電的注冊(cè)資本13600萬元為基礎(chǔ)，以人民幣136萬元的價(jià)格向協(xié)合能源收購1％的股權(quán)。此次股權(quán)調(diào)整后，對(duì)太仆寺旗風(fēng)電的持股比例為申華控股51％，協(xié)合能源49％。（該項(xiàng)議案同意10票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票）

　　根據(jù)上述董事會(huì)決議，各方于2007年12月19日分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，具體情況如下：

　　一、交易概述

　　公司曾于2007年6月與協(xié)合能源各出資50％合資設(shè)立太仆寺旗風(fēng)電（詳見2007年6月7日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》上的“編號(hào)2007－14號(hào)”公告），現(xiàn)公司以太仆寺旗風(fēng)電的注冊(cè)資本13600萬元為基礎(chǔ)，以136萬元的價(jià)格向協(xié)合能源收購其持有的太仆寺旗風(fēng)電1％的股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅�申華控股持有太仆寺旗風(fēng)電51％的股權(quán)，協(xié)合能源持有太仆寺旗風(fēng)電49％的股權(quán)。

　　公司與協(xié)合能源之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、協(xié)議雙方的基本情況

　　轉(zhuǎn)讓方：協(xié)合能源控股有限公司（ＣＥＮＴＵＲＹ ＣＯＮＣＯＲＤ ＥＮＥＲＧＹ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）

　　企業(yè)類型：是依照英屬維爾京群島法律成立并存在的公司

　　企業(yè)住所：注冊(cè)地址在Ａｋａｒａ Ｂｌｄｇ．，24 Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ 1， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

　　法定代表人：劉順興

　　經(jīng)營范圍：協(xié)合能源是一家專業(yè)的清潔能源和可再生能源投資控股公司，總部設(shè)在香港。其重點(diǎn)投資領(lǐng)域?yàn)轱L(fēng)力發(fā)電、風(fēng)電廠專業(yè)運(yùn)行及維修維護(hù)服務(wù)、風(fēng)機(jī)關(guān)鍵零部件制造。

　　收購方：上海申華控股股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

　　企業(yè)住所：上海市寧波路1號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣145，531．6931萬元

　　法定代表人：王世平

　　經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，興辦各類經(jīng)濟(jì)實(shí)體，國內(nèi)商業(yè)（除專項(xiàng)審批規(guī)定），附設(shè)各類分支機(jī)構(gòu)，汽車（不含小轎車）及配件銷售，項(xiàng)目投資，投資控股，資產(chǎn)重組，收購兼并及相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢（上述經(jīng)營范圍涉及審批或許可經(jīng)營的憑審批件和許可證經(jīng)營）。

　　三、收購股權(quán)的基本情況

　　企業(yè)名稱：太仆寺旗申華協(xié)合風(fēng)力發(fā)電投資有限公司

　　企業(yè)類型：中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　企業(yè)住所：內(nèi)蒙古錫林郭勒盟太仆寺旗寶昌鎮(zhèn)

　　法定代表人：湯琪

　　注冊(cè)資本：人民幣1．36億元

　　經(jīng)營范圍：開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營風(fēng)力發(fā)電場；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)，風(fēng)力發(fā)電的研究、開發(fā)及工程配套服務(wù)。

　　主要財(cái)務(wù)狀況：截至2007年11月末，太仆寺旗風(fēng)電未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為：資產(chǎn)總額：13683．91萬元，負(fù)債總額： 83．91萬元，凈資產(chǎn)：13600萬元， 由于公司尚未開始運(yùn)營，主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤尚未產(chǎn)生。

　　四、交易金額及支付方式

　　申華控股以太仆寺旗風(fēng)電的注冊(cè)資本13600萬元為基礎(chǔ)，以136萬元的價(jià)格向協(xié)合能源收購其持有的太仆寺旗風(fēng)電1％的股權(quán)。

　　協(xié)議雙方同意在協(xié)議簽署之日起7日內(nèi)，向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。變更手續(xù)完成后十五（15）日內(nèi)，向股權(quán)出讓方以現(xiàn)金支付全部對(duì)價(jià)。

　　五、生效條件

　　本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后，立即生效。

　　六、收購股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)收購主要是為了配合太仆寺旗風(fēng)電的ＣＤＭ申請(qǐng)工作。ＣＤＭ是指本項(xiàng)目作為清潔能源項(xiàng)目，相比傳統(tǒng)火力發(fā)電可減少二氧化碳排放，由于我國已簽署了《京都議定書》，并且作為發(fā)展中國家還不需要承擔(dān)減排指標(biāo)，因此可將本項(xiàng)目減少的二氧化碳排放量出售給其他需要承擔(dān)減排指標(biāo)的國家，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓工作主要由聯(lián)合國相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果項(xiàng)目由中方控股，相關(guān)審批程序?qū)⒌靡暂^快實(shí)現(xiàn)，同時(shí)也可較快的為項(xiàng)目帶來此部分收益。此外，本次股權(quán)調(diào)整后，公司實(shí)現(xiàn)了對(duì)太仆寺旗風(fēng)電的控股。

　　特此公告

　　備查文件：1、第七次董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議決議

　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　2007年12月20日