本公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。

　　特別風險提示

　　投資者在評價公司本次向特定對象發行股票購買資產方案時，請特別注意以下風險。詳細的風險情況請閱讀本報告書“第八章 風險因素”。

　　一、與本次交易相關的風險

　　（一）資產購買及整合風險

　　本次交易是公司近年發展的重要舉措之一，但本次交易能否按預期完成尚需取得中國證監會的核準。如公司完成本次交易，則在業務、人員、資產、管理等方面存在和購買資產如何整合的風險，如果整合效果不明顯，將導致公司經營管理效率降低。

　　（二）本次購買資產涉及股權相關的風險

　　本次交易涉及標的公司的股權，如上述股權存在權屬爭議，將會影響本次股權變更。

　　萊茵達集團就本次交易所涉及的標的公司股權特作出如下承諾：對標的資產擁有合法的、完整的權利；標的資產未設定任何形式的擔保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機構或政府機構也不存在針對標的資產的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強制措施。

　　截至《發行股票并收購資產協議》簽署之日，除萊茵達集團已經向萊茵置業書面揭示的以外，標的公司的資產未被設立任何抵押、質押，標的公司也沒有對外提供任何形式的擔保；標的公司的資產均為合法取得的，標的公司對其資產擁有合法、完整的所有權或使用權、處分權。

　　二、大股東控制風險

　　本次發行股份購買資產的交易實施后，萊茵達集團持有本公司的股權比例將由28．14％變為65．93％；由此，萊茵達集團將成為本公司的控股股東。如萊茵達集團利用其控股地位，通過行使股東表決權等方式對公司的經營決策等進行控制，可能會影響中小股東的權益。

　　三、盈利預測相關的風險

　　本報告書中的財務資料一章包含了本公司的備考合并盈利預測。本備考合并盈利預測是假設公司發行股份并購買資產交易已在2007年1月1日完成并辦妥各項手續的基礎上編制的。本次盈利預測是以同一控制為基礎編制，在會計處理上采用權益結合法，按本次收購完成后公司架構對擬收購資產于2007年1月1日至2008年12月31日的預測經營成果納入公司備考合并盈利預測，2006年度的比較數據已按照相應假設進行備考調整。

　　盈利預測代表本公司根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料對2007年、2008年本公司的經營業績做出的預測。預測基于許多假設，其中某些假設未必會實現或可能發生變化。請投資者在閱讀《萊茵達置業股份有限公司備考合并盈利預測審核報告》時對以上假設予以關注。公司的實際經營業績受到多方面因素影響，存在盈利預測不能實現的風險，提請投資者不應過度依賴盈利預測報告。

　　本公司在此特別提示投資者仔細閱讀本報告書，注意相關風險。

　　第一章 釋 義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　第二章 緒 言

　　為提高公司盈利能力與可持續發展能力，萊茵置業按照公允及充分保護中小股東利益的原則，以發行股份為對價購買萊茵達集團擁有的優質房地產資產，即揚州萊茵達置業有限公司32．16％股權、南通萊茵達置業有限公司90％股權、揚州萊茵西湖置業有限公司100％股權、揚州中茵置業有限公司100％股權、杭州萊茵達恒建房地產開發有限公司65％股權、南京萊茵達置業有限公司100％股權和嘉興市東方萊茵達置業有限公司45％股權，萊茵達集團對南京萊茵達置業有限公司的147，025，513．88元其他應付款改由公司承擔。

　　擬購買資產的定價以具有證券從業資格的資產評估機構北京中鋒資產評估有限責任公司出具的資產評估報告為定價依據，確定擬購買資產的定價為720，325，513．88元人民幣。擬購買資產的價值扣除改由公司承擔的萊茵達集團對南京萊茵達置業有限公司的147，025，513．88元其他應付款后的資產凈值為573，300，000元。

　　本次發行股份并購買資產的股票發行價格為 2006年10月24日召開的公司第五屆董事會第八次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100％，即4．41元。本次發行總數為13，000萬股（573，300，000元÷4．41元／股），發行完成后，萊茵達集團將持有本公司162，966，575股股份，持股比例由28．14％提高到65．93％。

　　2007年8月6日，萊茵置業2007年第一次臨時股東大會審議通過了本次交易；2007年11月19日，經中國證監會上市公司并購重組委員會審核，萊茵置業向萊茵達集團發行股份購買資產方案獲有條件審核通過；2007年12月18日，萊茵置業獲得中國證監會于2007年12月17日簽發的證監公司字【2007】207號文，核準萊茵置業向萊茵達集團發行13，000萬股人民幣普通股購買萊茵達集團的相關資產。同日，萊茵達集團也獲得了中國證監會于2007年12月17日簽發的證監公司字【2007】208號文，同意豁免萊茵達集團因認購萊茵置業新增股份而需要履行的要約收購義務。

　　本公司根據中國證監會105號文的有關規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

　　本次發行對象為公司控股股東萊茵達集團，萊茵達集團承諾，萊茵置業本次向萊茵達集團發行股份完成后，萊茵達集團所持有的全部162，966，575股股份（包括本次發行新增之13，000萬股股份）自新增股份之股權登記完成之日起36個月內不予轉讓。

　　第三章 與本次交易相關的當事人

　　一、本次交易主體

　　（一）萊茵達置業股份有限公司

　　注冊地址： 遼寧省沈陽市蘇家屯區金錢松路9號

　　聯系地址： 沈陽市蘇家屯區楓楊路78號房產大廈7樓證券辦公室

　　浙江省杭州市杭大路9號聚龍大廈西座10樓

　　法定代表人：高繼勝

　　電話：024－89107779、0571－87851702

　　傳真：024－89121255、0571－87851739

　　聯系人：徐逸波、謝立

　　（二）萊茵達控股集團有限公司

　　地址：杭州市西湖區杭大路9號聚龍大廈西座11樓

　　法定代表人：高繼勝

　　電話：0571－87851701

　　傳真：0571－87851758

　　聯系人：陳迪軍

　　二、獨立財務顧問

　　名稱：金元證券股份有限公司

　　地址：上海市浦東新區浦東南路379號金穗大廈14樓Ｈ座

　　法定代表人：陸濤

　　電話：021－68869012

　　傳真：021－68869026

　　聯系人：王志棟、季新翔

　　三、法律顧問

　　名稱：浙江天冊律師事務所

　　地址：浙江省杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場Ａ座11樓

　　單位負責人：章靖忠

　　電話：0571－87901111

　　傳真：0571－87901500

　　聯系人：呂崇華、呂曉紅

　　四、萊茵置業財務審計機構

　　名稱：遼寧天健會計師事務所有限公司

　　地址：遼寧沈陽市沈河區北站路146號嘉興國際大廈5層

　　單位負責人：高鳳元

　　電話：024－22515988

　　傳真：024－22533738

　　聯系人：吳宇

　　五、資產評估機構

　　名稱：北京中鋒資產評估有限責任公司

　　地址：北京市西城區阜成門北大街6號國際投資大廈Ｃ座11層

　　法定代表人：張梅

　　電話：010－66090385

　　傳真：010－66090368

　　聯系人：崔勁

　　第四章 本次交易的基本情況

　　一、本次交易的背景和目的

　　為了讓萊茵置業的廣大投資者能分享到房地產行業增長帶來的機遇，進一步提升本公司盈利能力，本公司擬向萊茵達集團非公開發行股票作為對價收購萊茵達集團擁有的優質房地產資產，以實現萊茵達集團房地產業務的整體上市，提高本公司盈利能力，推動本公司的長久發展。

　　萊茵置業本次交易的目的如下：

　　（一）實現萊茵達集團房地產業務的整體上市，有利于徹底解決潛在的同業競爭問題

　　為進一步提高萊茵置業的獨立性和持續盈利能力，萊茵置業擬向萊茵達集團非公開發行股票作為對價購買萊茵達集團擁有的優質房地產資產。籍此，萊茵達集團將實現其房地產業務的整體上市。萊茵達集團承諾：萊茵達集團自身將不再從事房地產業務，未來所有房地產業務將全部由萊茵置業經營。這將進一步增強公司的獨立性，有利于徹底解決與萊茵達集團之間潛在的同業競爭問題，同時也有利于公司未來的規范運作和可持續發展。

　　（二）明顯提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后將全面提升公司的整體經營能力，消除公司對少數項目的依賴性，增加公司的土地儲備，擴大了公司的經營規模，形成新的利潤增長點，增強公司的持續盈利能力。

　　（三）增加業務收入，提升公司的業績水平

　　本次交易完成后，萊茵置業的總資產規模、凈資產規模、凈利潤和每股收益都將有較大幅度的增長，公司的業績水平得到提升。

　　二、本次交易的原則

　　（一）遵守國家有關法律、法規和行政性規章制度的原則；

　　（二）強化公司發展戰略，提高公司盈利能力，使公司具有持續經營能力的原則；

　　（三）堅持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益的原則；

　　（四）社會效益、經濟效益兼顧原則；

　　（五）誠實信用，協商一致的原則；

　　（六）進一步完善公司治理，堅持公司與控股股東和實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面獨立的原則。

　　三、本次交易概況

　　（一）本次交易概述

　　本次交易的方案：萊茵置業向萊茵達集團非公開發行股票作為對價購買萊茵達集團擁有的優質房地產資產，即揚州萊茵達置業有限公司32．16％股權、南通萊茵達置業有限公司90％股權、揚州萊茵西湖置業有限公司100％股權、揚州中茵置業有限公司100％股權、杭州萊茵達恒建房地產開發有限公司65％股權、南京萊茵達置業有限公司100％股權、嘉興市東方萊茵達置業有限公司45％股權，萊茵達集團對南京萊茵達置業有限公司的147，025，513．88元其他應付款改由本公司承擔。

　　本次交易完成后，將實現萊茵達集團房地產業務的整體上市，本公司的房地產業務更具競爭力。

　　（二）本次交易擬購買資產的定價原則

　　1、擬購買資產的定價原則

　　擬購買資產的定價將根據國家法律法規的要求以及對擬購買資產的審慎調查及獨立審計結果，在參照具有證券從業資格的資產評估機構的評估價值的基礎上，按照市場化原則由雙方協商確定。根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的中鋒評報字【2007】第052號～058號《資產評估報告書》，以2007年 4月30日為基準日，擬購買資產評估凈值為72，683．36萬元。交易雙方協商確定的擬購買資產定價為720，325，513．88元，擬購買資產的價值扣除改由本公司承擔的萊茵達集團對南京萊茵達置業有限公司的147，025，513．88元其他應付款后的資產凈值為573，300，000元。

　　2、本次發行股份的定價原則、交易價格和發行數量

　　根據公司2007年4月24日《萊茵達置業股份有限公司第五屆第十二次董事會決議公告》，本次發行股份的發行價格按照市場化原則，確定為2006年10月24日召開的公司第五屆董事會第八次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100％，即4．41元。發行的股票性質為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。萊茵置業向萊茵達集團發行股票的數量13，000萬股（573，300，000元÷4．41元／股）。

　　（三）本次交易前后公司控制權的變化

　　本次交易前，萊茵達集團持有萊茵置業28．14％的股份，為本公司的控股股東。交易完成后，萊茵達集團的持股比例將增至65．93％，仍為本公司的控股股東。交易前后，公司的控制權沒有發生變化。

　　■

　　（四）交易各方對本次交易的批準情況

　　1、2007年4月22日，萊茵置業第五屆董事會第十二次會議審議通過了關于向萊茵達集團非公開發行股票并用于購買其資產的議案。

　　2、2007年4月22日，萊茵達集團臨時股東會審議通過了以下屬房地產項目公司股權認購萊茵置業非公開發行人民幣普通股股票的議案。與此同時，7家標的公司股東會亦就萊茵達集團將其持有的標的公司股權轉讓給萊茵置業事宜分別作出了股東會決議，批準了該等事項；7家標的公司之其他股東均放棄了萊茵達集團本次擬轉讓股份之優先購買權。

　　3、經對標的資產進行審計、評估，并經與萊茵達集團就資產定價事宜進行協商后，2007年7月18日，萊茵置業第五屆董事會第十五次會議審議通過了本次交易的具體方案。

　　4、2007年8月6日，萊茵置業2007年第一次臨時股東大會審議通過了本次交易的具體方案以及萊茵達集團免于以要約方式增持公司股份的議案；

　　5、2007年11月19日，經中國證監會上市公司并購重組委員會審核，萊茵置業向萊茵達集團發行股份購買資產方案獲有條件審核通過；

　　6、2007年12月18日，萊茵置業獲得中國證監會于2007年12月17日簽發的證監公司字【2007】207號文，核準萊茵置業向萊茵達集團發行13，000萬股人民幣普通股購買萊茵達集團的相關資產。同日，萊茵達集團也獲得了中國證監會于2007年12月17日簽發的證監公司字【2007】208號文，同意豁免萊茵達集團因認購萊茵置業新增股份而需要履行的要約收購義務。

　　（五）萊茵達集團買賣公司股票的情況

　　截至本公司第五屆董事會第十五次會議決議公告本次非公開發行具體方案的前6個月內，萊茵達集團沒有買賣本公司股票。

　　（六）萊茵達集團對本次認購股份的承諾

　　本次發行對象萊茵達集團承諾，因此而增持的股份自股權登記完成之日起36個月內不得轉讓。

　　四、資產購買方介紹

　　（一）基本情況

　　中文名稱：萊茵達置業股份有限公司

　　英文名稱：Ｌａｎｄｅｒ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注冊地址：遼寧省沈陽市蘇家屯區金錢路9號

　　通訊地址：沈陽市蘇家屯區楓楊路78號房產大廈七樓

　　浙江省杭州市杭大路9號聚龍大廈西座10樓

　　法定代表人：高繼勝

　　注冊資本： 11，716．4373萬元

　　企業法人營業執照注冊號：2101001104242

　　稅務登記證號：21011143490016

　　（二）歷史沿革及股本變動情況

　　1、公司設立

　　公司為深圳證券交易所上市公司，系2002年由沈陽房天股份有限公司，即“遼房天Ａ”更名而來。

　　沈陽房天股份有限公司前身為沈陽市房產局直屬房產管理處，始建于1976年，為事業單位。1986年8月，根據沈編發【1986】223號文更名為沈陽市房產經理公司。1992年6月，根據沈體改發【1992】33號文，沈陽市房產經理公司向社會法人及內部職工發行股票以定向募集方式設立了沈陽房天股份有限公司，沈陽市財政局國有資產管理處將凈值為6，335萬元的國有資產全部投入沈陽房天股份有限公司，折股3，167．5萬股；社會法人及內部職工以每股2元分別認購1，832．5萬股和1，000萬股。公司成立時總股本為6，000萬股。

　　2、首次公開發行

　　1993年12月11日至1994年1月5日，根據中國證監會證監發審字【1993】93 號文，沈陽房天股份有限公司新增發行社會公眾股2，000萬股。經深圳證券交易所深證市字【1994】第10號“上市通知書”批準，新增發行股份于1994年5月9日在深圳證券交易所掛牌交易。該次發行完成后，公司總股本增至8，000萬股。

　　3、公司自成立起歷次變更

　　（1）1998年8月28日和31日，沈陽房天股份有限公司原控股股東沈陽資產經營有限公司分別與沈陽萬華建設投資有限公司和沈陽綠都房產開發有限公司簽訂協議，將其所持有的沈陽房天股份有限公司44，486，750股（占總股本的37．97％）股權分別轉讓給沈陽萬華建設投資有限公司和沈陽綠都房產開發有限公司。其中，沈陽萬華建設投資有限公司受讓股份34，486，750股，占總股本的29．43％；沈陽綠都房產開發有限公司受讓股份為10，000，000股，占總股本的8．54％。

　　（2）2001年1月17日，沈陽萬華建設投資有限公司和遼寧韋葉物業發展有限公司簽訂協議，將其持有的沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股轉讓給遼寧韋葉物業發展有限公司。轉讓完成后，遼寧韋葉物業發展有限公司持有沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股，占總股本的22．83％，成為沈陽房天股份有限公司第一大股東；沈陽萬華建設投資有限公司仍持有沈陽房天股份有限公司法人股7，739，150股，占總股本的6．6％。

　　（3）2001年5月16日，遼寧韋葉物業發展有限公司與華頓國際投資有限公司簽訂協議，將其持有的沈陽房天股份有限公司26，747，600股法人股轉讓給華頓國際投資有限公司。轉讓完成后，華頓國際投資有限公司持有沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股，占總股本的22．83％，成為沈陽房天股份有限公司第一大股東。

　　（4）2001年12月20日，華頓國際投資有限公司與浙江萊茵達投資有限公司（后更名為“萊茵達控股集團有限公司”）簽訂協議，將其持有的沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股轉讓給浙江萊茵達投資有限公司。轉讓完成后，浙江萊茵達投資有限公司持有沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股，占總股本的22．83％，成為沈陽房天股份有限公司第一大股東。

　　（5）2002年1月22日，沈陽萬華建設投資有限公司與浙江萊茵達投資有限公司簽訂協議，將其持有的沈陽房天股份有限公司法人股7，739，150股法人股（占公司總股本的6．60％）轉讓給浙江萊茵達投資有限公司。轉讓完成后，浙江萊茵達投資有限公司共持有公司34，486，750股，占總股本的29．43％，為沈陽房天股份有限公司的第一大股東。

　　（6）經2002年度第一次臨時股東大會審議通過，并經國家工商管理局名稱核準處、沈陽市工商行政管理局核準，2002年3月26日，沈陽房天股份有限公司名稱變更為“萊茵達置業股份有限公司”。經深圳證券交易所核準，公司證券簡稱自2002年4月2日起變更為“萊茵置業”。

　　（7）2006 年4 月19 日，本公司完成股權分置改革，萊茵達集團持有公司股權比例由29．43％變更為28．14％，仍為公司第一大股東。

　　（三）最新股權結構

　　公司最新的股權結構如下：

　　■

　　截至本報告出具之日，萊茵達集團持有本公司32，966，575股股份，占總股本的28．14％，為本公司的第一大股東。

　　（四）公司最近三年的主要會計數據及財務指標

　　根據經審計的公司2004年、2005年、2006年（遼天會證審字［2005］62、遼天會證審字［2006］29號、遼天會證審字［2007］50號）財務報告，公司最近三年的簡要財務信息如下：

　　1、資產負債表主要數據（單位：元）

　　■

　　2、利潤表主要數據（單位：元）

　　■

　　3、主要財務指標

　　■

　　五、資產出售方介紹

　　（一）基本情況

　　中文名稱：萊茵達控股集團有限公司

　　英文名稱：Ｌａｎｄｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　注冊地址：杭州市西湖區杭大路9號聚龍大廈西座11樓

　　法定代表人：高繼勝

　　注冊資本：10，000萬元

　　企業法人營業執照注冊號：330000000002079

　　稅務登記證號：浙稅聯字330103253906513

　　（二）公司簡介及經營情況

　　萊茵達集團前身是成立于1995年4月的浙江萊茵達經濟發展有限公司，注冊資本為1，000萬元，其中浙江金緯房地產蕭山公司占注冊資本的51％，越華經紡股份有限公司占注冊資本的49％。后經歷次股權轉讓和增資，現萊茵達集團注冊資本10，000萬元，其中，高繼勝占注冊資本的75％，高靖娜占注冊資本的25％（高繼勝、高靖娜系父女關系）。

　　經過多年的發展，萊茵達集團現已成為以房地產開發為主業，相關產業協同發展的全國性大型產業集團。2004年，萊茵達集團被評為“全國公認的知名浙江房地產企業”和“浙江著名房地產品牌”。

　　萊茵達集團目前經營范圍為：房地產開發經營；實業投資；紡織原料，建筑材料，金屬材料，化工原料（不含危險品及易制毒品）的銷售，物業管理及倉儲服務，計算機軟件設計及系統集成工程；經營進出口業務（國家法律、法規禁止限制的除外）。

　　根據浙江岳華會計師事務所出具的萊茵達集團2006年度《審計報告》，萊茵達集團2006年度的簡要財務信息如下：

　　資產負債主要數據

　　單位：元

　　■

　　損益表主要數據

　　單位：元

　　■

　　（三）與萊茵達集團相關的股權及控制關系

　　本次發行股份購買資產前，萊茵達集團的產權控制關系如下圖所示：

　　■

　　本次發行股份購買資產完成后，萊茵達集團的產權控制關系如下圖所示：■

　　（四）萊茵達集團及其關聯方向本公司推薦的董事、監事及高級管理人員的情況

　　截至本報告出具之日，萊茵達集團及其關聯方推薦在本公司任職的董事、監事及高級管理人員情況如下：

　　■

　　（五）最近五年內受到的處罰情況

　　截至本報告書出具之日，萊茵達集團已承諾：近五年以來未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等情形。

　　第五章 本次交易涉及的資產狀況

　　一、本次交易標的公司的整體情況

　　根據萊茵達集團與本公司簽署的《發行股票并收購資產協議》，萊茵達集團保證：對標的資產擁有合法的、完整的權利；標的資產未設定任何形式的擔保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機構或政府機構也不存在針對標的資產的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強制措施。

　　萊茵置業本次擬收購資產經審計的賬面值合計為32，040．15萬元，評估值合計為72，683．36萬元，評估增值40，643．21萬元，評估增值率126．85％。

　　單位：萬元

　　■

　　二、本次擬購買資產的詳細資料

　　（一）揚州萊茵達置業有限公司32．16％股權

　　1、基本情況

　　公司名稱：揚州萊茵達置業有限公司

　　注冊地址：揚州市沿河街50號－1

　　注冊資本： 2，000萬元

　　營業執照注冊號：3210001400060

　　成立日期：2002年9月20日

　　法定代表人： 陶椿

　　經營范圍： 房地產開發、銷售，室內裝飾、物業管理（以上全部范圍憑資質證書在核定范圍內經營），自有商業用房租賃，金屬材料（不含貴稀金屬）、建筑裝飾材料銷售。

　　2、股權結構

　　截至本報告出具之日，萊茵達集團持有其32．16％的股權，本公司持有其16％的股權，本公司全資子公司浙江南方萊茵達置業有限公司持有其 51．84％的股權。

　　3、 主要業務

　　公司主營業務為房地產開發、銷售，依照其持有的編號為揚州ＫＦ00638的《中華人民共和國房地產開發企業暫定資質證書》，按貳級資質從事房地產開發經營業務。目前正在開發的房地產項目為“萊茵苑”項目和“萊茵北苑”項目。

　　（1）“萊茵苑”項目

　　“萊茵苑”小區是揚州首家國家級康居示范工程。項目位于揚州老城區東北部，北側為史可法東路，東側緊鄰古運河一帶的高橋路，南臨鹽阜東路，緊貼護城河，西臨馬太路，整個小區四面臨街，兩面鄰水。項目占地面積107，380平方米，規劃建筑面積約170，948．69平方米。“萊茵苑”項目先后獲得了“江蘇優秀住宅金獎”、“第四屆中國國際住宅產業展覽會創新樓盤獎”、“2005年度揚州人心目中的理想家園”、“2005年度揚州最佳人居樓盤”等稱號。目前該項目部分已經完工銷售，部分正在開發建設中。

　　“萊茵苑”項目目前已取得揚國用（2002Ｄ）字第325號、揚國用（2002Ｄ）字第326號、揚國用（2002Ｄ）字第327號、揚國用（2002Ｄ）字第328號、揚國用（2003Ｄ）字第371號、揚國用（2005）字第0297號《國有土地使用證》。該項目相關的《建筑工程施工許可證》、《商品房預售許可證》也已全部辦理結束。

　　項目規劃建設住宅42幢，配置商業2．7萬平方米，公建配套1萬平方米。目前已交付面積占小區的77％。

　　（2）“萊茵北苑”項目：

　　該項目位于東北分區，東至高橋路，南至史可法東路，西、北分別與電子開發公司開發的宿舍樓、垃圾中轉站、高橋二村、吉祥苑小區等相鄰，地塊總用地面積5．57公頃。規劃建設住宅及商鋪等。

　　揚州萊茵達置業有限公司已于2006年10月30日與揚州市國土資源局簽訂了揚地合（2006）第78號《國有土地使用權出讓合同》，出讓土地總面積為55，642平方米，并已就全部的55，642平方米土地取得揚規地字2006128號《建設用地規劃許可證》，就其中26，666．1平方米土地于2006年11月2日取得揚國用（2006）字第0634號《國有土地使用證》，就其中25，998．2平方米土地于2007年5月11日取得揚國用（2007）字第0295號《國有土地使用證》。

　　該地塊規劃分三大功能區，Ａ區為二類居住用地及配套用地（Ｒ2），Ｂ區為商務辦公、商業金融、文化娛樂用地（Ｃ2、Ｃ3），Ｃ區為商住用地。

　　截至本報告出具之日，依照揚地合（2006）第78號《國有土地使用權出讓合同》約定的出讓金總額，尚有土地出讓金26，494，880．00元未支付。

　　根據揚州市國土資源局2007年9月28日出具的《關于285號地塊有關問題的復函》，鑒于285號地塊內有一戶居民和一個企業暫未搬遷，該部分土地的交付及相應土地出讓金的支付延后履行，揚地合（2006）第78號《國有土地使用權出讓合同》繼續有效。

　　揚州萊茵達置業有限公司開發的“萊茵苑”項目前期銷售情況良好。截至本報告出具之日，“萊茵南苑”項目尚有部分住宅（總建筑面積4，445平方米）及部分商鋪（總建筑面積9，700平方米）尚未銷售完畢，上述物業按目前市場價格計算可產生銷售總額9，820萬元，預計2007年第四季度即可為揚州萊茵達置業有限公司實現銷售收入不低于4，000萬元。

　　此外，截至本報告出具之日，“萊茵北苑”首期開發的約19，000平方米商鋪已開始預售，約32，000平方米住宅也將于2007年10月底前進行預售，預計年內可實現資金回籠不低于6，000萬元。因此，揚州萊茵達置業有限公司上述物業銷（預）售所得足以支付2，649．49萬元“萊茵北苑”土地出讓金欠款。

　　剩余土地出讓金的交納時間將依據土地出讓合同的履約條款來支付，即待揚州市政府對285號地塊拆遷完畢后，揚州萊茵達置業有限公司將向其支付剩余的土地出讓金欠款，剩余土地出讓金的交納時間預計在2008年第一季度。

　　4、項目可售面積、預計銷售收入及價格走勢情況

　　（1）項目可售面積及以及預計銷售收入情況

　　截止評估基準日（2007年4月30日），該公司開發的“萊茵苑”及“萊茵北苑”項目可售面積為139，243．04㎡，預計可實現銷售收入76，585．17萬元，其中截止評估基準日已開發完成的預售房屋面積為36，942．40㎡，該預售房屋完成的合同銷售額15，237．80萬元；截止評估基準日未銷售房屋的面積為102，300．64㎡，預計可實現銷售收入61，347．37萬元。

　　（2）自評估基準日到目前的價格走勢

　　今年，受揚州地區經濟的快速增長的影響，居民改善居住條件的意愿不斷增強，由此揚州地區房地產市場持續走好，土地拍賣價格持續走高，該公司開發的“萊茵苑”及“萊茵北苑”項目自評估基準日到目前的價格走勢詳見下表：

　　單位：元／㎡

　　■

　　5、財務狀況

　　揚州萊茵達置業有限公司最近三年及一期基本財務信息如下：

　　Ａ、資產負債表主要數據

　　單位：元

　　■

　　Ｂ、利潤表主要數據

　　單位：元

　　■

　　單位：元

　　■

　　6、資產評估情況

　　以2007年4月30日為評估基準日，北京中鋒資產評估有限責任公司對揚州萊茵達置業有限公司進行了評估，并出具了中鋒評報字【2007】第055號《評估報告書》。根據評估報告，揚州萊茵達置業有限公司凈資產的評估值為10，940．76萬元，對應本次購買比例的股權價值為3，518．55萬元。本次評估結果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　評估結果與調整后賬面值相比凈資產增加5，071．73萬元，增值率為86．42％，主要原因為：

　　① 流動資產—存貨評估增值51，060，372．77元，增值率為23．23％。原因是由于我國國民經濟持續、快速、健康的增長，房地產業也得到了空前的發展，對土地的需求旺盛，土地價格也一直處于上升趨勢之中；揚州市是我國榮獲2006年度中國唯一的“聯合國人居獎”的城市，經濟實力也呈較快速度增長，其土地價格和房地產價格近幾年也一直處于上升趨勢之中；加之揚州市市政投資力度較大，交通條件進一步改善，環境條件不斷改觀，人們對揚州市的土地市場和房地產市場具有良好的預期，揚州萊茵達置業有限公司開發的項目處于老城區，地理位置好，周圍環境較好，基本生活設施完善，交通便捷，老城區生活的方便與土地的稀缺造成本次評估存貨的增值。

　　② 流動資產—其他應收款增值380，862．29元，原因為評估人員根據該科目核算內容、賬齡長短、資產占有方各項規章制度、以往收款報銷記錄、各項憑證單據等資料，確定應收款評估值，同時將審計機構根據有關準則計提的壞賬準備評估為0，致使其他應收款評估增值。

　　（二）南通萊茵達置業有限公司90％股權

　　1、基本情況

　　公司名稱：南通萊茵達置業有限公司

　　注冊地址：南通市開發區冠達商城Ｆ217－220

　　注冊資本：2，000萬元

　　營業執照注冊號：206002107324

　　成立日期：2003年8月7日

　　法定代表人： 高繼勝

　　經營范圍：房地產開發、銷售。（憑資質證書經營）

　　2、股權結構

　　截至本報告出具之日，萊茵達集團持有南通萊茵達置業有限公司90％的股權，浙江省輕紡集團輕工業有限公司持有10％的股權。

　　3、主要業務

　　南通萊茵達置業有限公司主營業務為房地產開發與銷售，依照其持有的編號為通ＵＰ189號的《中華人民共和國房地產開發企業暫定資質證書》，按貳級資質開發范圍承接開發業務。目前正在開發的房地產項目為“鳳凰萊茵苑”項目。

　　“鳳凰萊茵苑”項目位于南通新區，東至通啟公路，南至海港引河，西至工農路與河道，北至洪江路，與南通新區行政中心隔河相望。整個小區三面臨水、一面臨街。項目占地面積213，520平方米，規劃建筑面積276，872平方米。目前項目正在開發建設中。

　　該項目目前已取得蘇通國用2004字第0106003號、蘇通國用2006字第0106041號、蘇通國用2006字第0106043號《國有土地使用證》。該項目相關的《建設工程規劃許可證》、《建筑工程施工許可證》均已辦理完畢。

　　項目規劃建設主要為住宅，配套有幼兒園、商業服務用房等有關公建配套設施。分5期開發。一期、二期建筑面積分別為44，165．9平方米、54，141．33平方米，現均已竣工交付并基本售罄；三期、四期規劃建筑面積分別為36，339．6平方米、70，506．51平方米，也已竣工交付；五期正在施工建設之中。

　　4、項目可售面積、預計銷售收入及價格走勢情況

　　（1）項目可售面積及以及預計銷售收入情況

　　截止評估基準日（2007年4月30日），該公司開發的“鳳凰萊茵苑”項目可售面積為147，791．68㎡，預計可實現銷售收入84，302．22萬元，其中截止評估基準日已開發完成的預售房屋面積為55，411．77㎡，該預售房屋完成的合同銷售額28，795．31萬元；截止評估基準日未銷售房屋的面積為92，379．41㎡，預計可實現銷售收入55，506．91萬元。

　　（2）自評估基準日到目前的價格走勢

　　今年，南通地區的房地產市場持續火爆，土地拍賣價格持續走高，房產價格大幅上漲。南通萊茵達置業有限公司開發的多層住宅特別是躍式多層漲幅最大，別墅漲幅較小。該公司開發的“鳳凰萊茵苑”項目自評估基準日到目前的價格走勢詳見下表：

　　單位：元／㎡

　　■

　　5、財務狀況

　　南通萊茵達置業有限公司最近三年及一期基本財務信息如下：

　　Ａ、資產負債表主要數據

　　單位：元

　　本報告

　　指

　　發行股份購買資產暨關聯交易報告書

　　本公司、公司、資產購買方或萊茵置業

　　指

　　萊茵達置業股份有限公司（深圳證券交易所Ａ股上市公司）或本次發行股份購買資產完成后的萊茵達置業股份有限公司

　　萊茵達集團、資產出售方

　　指

　　萊茵達控股集團有限公司（萊茵置業的控股股東）

　　本次資產購買、本次交易

　　指

　　萊茵置業本次以新發行股份為對價購買標的資產的交易

　　標的資產、擬購買資產

　　指

　　揚州萊茵達置業有限公司32．16％股權、南通萊茵達置業有限公司90％股權、揚州萊茵西湖置業有限公司100％股權、揚州中茵置業有限公司100％股權、杭州萊茵達恒建房地產開發有限公司65％股權、南京萊茵達置業有限公司100％股權、嘉興市東方萊茵達置業有限公司45％股權

　　標的公司、目標公司

　　指

　　揚州萊茵達置業有限公司、南通萊茵達置業有限公司、揚州萊茵西湖置業有限公司、揚州中茵置業有限公司、杭州萊茵達恒建房地產開發有限公司、南京萊茵達置業有限公司、嘉興市東方萊茵達置業有限公司

　　獨立財務顧問

　　指

　　金元證券股份有限公司（原名為“金元證券有限責任公司”）

　　遼寧天健

　　指

　　遼寧天健會計師事務所有限公司

　　中鋒評估

　　指

　　北京中鋒資產評估有限責任公司

　　發行股票并收購資產協議

　　指

　　萊茵置業與萊茵達集團于2007年7月11日簽訂的《發行股票并收購資產協議》

　　交易交割日

　　指

　　萊茵置業向萊茵達集團交付發行的股票，以及萊茵達集團向萊茵置業交付其出售的資產的日期

　　備考合并報表

　　指

　　假設本次交易于2004年1月1日完成，由公司按現行《企業會計制度》、《企業會計準則》相關規定而編制的并經遼寧天健會計師事務所審計的本次交易完成后業務架構2004年、2005年、2006年和2007年1－4月的備考會計報表

　　擬購買資產模擬合并財務報表

　　指

　　以2007年4月30日為基準日，以擬購買資產為主體編制并經遼寧天健會計師事務所審計的2004年、2005年、2006年和2007年1－4月模擬財務報表

　　擬購買資產模擬合并盈利預測

　　指

　　本公司以擬購買資產為主體，根據相關假設編制并經遼寧天健會計師事務所審核的2007年、2008年盈利預測

　　備考合并盈利預測

　　指

　　模擬本次交易完成后，本公司根據相關假設編制的并經遼寧天健會計師事務所審核的2007年、2008年盈利預測

　　交易日

　　指

　　深圳證券交易所正常營業日

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　深交所

　　指

　　深圳證券交易所

　　公司法

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　證券法

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　105號文

　　指

　　《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（中國證監會證監公司字（2001）105號）

　　收購管理辦法

　　指

　　《上市公司收購管理辦法》（中國證監會令第35號）

　　公司章程

　　指

　　萊茵達置業股份有限公司章程

　　本報告

　　本次交易前

　　本次交易后

　　持股數量（股）

　　比例

　　持股數量（股）

　　比例

　　有限售條件的流通股股東

　　46，798，627

　　39．94％

　　176，798，627

　　71．53％

　　其中：萊茵達集團

　　32，966，575

　　28．14％

　　162，966，575

　　65．93％

　　無限售條件的流通股股東

　　70，365，746

　　60．06％

　　70，365，746

　　28．47％

　　合 計

　　117，164，373

　　100．00％

　　247，164，373

　　100％

　　報告期

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　每股凈資產（元）（調整后）

　　1．41

　　1．28

　　1．24

　　資產負債率（母公司）（％）

　　55．31

　　62．85

　　63．68

　　扣除非經常性損益后的加權平均每股收益（元）

　　0．0515

　　0．03

　　0．1046

　　扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）

　　3．72

　　2．77

　　8．76

　　每股經營活動現金流量凈（元）

　　－0．2169

　　0．6894

　　0．5364

　　股份類別

　　持股數量

　　所占比例

　　股份性質

　　境內法人股

　　46，798，627

　　39．94％

　　有限售條件流通股

　　普通股

　　70，365，746

　　60．06％

　　無限售條件流通股

　　總股本數

　　117，164，373

　　100．00％

　　項目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產

　　593，547，593．84

　　748，128，152．30

　　704，901，186．76

　　負債總額

　　403，104，315．97

　　565，399，867．74

　　550，595，367．13

　　股東權益

　　170，274，890．19

　　148，875，964．21

　　146，374，416．18

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　373，467，691．67

　　160，167，263．90

　　198，130，479．96

　　主營業務利潤

　　71，682，514．45

　　50，587，463．92

　　47，690，649．51

　　利潤總額

　　43，175，136．71

　　14，874，122．03

　　16，166，707．11

　　凈利潤

　　12，079，740．86

　　2，405，465．81

　　12，200，221．96

　　標的公司名稱

　　股權比例

　　經審計賬面凈資產

　　股權價值

　　股權價值評估值

　　增值率

　　1

　　揚州萊茵達置業有限公司

　　32．16％

　　5，869．03

　　1，887．48

　　3，518．55

　　86．42％

　　2

　　南通萊茵達置業有限公司

　　90％

　　5，128．44

　　4，615．60

　　15，655．35

　　239．18％

　　3

　　揚州萊茵西湖置業有限公司

　　100％

　　4，850．98

　　4，850．98

　　5，120．28

　　5．55％

　　4

　　揚州中茵置業有限公司

　　100％

　　2，992．41

　　2，992．41

　　2，992．36

　　－0．0017％

　　5

　　杭州萊茵達恒建房地產開發有限公司

　　65％

　　1，199．16

　　779．45

　　2，517．90

　　223．03％

　　6

　　南京萊茵達置業有限公司

　　100％

　　14，530．31

　　14，530．31

　　38，244．50

　　163．21％

　　7

　　嘉興市東方萊茵達置業有限公司

　　45％

　　5，297．59

　　2，383．92

　　4，634．42

　　94．40％

　　合計

　　39，867．92

　　32，040．15

　　72，683．36

　　126．85％

　　項目

　　2006年12月31日

　　流動資產

　　463，246，695．38

　　長期投資

　　74，690，578．90

　　固定資產

　　127，524，148．83

　　無形資產及其他資產

　　32，639，260．31

　　資產總計

　　698，100，683．42

　　流動負債

　　531，648，385．43

　　長期負債

　　70，000，000．00

　　遞延稅款

　　0

　　所有者權益合計

　　96，452，297．99

　　項目

　　2006年度

　　主營業務收入

　　286，830，891．89

　　主營業務利潤

　　1，486，809．58

　　營業利潤

　　－30，414，102．34

　　利潤總額

　　－11，503，017．21

　　凈利潤

　　－11，503，017．21

　　物業類型

　　2007年4月份

　　成交單價

　　2007年6月份

　　成交單價

　　2007年8月份

　　成交單價

　　2007年10月份

　　成交單價

　　多層住宅

　　4271．00

　　4743．00

　　5342．00

　　5938．00

　　小高層住宅

　　4026．00

　　4359．00

　　4768．00

　　5500．00

　　商鋪

　　8078．00

　　8818．00

　　10028．00

　　11922．00

　　項 目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　資產總額

　　372，123，910．14

　　327，965，924．71

　　341，724，309．79

　　245，063，322．01

　　負債總額

　　313，433，602．63

　　271，947，863．27

　　318，037，680．35

　　229，228，011．32

　　少數股東權益

　　0

　　0

　　0

　　0

　　股東權益

　　58，690，307．51

　　56，018，061．44

　　23，686，629．44

　　15，835，310．69

　　姓名

　　萊茵置業職務

　　萊茵達集團任職情況

　　性別

　　任職起止日期

　　高繼勝

　　董事長

　　董事長

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　陶椿

　　董事

　　常務副總裁

　　女

　　2006－03－19至2009－03－19

　　高建平

　　董事

　　副總裁

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　黃國梁

　　董事

　　副總裁

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　夏建炳

　　董事、總經理

　　無

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　蔣威風

　　董事、副總經理

　　無

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　樓曉英

　　監事

　　總裁助理

　　女

　　2006－03－19至2009－03－19

　　許忠平

　　監事

　　南通萊茵達置業

　　有限公司總經理

　　男

　　2007－01－30至2009－03－09

　　項 目

　　2007年1－4月

　　營業收入

　　38，918，299．00

　　營業利潤

　　4，456，117．97

　　利潤總額

　　4，381，709．45

　　凈利潤

　　2，754，358．29

　　項 目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主營業務收入

　　283，587，836．77

　　39，867，939．23

　　0

　　主營業務利潤

　　50，446，253．83

　　13，556，536．75

　　0

　　利潤總額

　　47，140，998．34

　　10，210，936．67

　　－2，426，201．59

　　凈利潤

　　32，331，432．00

　　7，851，318．75

　　－2，426，201．59

　　項目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　流動資產

　　35，490．00

　　35，490．00

　　40，634．12

　　5，144．12

　　14．49

　　長期投資

　　932．89

　　932．89

　　859．48

　　－73．41

　　－7．87

　　固定資產

　　34．94

　　34．94

　　35．96

　　1．02

　　2．91

　　其中：在建工程

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　建筑物

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　設備

　　34．94

　　34．94

　　35．96

　　1．02

　　2．91

　　無形資產

　　0．29

　　0．29

　　0．29

　　0．00

　　0．00

　　其中：土地使用權

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　其他資產

　　754．27

　　754．27

　　754．27

　　0．00

　　0．00

　　資產總計

　　37，212．39

　　37，212．39

　　42，284．12

　　5，071．73

　　13．63

　　流動負債

　　31，338．74

　　31，338．74

　　31，338．74

　　0．00

　　0．00

　　長期負債

　　4．63

　　4．63

　　4．63

　　0．00

　　0．00

　　負債總計

　　31，343．36

　　31，343．36

　　31，343．36

　　0．00

　　0．00

　　凈資產

　　5，869．03

　　5，869．03

　　10，940．76

　　5，071．73

　　86．42

　　物業類型

　　2007年4月份

　　成交單價

　　2007年6月份

　　成交單價

　　2007年8月份

　　成交單價

　　2007年10月份

　　成交單價

　　多層住宅

　　6760．00

　　7250．00

　　7950．00

　　8600．00

　　小高層住宅

　　5506．00

　　6160．00

　　6588．00

　　7110．00

　　高層住宅

　　5209．00

　　5663．00

　　6255．00

　　6940．00

　　別墅

　　9660．00

　　9835．00

　　10791．00

　　11670．00

　　（下轉第B10版）