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（下轉第B11版）http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 05:47 中國證券報-中證網(wǎng)
（上接第B09版） ■ �。�、利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ 單位：元 ■ 6、資產(chǎn)評估情況 以2007年4月30日為評估基準日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對南通萊茵達置業(yè)有限公司進行了評估，并出具了中鋒評報字【2007】第052號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，南通萊茵達置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為17，394．83萬元，對應本次購買比例的股權價值為15，655．35萬元。本次評估結果具體情況如下： 單位：萬元 ■ 評估結果與調整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加12，266．39萬元，增值率為239．18％，主要原因為： ① 流動資產(chǎn)的評估值比調整后賬面值增值12，249．78萬元，增值率28．48％，主要是由于產(chǎn)成品及在產(chǎn)品科目中核算的房地產(chǎn)開發(fā)項目形成的資產(chǎn)評估增值所致，其增值主要原因是取得土地使用權之日起到本次評估基準日，土地及房地產(chǎn)價格受市場因素影響，增值幅度較大，引起本次評估增值。 產(chǎn)成品及在產(chǎn)品科目列示的賬面值為房地產(chǎn)開發(fā)已投入的成本、費用等，包括土地取得成本、前期費、建安工程費、配套設施費等。本次評估按市場價值評估，扣除相應的稅費，形成最終評估值。最終評估值中已考慮了相應的可實現(xiàn)利潤，故造成評估增值。 綜上所述，以上原因造成產(chǎn)成品和在產(chǎn)品評估結果增值幅度較大。 ② 固定資產(chǎn)——設備評估增值16．60萬元，增值率35．96％，主要為南通萊茵達置業(yè)有限公司部分車輛綜合成新率較高，評估凈值增值較大。 （三）揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司100％股權 1、基本情況 公司名稱：揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司 注冊地址：揚州市揚子江北路541號 注冊資本： 5，000萬元 營業(yè)執(zhí)照注冊號：3210002304361 成立日期：2006年3月16日 法定代表人： 高繼勝 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，室內裝璜，物業(yè)管理，房產(chǎn)中介服務，金屬材料、建筑裝飾材料的銷售，商業(yè)用房經(jīng)營管理（非市場經(jīng)營管理）。（經(jīng)營范圍需行政許可的取得許可后在許可范圍內經(jīng)營） 2、股權結構 截至本報告出具之日，萊茵達集團持有其100％的股權。 3、 主要業(yè)務 �。�1）開發(fā)項目及規(guī)劃調整情況 揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，擁有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質。目前負責開發(fā)的房地產(chǎn)項目為“瘦西湖·唐郡”項目。 項目位于揚州市蜀崗——瘦西湖風景區(qū)西側，西臨揚子江北路，北至平山堂東路，東至瘦西湖風景區(qū)，南與揚州稅務學校交界。該項目所在區(qū)域環(huán)境優(yōu)美，交通便捷。 該項目已于2006年2月15日與揚州市國土資源局簽訂了揚地合（2006）第17號《國有土地使用權出讓合同》，出讓土地總面積為143，292平方米，并已就其中111，423平方米取得揚規(guī)地字2006123號《建設用地規(guī)劃許可證》，于2006年3月31日就其中73，333．6平方米土地取得揚國用（2006）第0170號《國有土地使用證》。 2006年末，在地質勘察過程中，該項目所開發(fā)的揚州223號地塊的東南一隅（占地31，869平方米）發(fā)現(xiàn)了重要歷史文物——唐朝甕城遺址。經(jīng)與有關部門溝通，該地塊規(guī)劃需作重大調整。此后，揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司即會同聘請的規(guī)劃設計機構就該項目的整體規(guī)劃重新進行了調整和設計，規(guī)劃調整后的“瘦西湖·唐郡”項目由108幢獨立別墅及1幢會所組成。調整后的項目規(guī)劃于2007年10月17日獲揚州市規(guī)劃局批準。 規(guī)劃調整前后的主要指標詳見下表： ■ �。�2）規(guī)劃方案調整對公司未來經(jīng)營的影響 ① 對項目開工時間的影響 “瘦西湖·唐郡”項目首期工程最初計劃于2007年1月開工，甕城遺址發(fā)現(xiàn)后，由于對地塊規(guī)劃進行了調整，項目首期工程于2007年9月正式開工，開工時間比原計劃延遲8個月。鑒于揚州市的房地產(chǎn)市場目前尚處于穩(wěn)步升溫的階段，項目開工時間的略有延遲不會對未來的整體銷售產(chǎn)生不利影響，首期所開發(fā)項目已計劃于2008年3月投入銷售。 �、� 對項目收入水平的影響 甕城遺址的發(fā)現(xiàn)雖然導致?lián)P州萊茵西湖置業(yè)有限公司所開發(fā)的“瘦西湖·唐郡”項目的總建設用地面積有所降低（從原先的143，292平方米下降至111，423 平方米），但揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司之后聘請了多家規(guī)劃設計機構對原用地規(guī)劃重新進行了周密設計及調整，調整后項目的可售建筑面積并未發(fā)生變化，仍為44，360平方米。由于項目總建筑面積和可售面積并未降低，因此，該規(guī)劃的調整不會對“瘦西湖·唐郡”項目未來的銷售收入水平產(chǎn)生影響。并且，由于房產(chǎn)市場價格的整體提升，該項目的整體收入水平也將得到提升。 ③ 對土地出讓金及項目利潤水平的影響 由于甕城遺址地塊的收回，項目涉及的出讓土地總面積由143，292平方米下降至111，423 平方米。經(jīng)測算，揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司可以節(jié)省相應的土地出讓金計5，497萬元；此外，由于規(guī)劃的調整，項目景觀綠化工程的投入也將節(jié)省約1，000萬元左右。因此，項目規(guī)劃的調整對項目利潤水平產(chǎn)生積極影響。 �、� 對評估結果的影響 北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司進行了評估（評估基準日為2007年4月30日），揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為5，120．28萬元。鑒于本次評估只對揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司已經(jīng)取得的土地使用權部分（73，333．60平方米）進行評估，評估范圍并不包括“甕城遺址”所占土地。因此， “甕城遺址”所占土地的規(guī)劃調整不會對本次評估的評估結果產(chǎn)生影響。 �、� 對盈利預測的影響 公司在編制及遼寧天健會計師事務所有限公司審核揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司盈利預測時，已注意到了該地塊存在方案的調整。按照謹慎性原則，未將發(fā)現(xiàn)“甕城遺址”的地塊作為盈利預測的依據(jù)，僅按規(guī)劃調整后的“瘦西湖·唐郡”方案作為盈利預測的依據(jù)。由于公司在編制及會計師審核盈利預測時已按調整后的規(guī)劃進行，故規(guī)劃方案的調整不會對盈利預測的結果產(chǎn)生影響。 客觀而言，規(guī)劃調整后，項目整體的容積率及建筑密度水平稍有提高，綠化率水平有所下降，但由于揚州市政府將在甕城遺址地塊上開展大規(guī)模的綠化工程，該綠化工程與“瘦西湖·唐郡”項目緊緊相鄰，對項目的整體品質將起到很大程度的提升作用。綜合來看，規(guī)劃的調整不僅不會對項目未來的銷售價格起到負面影響，相反還將起到積極的推動作用。 綜上所述，項目規(guī)劃的調整對“瘦西湖·唐郡”項目未來的整體收入和利潤水平不會產(chǎn)生不利影響，揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司100％股權置入萊茵置業(yè)后，該項目將成為上市公司未來重要的利潤增長點。 （3）剩余土地出讓金的支付情況 截至本報告出具之日，依照揚地合（2006）第17號《國有土地使用權出讓合同》約定的出讓金總額，并按已取得揚規(guī)地字2006123號《建設用地規(guī)劃許可證》的土地面積111，423平方米計算，尚有土地出讓金82，204，675．00元未支付（具體金額尚須經(jīng)揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司與揚州市國土資源局簽訂《土地出讓合同》之補充條款后最終確定）。 根據(jù)揚州市國土資源局2007年9月28日出具的《關于223號地塊有關問題的復函》，鑒于在考古時發(fā)現(xiàn)223號地塊內有甕城遺址，地塊規(guī)劃正在進行調整，因此，揚地合（2006）第17號《國有土地使用權出讓合同》繼續(xù)有效，待規(guī)劃部門根據(jù)調整后的規(guī)劃與揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司簽訂《土地出讓合同》補充條款后，對出讓面積、土地出讓金等再作相應的調整。 揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司在對“瘦西湖·唐郡”項目原用地規(guī)劃進行調整后，項目已于2007年9月正式開工建設，首期項目預計將于2008年3月開始預售，根據(jù)目前制定的銷售計劃，至2008年上半年預計回籠資金約5，000萬元，該部分資金可用于支付上述土地出讓金。 此外，揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司100％的股權置入本公司后，該公司將成為萊茵置業(yè)之全資子公司，本公司可用自有資金統(tǒng)籌安排支付上述土地出讓金。根據(jù)目前的市場形勢和可實施的銷售計劃，如本次交易完成后置入本公司的南京萊茵達置業(yè)有限公司（100％的股權置入本公司后將成為萊茵置業(yè)之全資子公司）的開發(fā)項目，已進入資金回籠高峰期且銀行貸款歸還后尚余少量銀行貸款，如南京萊茵達置業(yè)有限公司萊茵東郡項目五期住宅面積46，340平方米計劃在2008年初開盤預售，僅五期一項預計在2008年上半年回籠資金就可達1．1億元以上。這樣，本公司范圍內將產(chǎn)生大量的閑置資金，因此，本公司可通過資金的合理利用和調撥，足以支付剩余的土地出讓金。 鑒于在考古時發(fā)現(xiàn)223號地塊內有甕城遺址，剩余土地出讓金的具體金額及支付時間將在揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司與揚州市國土資源局簽訂《土地出讓合同》之補充條款中確定，揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司將依據(jù)補充條款的約定嚴格履行付款義務，預計剩余土地出讓金的交納時間約在2008年第一季度。 4、財務狀況 揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司最近一年及一期基本財務信息如下： �。�、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ �。�、利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ 單位：元 ■ 5、資產(chǎn)評估情況 以2007年4月30日為評估基準日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司進行了評估，并出具了中鋒評報字【2007】第056號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為5，120．28萬元，對應本次購買比例的股權價值為5，120．28萬元。本次評估結果具體情況如下： 單位：萬元 ■ 評估結果與調整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加269．29萬元，增值率為5．55％，主要原因為土地價格上漲導致流動資產(chǎn)—存貨增值2，686，632．40元。此外，固定資產(chǎn)—機器設備評估減值8，627．93元，減值率為10．68％，減值原因主要是電子設備市場更新較快，整體呈性能上升、價格下降趨勢，造成評估減值。 �。ㄋ模⿹P州中茵置業(yè)有限公司100％股權 1、基本情況 公司名稱：揚州中茵置業(yè)有限公司 注冊地址： 儀征市大慶北路88號 注冊資本： 3，000萬元 營業(yè)執(zhí)照注冊號：3210812301215 成立日期：2006年9月26日 法定代表人：陶椿 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、室內裝璜、物業(yè)管理服務（上述經(jīng)營范圍憑資質證書經(jīng)營）；房產(chǎn)中介服務；金屬材料、建筑裝飾材料銷售、商業(yè)用房經(jīng)營管理。 2、股權結構 截至本報告出具之日，萊茵達集團持有其100％的股權。 3、 主要業(yè)務 該公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，目前尚無開發(fā)項目。 4、 財務狀況 揚州中茵置業(yè)有限公司最近一年及一期基本財務信息如下： Ａ、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ �。隆⒗麧櫛碇饕獢�(shù)據(jù) 單位：元 ■ 單位：元 ■ 5、資產(chǎn)評估情況 以2007年4月30日為評估基準日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對揚州中茵置業(yè)有限公司進行了評估，并出具了中鋒評報字【2007】第054號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，揚州中茵置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為2，992．36萬元，對應本次購買比例的股權價值為2，992．36萬元。本次評估結果具體情況如下： 單位：萬元 ■ 評估結果與調整后賬面值相比凈資產(chǎn)減少0．05萬元，減值率為0．0017％。 （五）杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司65％股權 1、基本情況 公司名稱：杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 注冊地址：蕭山區(qū)臨浦鎮(zhèn)東藩小區(qū)22幢1－19幢 注冊資本： 2，000萬元 營業(yè)執(zhí)照注冊號：3301812210941 成立日期：2004年12月17日 法定代表人：高興夫 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；室內裝飾；物業(yè)管理；金屬材料、建筑材料銷售。 2、股權結構 截至本報告出具之日，萊茵達集團持有其65％的股權，剩余35％由浙江省建筑房地產(chǎn)開發(fā)公司持有。 3、 主要業(yè)務 杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，依照其持有的編號為蕭房項字2005002號的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質證書》，按項目級資質從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務。目前開發(fā)的房地產(chǎn)項目為“都市春天”。 “都市春天”項目位于未來大杭州重點發(fā)展的居住生活區(qū)蕭山臨浦新區(qū)。項目總建筑面積近9萬平方米，由經(jīng)典（6層＋1躍層）多層公寓和臨街商鋪組成。 該項目目前已取得杭蕭國用（2005）第0300011號、杭蕭國用（2005）第0300012號《國有土地使用證》以及相關《建設工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》、《商品房預售許可證》。 項目規(guī)劃建設住宅 24 幢，配置商業(yè)11，688 平方米，公建配套700平方米。 4、項目可售面積、預計銷售收入及價格走勢情況 �。�1）項目可售面積及以及預計銷售收入情況 截止評估基準日（2007年4月30日），該公司開發(fā)的“都市春天”項目可售面積為83，585．47㎡，預計可實現(xiàn)銷售收入35，025．91萬元，其中截止評估基準日已開發(fā)完成的預售房屋面積為51，437．76㎡，該預售房屋完成的合同銷售額21，045．27萬元；截止評估基準日未銷售房屋的面積為32，147．71㎡，預計可實現(xiàn)銷售收入13，980．64萬元。 �。�2）自評估基準日到目前的價格走勢 杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的項目處于杭州市的蕭山區(qū)，由于房地產(chǎn)市場起步較早，市場比較成熟，在價格走勢上呈現(xiàn)出小幅上升的態(tài)勢，上漲幅度不大；該公司開發(fā)的“都市春天”項目自評估基準日到目前的價格走勢詳見下表： 單位：元／㎡ ■ 5、 財務狀況 杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司最近三年及一期基本財務信息如下： Ａ、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ Ｂ、利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ 單位：元 ■ 6、資產(chǎn)評估情況 以2007年4月30日為評估基準日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行了評估，并出具了中鋒評報字【2007】第057號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為3，873．69萬元，對應本次購買比例的股權價值為2，517．90萬元。本次評估結果具體情況如下： 單位：萬元 ■ 評估結果與調整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加2，674．53萬元，增值率為223．03％，主要原因為： ① 存貨增值26，209，390．31元，增值率9．31％，原因為杭州市房地產(chǎn)市場的發(fā)展與土地稀缺造成本次評估存貨的增值。 �、� 其他應收款增值344，483．46元，原因為壞賬準備評估為0。 �、� 機器設備—車輛評估增值66，908．96元，增值率11．9％。 （六）南京萊茵達置業(yè)有限公司100％股權 1、基本情況 公司名稱： 南京萊茵達置業(yè)有限公司 注冊地址： 南京江寧科學園天元東路228號 注冊資本： 2，000萬元 營業(yè)執(zhí)照注冊號：320121000200704240103 成立日期： 2001年10月18日 法定代表人：高繼勝 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（項目貳級）；室內裝潢；物業(yè)管理；金屬材料、建筑裝飾材料銷售。 2、股權結構 截至本報告出具之日，萊茵達集團持有其100％的股權。 3、 主要業(yè)務 南京萊茵達置業(yè)有限公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，依照其持有的編號為寧Ｊ2004號的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質證書》，按貳級資質從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務。目前開發(fā)的房地產(chǎn)項目為“萊茵東郡”。 “萊茵東郡”項目位于南京江寧科學園中心地帶，總占地面積近467，000平方米，是大型現(xiàn)代田園風情高尚社區(qū)，兼具都市的便利和近效住宅優(yōu)美的環(huán)境，集居家和第三產(chǎn)業(yè)于一體，屬國際廣泛公認的南京市“半小時生活圈”。 該項目目前已取得寧江國有2004第12829號、寧江國有2007第05682號、寧江國有2007第05685號《國有土地使用證》及相關《建設工程規(guī)劃許可證》、部分建筑工程施工許可證、部分商品房預售許可證。其他資格文件將根據(jù)項目開發(fā)進度陸續(xù)辦理。 項目規(guī)劃建設住宅158幢，配置商業(yè)15萬平方米，公建配套1．0488萬平方米。目前已交付面積占小區(qū)的67％，其中包括117幢多層住宅，商業(yè)8幢；在建未完工面積占小區(qū)的9％，其中包括多層住宅8幢、多層商業(yè)1幢，目前銷售比例為32．3％左右；未開工面積占小區(qū)的24％，其中包括多層住宅21幢、商業(yè)3幢。 4、項目可售面積、預計銷售收入及價格走勢情況 �。�1）項目可售面積及以及預計銷售收入情況 截止評估基準日（2007年4月30日），該公司開發(fā)的“萊茵東郡”項目可售面積為103，605．48㎡，預計可實現(xiàn)銷售收入56，782．57萬元，其中截止評估基準日已開發(fā)完成的預售房屋面積為41，701．66㎡，該預售房屋完成的合同銷售額18，716．89萬元；截止評估基準日未銷售房屋的面積為61，903．82㎡，預計可實現(xiàn)銷售收入38，065．68萬元。 （2）自評估基準日到目前的價格走勢 今年以來，南京萊茵達置業(yè)有限公司所處的南京江寧地區(qū)房地產(chǎn)市場持續(xù)升溫，近期萬科在江寧地區(qū)取得的地塊樓面地價達4500元／㎡，直接帶動了江寧商品房銷售價格的走強；“萊茵東郡”各類型物業(yè)價格穩(wěn)步上揚，五期住宅的開盤價預計在8000元／㎡以上。該公司開發(fā)的項目自評估基準日到目前的價格走勢詳見下表： 單位：元／㎡ ■ 5、財務狀況 南京萊茵達置業(yè)有限公司最近三年及一期基本財務信息如下： Ａ、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ �。隆⒗麧櫛碇饕獢�(shù)據(jù) 單位：元 ■ 單位：元 ■ 6、資產(chǎn)評估情況 以2007年4月30日為評估基準日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對南京萊茵達置業(yè)有限公司進行了評估，并出具了中鋒評報字【2007】第053號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，南京萊茵達置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為38，244．50萬元，對應本次購買比例的股權價值為38，244．50萬元。本次評估結果具體情況如下： 單位：萬元 ■ 評估結果與調整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加23，714．20萬元，增值率為163．21％，主要原因為： ① 存貨評估值比調整后賬面值增值235，263，336．35元，增值率239．22％，主要是由于產(chǎn)成品及在產(chǎn)品科目中核算的房地產(chǎn)開發(fā)項目形成的實物資產(chǎn)評估增值所致，其增值主要原因分析如下： 土地增值主要是由于南京萊茵達取得土地時間較早（2001年9月），取得成本較低，2001年至2007年之間，土地價格上升較快，造成土地增值較大。 產(chǎn)成品增值的主要原因是產(chǎn)成品建造成本低，分攤的土地成本低，尤其是南京萊茵達取得土地時間較早，實行滾動開發(fā)，土地的增值造成產(chǎn)成品的增值。 �、� 應收賬款增值27，300元，原因為壞賬準備評估為零。 ③ 其他應收款增值928，278．66元，原因為壞賬準備評估為零。 �。ㄆ撸┘闻d市東方萊茵達置業(yè)有限公司45％股權 1、基本情況 公司名稱： 嘉興市東方萊茵達置業(yè)有限公司 注冊地址： 嘉興市中山路115號 注冊資本： 2，000萬元 營業(yè)執(zhí)照注冊號：3304001500490 成立日期： 2003年8月7日 法定代表人：高繼勝 經(jīng)營范圍：普通商住房經(jīng)營開發(fā)。 2、股權結構 截至本報告出具之日，萊茵達集團持有該公司45％的股權，浙江贊成集團有限公司、自然人胡勇平分別持有35％、20％的股權。 3、 主要業(yè)務 該公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，依照其持有的編號為浙房嘉房375號的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質證書》，按暫定資質從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務。目前開發(fā)的房地產(chǎn)項目為 “中山名都”。 “中山名都”地處嘉興市區(qū)中山路，南臨嘉興市ＣＢＤ，西面嘉興賓館，地理位置得天獨厚，建筑群以高層為主體，陪襯以低矮裙房，總建筑面積近80，000平方米，以低密度、高綠化，花園式圍合，追求建筑與環(huán)境，人與自然的合諧相處，建成后成為嘉興市清新典雅、格調高尚的一流現(xiàn)代住宅區(qū)。 “中山名都”項目規(guī)劃商業(yè)1．2 萬平方米，公建配套1．8萬平方米，住宅5萬平方米，目前已整體交付。 4、項目可售面積、預計銷售收入及價格走勢情況 �。�1）項目可售面積及以及預計銷售收入情況 截止評估基準日（2007年4月30日），該公司開發(fā)的“中山名都”項目可售面積為17，635．28㎡，預計可實現(xiàn)銷售收入14，546．49萬元，其中截止評估基準日已開發(fā)完成的預售房屋面積為3，024．17㎡，該預售房屋完成的合同銷售額1，876．96萬元；截止評估基準日未銷售房屋的面積為14，611．11㎡，預計可實現(xiàn)銷售收入12，669．53萬元。 �。�2）自評估基準日到目前的價格走勢 該公司開發(fā)的“中山名都”項目價格穩(wěn)中有升，商鋪價格上漲幅度較大。公司開發(fā)的“中山名都”項目自評估基準日到目前的價格走勢如下表： 單位：元／㎡ ■ 5、財務狀況 嘉興東方萊茵達置業(yè)有限公司最近三年及一期基本財務信息如下： �。痢①Y產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ �。�、利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 ■ 單位：元 ■ 6、資產(chǎn)評估情況 以2007年4月30日為評估基準日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對嘉興市東方萊茵達置業(yè)有限公司進行了評估，并出具了中鋒評報字【2007】第058號《評估報告書》。根據(jù)評估報告，嘉興市東方萊茵達置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為10，298．71萬元，對應本次購買比例的股權價值為4，634．42萬元。本次評估結果具體情況如下： 單位：萬元 ■ 評估結果與調整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加5，001．12萬元，增值率為94．40％，主要原因為： �、� 存貨－產(chǎn)成品增值主要是受房地產(chǎn)市場因素影響，嘉興市東方萊茵達置業(yè)有限公司開發(fā)的“中山名都”位于嘉興市中心區(qū)域，地理位置較好，交通便捷，基本生活設施方便，這一區(qū)域的土地相對稀缺，房地產(chǎn)開發(fā)價值較高。因此從取得土地使用權進行項目開發(fā)之日起到本次評估基準日，土地及房地產(chǎn)價格受市場因素影響，引起本次評估增值。 �、� 短期投資評估增值414，580．00元，增值原因是以獲取的評估基準日各支股票收盤價計算的可變現(xiàn)價值確認評估值。 三、擬購買資產(chǎn)其他持股人情況 �。ㄒ唬说墓镜钠渌止扇� 萊茵置業(yè)本次以發(fā)行股份為對價購買萊茵達集團擁有的優(yōu)質房地產(chǎn)資產(chǎn)，相關7家標的公司的股權結構詳見下表： ■ 由上表可以看出，浙江南方萊茵達置業(yè)有限公司、浙江省輕紡集團輕工業(yè)有限公司、浙江省建筑房地產(chǎn)開發(fā)公司、浙江贊成集團有限公司、自然人胡勇平分別系相關標的公司除萊茵達集團和萊茵置業(yè)以外的其他持股人。 （二）其他持股人的對外投資情況 截至本報告出具之日，上述其他持股人的對外投資情況詳見下表： ■ �。ㄈ┢渌止扇伺c公司之間的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況 1、關聯(lián)交易 1、上述5家其他持股人中，浙江南方萊茵達置業(yè)有限公司系本公司之全資子公司，浙江省輕紡集團輕工業(yè)有限公司系萊茵達集團的控股子公司，萊茵達集團持有其50．18％的股份。 2、其余3家其他持股人均系與萊茵達集團或萊茵置業(yè)共同設立房地產(chǎn)項目公司（即標的公司）開發(fā)房地產(chǎn)項目之合作開發(fā)單位，上述3家其他持股人及其參股子公司目前與本公司之間不存在其他關聯(lián)關系。 最近3年內，浙江省輕紡集團輕工業(yè)有限公司和上述3家其他持股人及其參股子公司與本公司及下屬子公司之間未發(fā)生其他任何交易。 2、同業(yè)競爭 從前表可以看出，上述部分其他持股人雖然也從事房地產(chǎn)業(yè)務，但其均未直接或間接持有萊茵置業(yè)的股份，與萊茵置業(yè)之間也不存在其他控制關系。而萊茵達集團的控股子公司——浙江省輕紡集團輕工業(yè)有限公司除參股南通萊茵達置業(yè)有限公司之外，未從事或投資其他房地產(chǎn)業(yè)務。因此，該等持股人與本公司之間不構成相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所禁止的同業(yè)競爭關系。 第六章 本次交易協(xié)議的主要內容 萊茵置業(yè)與萊茵達集團簽署的《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》主要內容如下： 一、標的資產(chǎn)收購對價及支付 1、雙方同意，萊茵置業(yè)以其向萊茵達集團發(fā)行人民幣普通股股票并承接萊茵達集團對南京萊茵達置業(yè)有限公司的147，025，513．88元負債作為支付標的資產(chǎn)的對價。 2、標的資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司評估，評估凈值為72，683．36萬元（評估基準日為2007年4月30日）。 3、在上述評估值的基礎上，經(jīng)雙方協(xié)商，確定的擬購買資產(chǎn)定價為720，325，513．88元。雙方同意，上述標的資產(chǎn)的價值（720，325，513．88元）扣除改由萊茵置業(yè)承擔的萊茵達集團對南京萊茵達置業(yè)有限公司的147，025，513．88元其他應付款后的資產(chǎn)凈值為573，300，000元。 4、萊茵置業(yè)向萊茵達集團發(fā)行的人民幣普通股股票面值為1．00元／股，發(fā)行價格為2006年10月24日召開的公司第五屆董事會第八次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100％，即4．41元。 5、萊茵置業(yè)向萊茵達集團發(fā)行股票的數(shù)量13，000萬股（573，300，000元÷4．41元／股）。 6、萊茵置業(yè)向萊茵達集團發(fā)行的普通股股票的鎖定期為本次發(fā)行而增持的股份自股權登記完成之日起36個月。 7、因本協(xié)議而發(fā)生的稅費，根據(jù)國家有關規(guī)定分別由雙方各自承擔。 二、協(xié)議生效 本協(xié)議由雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后，在下列條件全部 滿足后生效： 1、雙方各自的股東（大）會批準； 2、目標公司的股東會批準； 3、本次發(fā)行股票收購資產(chǎn)事宜獲中國證監(jiān)會核準； 4、萊茵置業(yè)因本次向萊茵達集團發(fā)行股票收購資產(chǎn)事項所觸發(fā)的要約收購義務，已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的豁免。 三、交易的交割及其他安排 1、雙方同意，標的資產(chǎn)的交割應于本協(xié)議生效后三個月內完成，屆時以下事項應辦理完畢： �。�1）標的公司就其股東由萊茵達集團變更為萊茵置業(yè)的工商變更登記辦理完畢； （2）萊茵置業(yè)已向萊茵達集團發(fā)行了股票。 2、雙方同意，自本協(xié)議簽署之日至本條所述之交割完成之日為過渡期；過渡期內，未經(jīng)萊茵置業(yè)書面許可，萊茵達集團不得就標的資產(chǎn)設置質押等任何第三人權利，且應促使各標的公司在過渡期內不得作出有關資產(chǎn)處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為。 3、雙方同意，標的資產(chǎn)在審計基準日后至本協(xié)議所述之交割實際完成日實現(xiàn)的凈利潤總和如為正數(shù)，由萊茵置業(yè)承擔和享有；如為負數(shù)，則相應虧損由萊茵達集團以現(xiàn)金方式補足。 4、在本協(xié)議所述的交割完成之日尚未到期的、原標的公司對萊茵達集團提供的擔保以及由萊茵達集團對標的公司的提供的擔保，應依法獲得萊茵置業(yè)有效批準。 四、人員整合 本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)完成后，與標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務相關人員按照下列原則整合： 1、標的公司中的主要管理人員及業(yè)務骨干，與標的公司勞動合同繼續(xù)有效，萊茵置業(yè)暫不作調整； 2、萊茵達集團從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務管理、開發(fā)及銷售工作之董事、高級管理人員及企業(yè)骨干，由萊茵置業(yè)在履行相關法律程序后，予以選舉或聘任。 五、同業(yè)競爭 雙方同意，雙方之間的同業(yè)競爭問題依據(jù)萊茵達集團、萊茵達集團實際控制人高繼勝先生于2007年7月11日出具的《避免同業(yè)競爭承諾函》中的相關承諾解決。 六、聲明、承諾與保證 1、萊茵達集團聲明、承諾與保證： �。�1）萊茵達集團具有充分的權力簽署并履行本協(xié)議，本協(xié)議系萊茵達集團的真實意思表示； （2）萊茵達集團嚴格遵守了標的公司章程所規(guī)定的各項義務，不存在對標的公司經(jīng)營及資產(chǎn)構成重大危險、或有責任、重大影響及導致標的公司終止之情形； （3）各標的公司依法成立并有效存續(xù)，不存在違反法律法規(guī)及其公司章程所規(guī)定的導致或可能導致標的公司終止之情形； �。�4）萊茵達集團對標的資產(chǎn)擁有合法的、完整的權利；標的資產(chǎn)未設定任何形式的擔保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機構或政府機構也不存在針對標的資產(chǎn)的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強制措施。 �。�5）截至2007年4月30日，除萊茵達集團已經(jīng)向萊茵置業(yè)書面揭示的以外，標的公司的資產(chǎn)未被設立任何抵押、質押，標的公司也沒有對外提供任何形式的擔保；標的公司的資產(chǎn)均為合法取得的，標的公司對其資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權或使 用權、處分權。 （6）本協(xié)議之簽署和履行，不違反萊茵達集團或標的公司與其他第三方簽訂的任何協(xié)議、合同或承諾，也不會與法院、仲裁機構或行政機關作出的生效判決、裁決或行政決定書相抵觸。 �。�7）萊茵達集團已經(jīng)向萊茵置業(yè)提供了簽署本協(xié)議所需的真實的書面材料、副本材料和其他文件；該等材料及文件無任何形式的虛假陳述及重大遺漏。 �。�8）對于原由萊茵達集團作為一方當事人簽署而由標的公司實際履行的合同，萊茵達集團承諾確保標的公司能夠繼續(xù)履行。 （9）本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)完成后，萊茵達集團將盡可能減少和規(guī)范與萊茵置業(yè)及其控股子公司之間的關聯(lián)交易；對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，萊茵達集團將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，并依據(jù)有關規(guī)范性文 件及萊茵置業(yè)章程履行合法程序并訂立相關協(xié)議或合同，及時進行信息披露，規(guī)范相關交易，保證不通過關聯(lián)交易損害萊茵置業(yè)及其他股東的合法權益。 （10）萊茵達集團將按照中國法律及有關政策的精神與萊茵達集團共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜；對于萊茵置業(yè)因萊茵達集團違反上述保證條款所遭受的損失，萊茵達集團承諾承擔賠償責任。 2、萊茵置業(yè)聲明、承諾及保證如下： （1）萊茵置業(yè)有充分的權力進行本協(xié)議所述之資產(chǎn)收購，已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議之現(xiàn)階段的一切合法權力或授權。 （2）萊茵置業(yè)將嚴格依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，向萊茵達集團支付其人民幣普通股股票。 �。�3）萊茵置業(yè)將按照中國法律及有關政策的精神與萊茵達集團共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜。 第七章 本次交易合規(guī)、合理性分析 本次資產(chǎn)購買符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》（2006年）等法律法規(guī)的規(guī)定，也符合105號文的有關規(guī)定。 一、符合105號文、收購管理辦法等有關規(guī)定 �。ㄒ唬┍敬钨Y產(chǎn)購買完成后，公司仍具備股票上市條件 本次交易完成后，公司的股本總額將增加至247，164，373股，其中無限售條件股份總數(shù)為70，365，746股，占總股本的比例為28．47％；控股股東萊茵達集團持有公司的股權比例由28．14％提高到65．93％，萊茵達集團的控制權未發(fā)生變化。最近三年內公司無重大違法違規(guī)行為，財務會計報告無虛假記載，滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。本次資產(chǎn)購買實施后，萊茵置業(yè)符合繼續(xù)上市的要求。 �。ǘ┍敬钨Y產(chǎn)購買完成后，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力 本次交易完成后，萊茵置業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務更加突出，有利于公司增強抵御風險的能力、改善財務狀況及提升盈利水平。本次交易符合國家有關產(chǎn)業(yè)政策，且不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導致公司無法持續(xù)經(jīng)營的情形。本次交易完成后，公司的資本實力與盈利能力將顯著提高，自身的持續(xù)經(jīng)營能力也進一步得以加強。 �。ㄈ┍敬钨Y產(chǎn)購買涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，不存在債權債務糾紛的情況 根據(jù)萊茵達集團與本公司簽署的《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》，萊茵達集團已承諾：對標的資產(chǎn)擁有合法的、完整的權利；標的資產(chǎn)未設定任何形式的擔保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機構或政府機構也不存在針對標的資產(chǎn)的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強制措施。 同時，萊茵達集團出具《確認函》保證：萊茵達集團有充分的權力進行《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》項下之目標股權的轉讓，已經(jīng)獲得簽署及履行本協(xié)議的一切合法的權力、權利或授權；萊茵達集團簽署及履行《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》不會導致其違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及萊茵達集團、揚州萊茵達置業(yè)有限公司、南通萊茵達置業(yè)有限公司、揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司、揚州中茵置業(yè)有限公司、杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、南京萊茵達置業(yè)有限公司、嘉興市東方萊茵達置業(yè)有限公司的《公司章程》，也不存在與萊茵達集團既往已簽署的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證相沖突之情形。 萊茵達集團保證對目標股權享有合法、完整的所有權，具有一切必需之權利和授權而擁有和處置其目標股權；在《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》簽署之日及目標股權交割日，目標股權上不存在任何未披露的質押或其他擔保權益，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權利。 在目標股權交割后，如有任何第三方就目標股權的所有權、處置權提出任何異議或索賠，均由萊茵達集團負責處理，如果萊茵置業(yè)因此種異議或索賠遭受任何損失，萊茵達集團將在該等損失確定后負責足額賠償貴公司的相關損失；自評估基準日至目標股權交割日期間，萊茵達集團保證在正常的經(jīng)營活動中，將根據(jù)以往慣常的和合法的方式持有目標股權，不發(fā)生任何影響目標股權的損害或其他損失；萊茵達集團承諾若目標公司中的任何一家公司在交割之前、當日或之后獲悉任何事項構成或可能構成違反保證或與其有所抵觸，萊茵達集團會即時以書面向萊茵置業(yè)披露。 本次交易法律顧問浙江天冊律師事務所認為：“上述標的資產(chǎn)均為萊茵達集團合法擁有，資產(chǎn)產(chǎn)權明晰，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在爭議。本次發(fā)行股票收購資產(chǎn)事宜獲中國證券監(jiān)督管理委員會核準后，本次交易涉及的標的資產(chǎn)轉移不存在法律障礙�！� �。ㄋ模┍敬钨Y產(chǎn)購買不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形 本次資產(chǎn)購買議案由萊茵置業(yè)董事會提出，聘請合格中介機構根據(jù)有關規(guī)定出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，并按程序報有關監(jiān)管部門審批。交易中涉及到關聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，為保護中小股東利益，萊茵達集團將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。本次發(fā)行新股的定價按照市場化原則，確定為定價基準日前二十個交易日股票均價的算術平均數(shù)，定價公允、合理，沒有損害公司非關聯(lián)股東的利益。 公司獨立董事對此發(fā)表了獨立董事意見，認為“本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案切實可行；發(fā)行的股份定價原則公平合理。擬收購資產(chǎn)的價值已經(jīng)具有證券業(yè)務資產(chǎn)評估資格的評估機構評估，評估機構獨立，選聘程序合規(guī)合法，評估假設前提合理，評估方法適當，評估結果公允；本次擬購買資產(chǎn)的交易價款以評估值為基準，購買資產(chǎn)價格公平合理，符合上市公司的利益，不會損害其他非關聯(lián)股東特別是中小股東的利益”�！氨敬伟l(fā)行股票購買資產(chǎn)涉及的關聯(lián)交易符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭持和持續(xù)性關聯(lián)交易”。 �。ㄎ澹┍敬钨Y產(chǎn)購買符合《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，萊茵達集團在萊茵置業(yè)中的持股比例為28．14％。本次交易后，萊茵達集團在萊茵置業(yè)中的持股比例增加到65．93％，其擁有的股份超過已發(fā)行股份的30％。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2006年）六十二條第一款（三）之規(guī)定，萊茵達集團可以并準備向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務的申請。 �。﹥饶蝗藛T最近六個月內買賣萊茵置業(yè)股票情況 根據(jù)萊茵達集團及萊茵置業(yè)的內部自查，截至本公司第五屆董事會第十五次會議決議公告本次非公開發(fā)行具體方案前6個月內，萊茵達集團董事及監(jiān)事以及萊茵置業(yè)的董事、監(jiān)事及高管人員及其直系親屬不存在買賣萊茵置業(yè)股票的情形。 二、本次交易的合理性說明 （一）本次交易資產(chǎn)定價的合理性分析 1、本次收購資產(chǎn)評估增值原因及合理性分析 萊茵置業(yè)本次擬收購資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值合計為32，040．15萬元，評估值合計為72，683．36萬元，評估增值40，643．21萬元，評估增值率126．85％。資產(chǎn)評估增值的主要原因為本次交易的標的資產(chǎn)為房地產(chǎn)項目公司的股權，標的公司資產(chǎn)評估增值主要是由于產(chǎn)成品及在產(chǎn)品科目中核算的房地產(chǎn)開發(fā)項目形成的實物資產(chǎn)評估增值所致。由于近幾年來，我國國民經(jīng)濟持續(xù)、快速、健康的增長，房地產(chǎn)業(yè)也得到了空前的發(fā)展，對土地的需求旺盛，房地產(chǎn)市場價格也一直處于上升趨勢之中，因而標的公司的土地和房產(chǎn)的增值較高，從而使本次評估增值。北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對本次擬收購資產(chǎn)進行了評估并分別出具了評估報告。在評估報告中，評估人員根據(jù)評估對象規(guī)劃設計指標（要點）、評估基準日實際開發(fā)程度、所收集各類資料等相關條件，對各類存貨在核實數(shù)量、品質、開發(fā)程度基礎上，根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》、《房地產(chǎn)估價規(guī)范》，具體分析剩余法（假設開發(fā)法）、市場比較法、重置成本法、基準地價系數(shù)修正法四種評估方法的適用性，恰當選擇一種或多種評估方法進行評估。對同一評估對象采用多種評估方法時，對形成的各種初步結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步結論合理性及所使用數(shù)據(jù)的質量和數(shù)量的基礎上，形成合理評估結論做為存貨評估值。 �。�1）本次交易中標的公司的評估增值情況 本次交易中標的公司及其地產(chǎn)項目的評估增值情況詳見下表： 單位：萬元 項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 資產(chǎn)總額 444，167，405．93 396，710，578．45 529，501，963．11 467，876，811．10 負債總額 392，882，992．57 350，166，285．23 519，752，531．01 452，608，030．06 少數(shù)股東權益 0 0 0 0 股東權益 51，284，413．36 46，544，293．22 9，749，432．10 15，268，781．04 項目 2007年1－4月 營業(yè)收入 46，396，668．40 營業(yè)利潤 6，839，457．90 利潤總額 6，839，457．90 凈利潤 4，478，526．08 項目 2006年 2005年 2004年 主營業(yè)務收入 527，008，697．60 0 0 主營業(yè)務利潤 58，091，951．08 0 0 利潤總額 52，607，692．65 －5，519，348．94 －3，958，926．10 凈利潤 36，794，861．12 �。�5，519，348．94 �。�3，958，926．10 項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率 流動資產(chǎn) 43，008．01 43，008．01 55，257．80 12，249．78 28．48％ 長期投資 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產(chǎn) 46．18 46．18 62．78 16．60 35．96％ 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 設備 46．18 46．18 62．78 16．60 35．96％ 無形資產(chǎn) 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用權 0．00 0．00 0．00 0．00 其他資產(chǎn) 1，362．55 1，362．55 1，362．55 0．00 0．00％ 資產(chǎn)總計 44，416．74 44，416．74 56，683．13 12，266．39 27．62％ 流動負債 30，788．30 30，788．30 30，788．30 0．00 0．00％ 長期負債 8，500．00 8，500．00 8，500．00 0．00 0．00％ 負債總計 39，288．30 39，288．30 39，288．30 0．00 0．00％ 凈資產(chǎn) 5，128．44 5，128．44 17，394．83 12，266．39 239．18％ 項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 資產(chǎn)總額 312，656，089．68 263，863，154．71 203，654，532．31 58，477，982．20 負債總額 300，664，527．89 252，215，921．08 187，107，427．50 38，500，000．00 少數(shù)股東權益 0 0 0 0 股東權益 11，991，561．79 11，647，233．63 16，547，104．81 19，977，982．20 建設用地面積 可售建筑面積 容積率 建筑密度 綠化率 調整前 143，292平方米 44，360平方米 0．309 15．2％ 57％ 調整后 111，423平方米 44，360平方米 0．398 19．6％ 45％ 項 目 2007年4月30日 2006年12月31日 資產(chǎn)總額 174，028，351．15 130，585，204．88 負債總額 125，518，524．50 81，553，085．33 少數(shù)股東權益 0 0 股東權益 48，509，826．65 49，032，119．55 物業(yè)類型 2007年4月份 成交單價 2007年6月份 成交單價 2007年8月份 成交單價 2007年10月份 成交單價 四期住宅 4980．00 5027．00 5229．00 5920．00 四期商鋪 7530．00 8245．00 9408．00 10000．00 蘋果都市 4520．00 5070．00 5565．00 5930．00 萊茵小鎮(zhèn)二期商鋪 7742．00 7920．00 7970．00 8015．00 項目 2007年1－4月 營業(yè)收入 0 營業(yè)利潤 �。�872，685．46 利潤總額 －872，685．46 凈利潤 �。�688，130．61 項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 資產(chǎn)總額 358，518，805．77 441，090，417．20 362，466，866．75 297，306，986．37 負債總額 213，215，723．63 346，337，673．71 301，845，442．38 276，918，707．50 少數(shù)股東權益 0 0 0 0 股東權益 145，303，082．14 94，752，743．49 60，621，424．37 20，388，278．87 項目 2006年 主營業(yè)務收入 0 主營業(yè)務利潤 0 利潤總額 �。�967，880．45 凈利潤 －967，880．45 項目 賬面價值 調整后賬面值 評評估值 增減值 增值率％ 流動資產(chǎn) 17，358．51 17，358．51 17，628．67 270．16 1．56 長期投資 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產(chǎn) 8．08 8．08 7．22 �。�0．86 －10．68 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 設備 8．08 8．08 7．22 �。�0．86 �。�10．68 無形資產(chǎn) 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用權 0．00 0．00 0．00 0．00 其他資產(chǎn) 36．25 36．25 36．25 0．00 0．00 資產(chǎn)總計 17，402．84 17，402．84 17，672．13 269．29 1．55 流動負債 5，550．65 5，550．65 5，550．65 0．00 0．00 長期負債 7，001．21 7，001．21 7，001．21 0．00 0．00 負債總計 12，551．85 12，551．85 12，551．85 0．00 0．00 凈資產(chǎn) 4，850．98 4，850．98 5，120．28 269．29 5．55 項 目 2007年4月30日 2006年12月31日 資產(chǎn)總額 29，930，073．23 29，774，781．42 負債總額 5，951．00 6，916．36 少數(shù)股東權益 0 0 股東權益 29，924，122．23 29，767，865．06 項目 2007年1－4月 營業(yè)收入 0 營業(yè)利潤 156，257．17 利潤總額 156，257．17 凈利潤 156，257．17 項目 2006年 主營業(yè)務收入 0 主營業(yè)務利潤 0 利潤總額 �。�232，134．94 凈利潤 �。�232，134．94 項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率％ 流動資產(chǎn) 2，992．56 2，992．56 2，992．56 0．00 0．00 長期投資 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產(chǎn) 0．45 0．45 0．39 －0．05 �。�11．56 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 設備 0．45 0．45 0．39 �。�0．05 －11．56 無形資產(chǎn) 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用權 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其他資產(chǎn) 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 資產(chǎn)總計 2，993．01 2，993．01 2，992．96 �。�0．05 －0．0017 流動負債 0．60 0．60 0．60 0．00 0．00 長期負債 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 負債總計 0．60 0．60 0．60 0．00 0．00 凈資產(chǎn) 2，992．41 2，992．41 2，992．36 �。�0．05 �。�0．0017 物業(yè)類型 2007年4月份 成交單價 2007年6月份 成交單價 2007年8月份 成交單價 2007年10月份 成交單價 住宅 4876．00 4998．00 5270．00 5430．00 商鋪 12，099．00 13687．00 14240．00 15485．00 項目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 資產(chǎn)總額 96，477，952．20 187，471，812．47 319，865，157．81 217，656，601．73 負債總額 43，502，054．96 149，889，481．50 304，883，925．63 199，908，255．59 少數(shù)股東權益 0 0 0 0 股東權益 52，975，897．24 37，582，330．98 14，981，232．18 17，748，346．14 物業(yè)類型 2007年4月份 成交單價 2007年6月份 成交單價 2007年8月份 成交單價 2007年10月份 成交單價 住宅 3579．00 3684．00 3827．00 3844．00 商鋪 6624．00 6671．00 6818．00 6838．00 標的公司名稱 注冊資本（萬元） 股權結構 1 揚州萊茵達置業(yè)有限公司 2，000 2、萊茵達集團：32．16％ 3、萊茵置業(yè)：16％ 2 南通萊茵達置業(yè)有限公司 2，000 1、萊茵達集團：90％ 2、浙江省輕紡集團輕工業(yè)有限公司：10％ 3 揚州萊茵西湖置業(yè)有限公司 5，000 1、萊茵達集團：100％ 4 揚州中茵置業(yè)有限公司 3，000 1、萊茵達集團：100％ 5 杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2，000 1、萊茵達集團：65％ 2、浙江省建筑房地產(chǎn)開發(fā)公司：35％ 6 南京萊茵達置業(yè)有限公司 2，000 1、萊茵達集團：100％ 7 嘉興市東方萊茵達置業(yè)有限公司 2，000 2、浙江贊成集團有限公司：35％ 3、胡勇平：20％ 項目 2007年1－4月 營業(yè)收入 0 營業(yè)利潤 －969，455．95 利潤總額 �。�969，455．95 凈利潤 �。�1，018，730．00 項目 2006年 2005年 2004年 主營業(yè)務收入 0 0 0 主營業(yè)務利潤 0 0 0 利潤總額 －4，899，871．18 －3，430，877．39 －22，017．80 凈利潤 �。�4，899，871．18 �。�3，430，877．39 －22，017．80 擬購買資產(chǎn)其他持股人名稱 投資的公司名稱 注冊資本（萬元） 投資比例 1、浙江南方萊茵達置業(yè)有限公司 揚州萊茵達置業(yè)有限公司 2000 51．84％ 2、浙江省輕紡集團輕工業(yè)有限公司 南通萊茵達置業(yè)有限公司 2000 10％ 3、浙江省建筑房地產(chǎn)開發(fā)公司 寧波東潤置業(yè)有限公司 1000 49％ 杭州萊茵達恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2000 35％ 4、浙江省贊成集團有限公司 浙江金緯房地產(chǎn)有限公司 5000 74．3％ 浙江金泉輕紡有限公司 500 60％ 浙江省輕紡集團進出口有限公司 830 51．20％ 浙江東方紙業(yè)有限公司 1000 51％ 浙江贊成賓館有限公司 4000 44％ 浙江昌鴻制蓋有限公司 1000 51％ 浙江贊成物業(yè)有限公司 300 10％ 浙江贊成食品有限公司 300 30％ 南京贊成房地產(chǎn)有限公司 2000 90％ 嘉興市東方萊茵達置業(yè)有限公司 2000 35％ 5、胡勇平 嘉興市東方萊茵達置業(yè)有限公司 2000 20％ 浙江贊成發(fā)展有限公司 4856．96 6．26％ 項目 賬面價值 調整后賬面值 評評估值 增減值 增值率％ 流動資產(chǎn) 30，500．87 30，500．87 33，156．26 2，655．39 8．71 長期投資 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產(chǎn) 66．64 66．64 70．79 4．15 6．22 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 設備 66．64 66．64 70．79 4．15 6．22 無形資產(chǎn) 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用權 0．00 0．00 0．00 0．00 其他資產(chǎn) 698．09 698．09 698．09 0．00 0．00 資產(chǎn)總計 31，265．61 31，265．61 33，925．14 2，659．53 8．51 流動負債 30，066．45 30，066．45 30，051．45 �。�15．00 －0．05 長期負債 0．00 0．00 0．00 0．00 負債總計 30，066．45 30，066．45 30，051．45 �。�15．00 �。�0．05 凈資產(chǎn) 1，199．16 1，199．16 3，873．69 2，674．53 223．03 項目 2007年1－4月 營業(yè)收入 253，299，571．14 營業(yè)利潤 76，148，369．90 利潤總額 76，092，179．90 凈利潤 51，105，562．67 項目 2006年 2005年 2004年 主營業(yè)務收入 196，344，478．64 184，988，384．46 52，117，706．26 主營業(yè)務利潤 65，084，498．55 71，013，751．23 21，282，915．09 利潤總額 51，706，033．27 58，488，334．09 8，876，368．64 凈利潤 34，131，319．12 40，233，145．50 5，299，341．10 項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率％ 流動資產(chǎn) 35，372．36 35，372．36 58，994．26 23，621．89 66．78 長期投資 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產(chǎn) 104．27 104．27 102．95 －1．32 �。�1．26 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 設備 104．27 104．27 102．95 －1．32 �。�1．26 無形資產(chǎn) 0．88 0．88 0．88 0．00 0．00 其中：土地使用權 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其他資產(chǎn) 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 資產(chǎn)總計 35，851．88 35，851．88 59，472．45 23，620．57 65．88 流動負債 17，319．60 17，319．60 17，225．97 �。�93．62 �。�0．54 長期負債 4，001．98 4，001．98 4，001．98 0．00 0．00 負債總計 21，321．57 21，321．57 21，227．95 －93．62 �。�0．44 凈資產(chǎn) 14，530．31 14，530．31 38，244．50 23，714．20 163．21 公司名稱 股權 比例（％） 帳面 凈資產(chǎn) 評估總值 評估增值 其中：地產(chǎn)項目賬面價值 地產(chǎn)項目 評估總值 評估增值 地產(chǎn)項目增值占總增值的比例 南通萊茵達 置業(yè)有限公司 90 5，128．44 17，394．83 12，266．39 31，973．11 44，107．95 12，134．84 98．93％ 杭州萊茵達恒建 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 65 1，199．16 3，873．69 2，674．53 28，142．89 30，763．83 2，620．94 98．00％ 南京萊茵達 置業(yè)有限公司 100 14．530．31 38，244．50 23，714．19 9，782．92 33，337．30 23，554．38 99．33％ 嘉興東方萊茵達 置業(yè)有限公司 45 5，297．59 10，298．71 5，001．12 7，771．17 12，719．19 4，948．02 98．94％ 揚州萊茵達 置業(yè)有限公司 32．16 5，869．03 10，940．76 5，071．73 21，981．10 27，087．14 5，106．04 100．68％ 揚州萊茵西湖 置業(yè)有限公司 100 4，850．98 5，120．28 269．30 13，030．35 13，299．02 268．67 99．77％ 揚州中茵置業(yè)有限公司 100 2，992．41 2，992．36 �。�0．05 0．00 0 合 計 39，867．92 88，865．14 48，997．22 112，681．5 161，314．4 48，632．90 99．26％ 項目 2007年1－4月 營業(yè)收入 119，165，558．00 營業(yè)利潤 38，297，572．48 利潤總額 38，297，572．48 凈利潤 25，382，038．77 項目 2006年 2005年 2004年 主營業(yè)務收入 252，956，486．00 0 0 主營業(yè)務利潤 36，073，166．13 0 0 利潤總額 34，109，414．45 －2，767，113．96 －2，251，653．86 凈利潤 22，601，098．79 �。�2，767，113．96 �。�2，251，653．86 項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率％ 流動資產(chǎn) 9，411．75 9，411．75 14，408．79 4，997．04 53．09 長期投資 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產(chǎn) 147．94 147．94 152．02 4．08 2．76 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 設備 147．94 147．94 152．02 4．08 2．76 無形資產(chǎn) 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用權 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其他資產(chǎn) 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 資產(chǎn)總計 9，647．80 9，647．80 14，648．92 5，001．12 51．84 流動負債 4，350．21 4，350．21 4，350．21 0．00 0．00 長期負債 0．00 0．00 0．00 0．00 負債總計 4，350．21 4，350．21 4，350．21 0．00 0．00 凈資產(chǎn) 5，297．59 5，297．59 10，298．71 5，001．12 94．40 序號 地塊座落 用地性質 地塊面積 �。ó�） 出讓年限（年） 起掛價 �。ㄈf元／畝） 公告文號 1 外環(huán)東路西、 法倫寺河北 居住 128．57 70 173．33 通國土資出告（2007）第8號 2 世紀大道南側、崇海中學北側 居住 114．39 70 176．67 通國土資出告（2007）第8號 3 越江路南、濱江路東、曙光新村西（原航運學院越江路校區(qū)） 商業(yè)居住 24．44 商業(yè)40 居住70 115．33 通國土資出告（2007）第7號 4 星湖大道南、振興路北、褲子港河東、通富南路西（瑞慈醫(yī)院南側一號、四號） 一號：公共設施用地（五星級及五星級以上酒店）；四號居住 480．85 居住70 其它40 152．00 通國土資出告（2007）第6號 5 振興西路北、通富南路西（瑞慈醫(yī)院五號Ｂ） 居住 339．06 70 165．33 通國土資出告（2007）第4號 6 振興西路北、通富南路西（瑞慈醫(yī)院南側五號Ａ） 居住 142．21 70 165．33 通國土資出告（2007）第4號 7 青年中路南、方大花苑北、中誠大廈西、假日廣場東（原群力針織廠、皮件廠及周邊） 商業(yè)、居住 20．42 商業(yè)40 居住70 306．67 通國土資出告（2007）第4號 8 工農路東側 �。ㄔ腥A唱片廠地塊） 商辦�。ㄒ惶� 商辦�。欢� 居住） 70．22 居住70 商辦40 240．00 通國土資出告（2006）第22號 序號 案例位置 出讓方式 成交 日期 土地面積（畝） 土地成交單價 （萬元／畝） 供地狀況 1 江寧區(qū)科學園學九路以南，前進路以西1號 掛牌 2007－2－8 89．20 108．73 凈地 2 江寧區(qū)科學園學九路以南，前進路以西2號 掛牌 2007－2－8 89．44 108．47 凈地 3 江寧區(qū)弘景大道以東學十一路以南08號 掛牌 2007－2－8 85．77 90．93 凈地 �。�、商業(yè)用地： 序號 案例位置 出讓方式 成交 日期 土地面積（畝） 土地成交單價 �。ㄈf元／畝） 供地狀況 1 江寧區(qū)科學園天印路以東、潭園路以北地塊 拍賣 2006－11 69．43 211．73 凈地 2 江寧區(qū)東山街道外港河東、南側，天河大道西側Ｂ地塊 掛牌 2006－09 45．31 199．07 自然平整 3 南京市江寧區(qū)利源路以東，勝太路以北地塊 掛牌 2006－09 41．24 182．87 自然平整 序號 地塊位置 土地出讓面積（畝） 用途 出讓年限（年） 土地成交單價 �。ㄈf元／畝） 1 文昌東路北側、運河北路西側 39．78 商業(yè) 40 175．67 2 高橋路西側、 馬太路北側 22．06 商住 商業(yè)40 居住70 250．67 3 文匯西路與中心路交叉口西南角 165．67 住宅 70 194．33 4 四望亭路南、 文化藝術學校東 31．29 商住 商業(yè)40 居住70 344．34 5 維揚路西、 新城河北 33．27 商住 商業(yè)40 居住70 443．34 樓盤名稱 坐落位置 市場均價（元／平方米） 中南世紀城 新城區(qū) 6200 春暉花園 崇川區(qū) 6000 蘇建花園城 新東區(qū) 7100 兆豐嘉園 崇川區(qū) 6000 樓盤名稱 坐落位置 市場均價（元／平方米） 丹佛小鎮(zhèn) 將軍路 4950 托樂嘉 將軍路 5000 世紀東山 東山 5020 廣匯花園 東山 4900 左鄰右里 岔路口 5200 山水方舟 岔路口 5400 明月港灣 岔路口 5600 武夷綠洲 科學園 4800 樓盤名稱 坐落位置 市場均價（元／平方米） 景悅花園 市中心 4800 錦旺苑 市中心 5200 凱運天地 東區(qū) 5300 崇文苑 市中心 5700 揚州天下 西區(qū) 5600 京華城中城 西區(qū) 5800 和美第 西區(qū) 4500 御河苑 北區(qū) 5000 陽光水案 北區(qū) 5400 樓盤名稱 市盈率 市凈率 萬 科Ａ 33．31 4．82 40．15 5．26 88．82 11．58 金 融 街 34．60 4．75 41．88 2．67 53．65 5．42 25．00 4．54 42．85 7．77 128．87 9．50 169．33 5．85 17．09 2．03 42．38 6．91 199．74 3．94 33．94 4．89 85．81 4．38 26．47 5．06 可比公司均值 36．91 4．96
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