二ＯＯ七年十二月十八日

　　（遼寧省沈陽市蘇家屯區(qū)金錢松路9號）

　　本公司聲明

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師、或其他專業(yè)顧問。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　投資者在評價(jià)公司本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案時(shí)，請?zhí)貏e注意以下風(fēng)險(xiǎn)。詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)情況請閱讀本報(bào)告書“第八章 風(fēng)險(xiǎn)因素”。

　　一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　（一）資產(chǎn)購買及整合風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易是公司近年發(fā)展的重要舉措之一，但本次交易能否按預(yù)期完成尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。如公司完成本次交易，則在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、管理等方面存在和購買資產(chǎn)如何整合的風(fēng)險(xiǎn)，如果整合效果不明顯，將導(dǎo)致公司經(jīng)營管理效率降低。

　　（二）本次購買資產(chǎn)涉及股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易涉及標(biāo)的公司的股權(quán)，如上述股權(quán)存在權(quán)屬爭議，將會(huì)影響本次股權(quán)變更。

　　萊茵達(dá)集團(tuán)就本次交易所涉及的標(biāo)的公司股權(quán)特作出如下承諾：對標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法的、完整的權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)定任何形式的擔(dān)保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或政府機(jī)構(gòu)也不存在針對標(biāo)的資產(chǎn)的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強(qiáng)制措施。

　　截至《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》簽署之日，除萊茵達(dá)集團(tuán)已經(jīng)向萊茵置業(yè)書面揭示的以外，標(biāo)的公司的資產(chǎn)未被設(shè)立任何抵押、質(zhì)押，標(biāo)的公司也沒有對外提供任何形式的擔(dān)保；標(biāo)的公司的資產(chǎn)均為合法取得的，標(biāo)的公司對其資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或使用權(quán)、處分權(quán)。

　　二、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易實(shí)施后，萊茵達(dá)集團(tuán)持有本公司的股權(quán)比例將由28．14％變?yōu)?5．93％；由此，萊茵達(dá)集團(tuán)將成為本公司的控股股東。如萊茵達(dá)集團(tuán)利用其控股地位，通過行使股東表決權(quán)等方式對公司的經(jīng)營決策等進(jìn)行控制，可能會(huì)影響中小股東的權(quán)益。

　　三、盈利預(yù)測相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本報(bào)告書中的財(cái)務(wù)資料一章包含了本公司的備考合并盈利預(yù)測。本備考合并盈利預(yù)測是假設(shè)公司發(fā)行股份并購買資產(chǎn)交易已在2007年1月1日完成并辦妥各項(xiàng)手續(xù)的基礎(chǔ)上編制的。本次盈利預(yù)測是以同一控制為基礎(chǔ)編制，在會(huì)計(jì)處理上采用權(quán)益結(jié)合法，按本次收購?fù)瓿珊蠊�司架�?gòu)對擬收購資產(chǎn)于2007年1月1日至2008年12月31日的預(yù)測經(jīng)營成果納入公司備考合并盈利預(yù)測，2006年度的比較數(shù)據(jù)已按照相應(yīng)假設(shè)進(jìn)行備考調(diào)整。

　　盈利預(yù)測代表本公司根據(jù)截至盈利預(yù)測報(bào)告簽署日已知的情況和資料對2007年、2008年本公司的經(jīng)營業(yè)績做出的預(yù)測。預(yù)測基于許多假設(shè)，其中某些假設(shè)未必會(huì)實(shí)現(xiàn)或可能發(fā)生變化。請投資者在閱讀《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司備考合并盈利預(yù)測審核報(bào)告》時(shí)對以上假設(shè)予以關(guān)注。公司的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績受到多方面因素影響，存在盈利預(yù)測不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，提請投資者不應(yīng)過度依賴盈利預(yù)測報(bào)告。

　　本公司在此特別提示投資者仔細(xì)閱讀本報(bào)告書，注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第一章 釋 義

　　在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　第二章 緒 言

　　為提高公司盈利能力與可持續(xù)發(fā)展能力，萊茵置業(yè)按照公允及充分保護(hù)中小股東利益的原則，以發(fā)行股份為對價(jià)購買萊茵達(dá)集團(tuán)擁有的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)，即揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司32．16％股權(quán)、南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司90％股權(quán)、揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司100％股權(quán)、揚(yáng)州中茵置業(yè)有限公司100％股權(quán)、杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司65％股權(quán)、南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司100％股權(quán)和嘉興市東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司45％股權(quán)，萊茵達(dá)集團(tuán)對南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的147，025，513．88元其他應(yīng)付款改由公司承擔(dān)。

　　擬購買資產(chǎn)的定價(jià)以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，確定擬購買資產(chǎn)的定價(jià)為720，325，513．88元人民幣。擬購買資產(chǎn)的價(jià)值扣除改由公司承擔(dān)的萊茵達(dá)集團(tuán)對南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的147，025，513．88元其他應(yīng)付款后的資產(chǎn)凈值為573，300，000元。

　　本次發(fā)行股份并購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為 2006年10月24日召開的公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100％，即4．41元。本次發(fā)行總數(shù)為13，000萬股（573，300，000元÷4．41元／股），發(fā)行完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)將持有本公司162，966，575股股份，持股比例由28．14％提高到65．93％。

　　2007年8月6日，萊茵置業(yè)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本次交易；2007年11月19日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組委員會(huì)審核，萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲有條件審核通過；2007年12月18日，萊茵置業(yè)獲得中國證監(jiān)會(huì)于2007年12月17日簽發(fā)的證監(jiān)公司字【2007】207號文，核準(zhǔn)萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行13，000萬股人民幣普通股購買萊茵達(dá)集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)。同日，萊茵達(dá)集團(tuán)也獲得了中國證監(jiān)會(huì)于2007年12月17日簽發(fā)的證監(jiān)公司字【2007】208號文，同意豁免萊茵達(dá)集團(tuán)因認(rèn)購萊茵置業(yè)新增股份而需要履行的要約收購義務(wù)。

　　本公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)105號文的有關(guān)規(guī)定編制本報(bào)告書，以供投資者決策參考之用。

　　本次發(fā)行對象為公司控股股東萊茵達(dá)集團(tuán)，萊茵達(dá)集團(tuán)承諾，萊茵置業(yè)本次向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行股份完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)所持有的全部162，966，575股股份（包括本次發(fā)行新增之13，000萬股股份）自新增股份之股權(quán)登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。

　　第三章 與本次交易相關(guān)的當(dāng)事人

　　一、本次交易主體

　　（一）萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司

　　注冊地址： 遼寧省沈陽市蘇家屯區(qū)金錢松路9號

　　聯(lián)系地址： 沈陽市蘇家屯區(qū)楓楊路78號房產(chǎn)大廈7樓證券辦公室

　　浙江省杭州市杭大路9號聚龍大廈西座10樓

　　法定代表人：高繼勝

　　電話：024－89107779、0571－87851702

　　傳真：024－89121255、0571－87851739

　　聯(lián)系人：徐逸波、謝立

　　（二）萊茵達(dá)控股集團(tuán)有限公司

　　地址：杭州市西湖區(qū)杭大路9號聚龍大廈西座11樓

　　法定代表人：高繼勝

　　電話：0571－87851701

　　傳真：0571－87851758

　　聯(lián)系人：陳迪軍

　　二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　名稱：金元證券股份有限公司

　　地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路379號金穗大廈14樓Ｈ座

　　法定代表人：陸濤

　　電話：021－68869012

　　傳真：021－68869026

　　聯(lián)系人：王志棟、季新翔

　　三、法律顧問

　　名稱：浙江天冊律師事務(wù)所

　　地址：浙江省杭州市杭大路1號黃龍世紀(jì)廣場Ａ座11樓

　　單位負(fù)責(zé)人：章靖忠

　　電話：0571－87901111

　　傳真：0571－87901500

　　聯(lián)系人：呂崇華、呂曉紅

　　四、萊茵置業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　名稱：遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　地址：遼寧沈陽市沈河區(qū)北站路146號嘉興國際大廈5層

　　單位負(fù)責(zé)人：高鳳元

　　電話：024－22515988

　　傳真：024－22533738

　　聯(lián)系人：吳宇

　　五、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

　　名稱：北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

　　地址：北京市西城區(qū)阜成門北大街6號國際投資大廈Ｃ座11層

　　法定代表人：張梅

　　電話：010－66090385

　　傳真：010－66090368

　　聯(lián)系人：崔勁

　　第四章本次交易的基本情況

　　一、本次交易的背景和目的

　　為了讓萊茵置業(yè)的廣大投資者能分享到房地產(chǎn)行業(yè)增長帶來的機(jī)遇，進(jìn)一步提升本公司盈利能力，本公司擬向萊茵達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股票作為對價(jià)收購萊茵達(dá)集團(tuán)擁有的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)萊茵達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體上市，提高本公司盈利能力，推動(dòng)本公司的長久發(fā)展。

　　萊茵置業(yè)本次交易的目的如下：

　　（一）實(shí)現(xiàn)萊茵達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體上市，有利于徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題

　　為進(jìn)一步提高萊茵置業(yè)的獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力，萊茵置業(yè)擬向萊茵達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股票作為對價(jià)購買萊茵達(dá)集團(tuán)擁有的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)。籍此，萊茵達(dá)集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體上市。萊茵達(dá)集團(tuán)承諾：萊茵達(dá)集團(tuán)自身將不再從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，未來所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將全部由萊茵置業(yè)經(jīng)營。這將進(jìn)一步增強(qiáng)公司的獨(dú)立性，有利于徹底解決與萊茵達(dá)集團(tuán)之間潛在的同業(yè)競爭問題，同時(shí)也有利于公司未來的規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。

　　（二）明顯提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后將全面提升公司的整體經(jīng)營能力，消除公司對少數(shù)項(xiàng)目的依賴性，增加公司的土地儲(chǔ)備，擴(kuò)大了公司的經(jīng)營規(guī)模，形成新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

　　（三）增加業(yè)務(wù)收入，提升公司的業(yè)績水平

　　本次交易完成后，萊茵置業(yè)的總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤和每股收益都將有較大幅度的增長，公司的業(yè)績水平得到提升。

　　二、本次交易的原則

　　（一）遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和行政性規(guī)章制度的原則；

　　（二）強(qiáng)化公司發(fā)展戰(zhàn)略，提高公司盈利能力，使公司具有持續(xù)經(jīng)營能力的原則；

　　（三）堅(jiān)持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益的原則；

　　（四）社會(huì)效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧原則；

　　（五）誠實(shí)信用，協(xié)商一致的原則；

　　（六）進(jìn)一步完善公司治理，堅(jiān)持公司與控股股東和實(shí)際控制人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面獨(dú)立的原則。

　　三、本次交易概況

　　（一）本次交易概述

　　本次交易的方案：萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股票作為對價(jià)購買萊茵達(dá)集團(tuán)擁有的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)，即揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司32．16％股權(quán)、南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司90％股權(quán)、揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司100％股權(quán)、揚(yáng)州中茵置業(yè)有限公司100％股權(quán)、杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司65％股權(quán)、南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司100％股權(quán)、嘉興市東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司45％股權(quán)，萊茵達(dá)集團(tuán)對南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的147，025，513．88元其他應(yīng)付款改由本公司承擔(dān)。

　　本次交易完成后，將實(shí)現(xiàn)萊茵達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體上市，本公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)更具競爭力。

　　（二）本次交易擬購買資產(chǎn)的定價(jià)原則

　　1、擬購買資產(chǎn)的定價(jià)原則

　　擬購買資產(chǎn)的定價(jià)將根據(jù)國家法律法規(guī)的要求以及對擬購買資產(chǎn)的審慎調(diào)查及獨(dú)立審計(jì)結(jié)果，在參照具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估價(jià)值的基礎(chǔ)上，按照市場化原則由雙方協(xié)商確定。根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中鋒評報(bào)字【2007】第052號～058號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，以2007年 4月30日為基準(zhǔn)日，擬購買資產(chǎn)評估凈值為72，683．36萬元。交易雙方協(xié)商確定的擬購買資產(chǎn)定價(jià)為720，325，513．88元，擬購買資產(chǎn)的價(jià)值扣除改由本公司承擔(dān)的萊茵達(dá)集團(tuán)對南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的147，025，513．88元其他應(yīng)付款后的資產(chǎn)凈值為573，300，000元。

　　2、本次發(fā)行股份的定價(jià)原則、交易價(jià)格和發(fā)行數(shù)量

　　根據(jù)公司2007年4月24日《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司第五屆第十二次董事會(huì)決議公告》，本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格按照市場化原則，確定為2006年10月24日召開的公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100％，即4．41元。發(fā)行的股票性質(zhì)為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行股票的數(shù)量13，000萬股（573，300，000元÷4．41元／股）。

　　（三）本次交易前后公司控制權(quán)的變化

　　本次交易前，萊茵達(dá)集團(tuán)持有萊茵置業(yè)28．14％的股份，為本公司的控股股東。交易完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)的持股比例將增至65．93％，仍為本公司的控股股東。交易前后，公司的控制權(quán)沒有發(fā)生變化。

　　（四）交易各方對本次交易的批準(zhǔn)情況

　　1、2007年4月22日，萊茵置業(yè)第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了關(guān)于向萊茵達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股票并用于購買其資產(chǎn)的議案。

　　2、2007年4月22日，萊茵達(dá)集團(tuán)臨時(shí)股東會(huì)審議通過了以下屬房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)認(rèn)購萊茵置業(yè)非公開發(fā)行人民幣普通股股票的議案。與此同時(shí)，7家標(biāo)的公司股東會(huì)亦就萊茵達(dá)集團(tuán)將其持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萊茵置業(yè)事宜分別作出了股東會(huì)決議，批準(zhǔn)了該等事項(xiàng)；7家標(biāo)的公司之其他股東均放棄了萊茵達(dá)集團(tuán)本次擬轉(zhuǎn)讓股份之優(yōu)先購買權(quán)。

　　3、經(jīng)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，并經(jīng)與萊茵達(dá)集團(tuán)就資產(chǎn)定價(jià)事宜進(jìn)行協(xié)商后，2007年7月18日，萊茵置業(yè)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了本次交易的具體方案。

　　4、2007年8月6日，萊茵置業(yè)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本次交易的具體方案以及萊茵達(dá)集團(tuán)免于以要約方式增持公司股份的議案；

　　5、2007年11月19日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組委員會(huì)審核，萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲有條件審核通過；

　　6、2007年12月18日，萊茵置業(yè)獲得中國證監(jiān)會(huì)于2007年12月17日簽發(fā)的證監(jiān)公司字【2007】207號文，核準(zhǔn)萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行13，000萬股人民幣普通股購買萊茵達(dá)集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)。同日，萊茵達(dá)集團(tuán)也獲得了中國證監(jiān)會(huì)于2007年12月17日簽發(fā)的證監(jiān)公司字【2007】208號文，同意豁免萊茵達(dá)集團(tuán)因認(rèn)購萊茵置業(yè)新增股份而需要履行的要約收購義務(wù)。

　　（五）萊茵達(dá)集團(tuán)買賣公司股票的情況

　　截至本公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告本次非公開發(fā)行具體方案的前6個(gè)月內(nèi)，萊茵達(dá)集團(tuán)沒有買賣本公司股票。

　　（六）萊茵達(dá)集團(tuán)對本次認(rèn)購股份的承諾

　　本次發(fā)行對象萊茵達(dá)集團(tuán)承諾，因此而增持的股份自股權(quán)登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　四、資產(chǎn)購買方介紹

　　（一）基本情況

　　中文名稱：萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司

　　英文名稱：Ｌａｎｄｅｒ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注冊地址：遼寧省沈陽市蘇家屯區(qū)金錢路9號

　　通訊地址：沈陽市蘇家屯區(qū)楓楊路78號房產(chǎn)大廈七樓

　　浙江省杭州市杭大路9號聚龍大廈西座10樓

　　法定代表人：高繼勝

　　注冊資本： 11，716．4373萬元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：2101001104242

　　稅務(wù)登記證號：21011143490016

　　（二）歷史沿革及股本變動(dòng)情況

　　1、公司設(shè)立

　　公司為深圳證券交易所上市公司，系2002年由沈陽房天股份有限公司，即“遼房天Ａ”更名而來。

　　沈陽房天股份有限公司前身為沈陽市房產(chǎn)局直屬房產(chǎn)管理處，始建于1976年，為事業(yè)單位。1986年8月，根據(jù)沈編發(fā)【1986】223號文更名為沈陽市房產(chǎn)經(jīng)理公司。1992年6月，根據(jù)沈體改發(fā)【1992】33號文，沈陽市房產(chǎn)經(jīng)理公司向社會(huì)法人及內(nèi)部職工發(fā)行股票以定向募集方式設(shè)立了沈陽房天股份有限公司，沈陽市財(cái)政局國有資產(chǎn)管理處將凈值為6，335萬元的國有資產(chǎn)全部投入沈陽房天股份有限公司，折股3，167．5萬股；社會(huì)法人及內(nèi)部職工以每股2元分別認(rèn)購1，832．5萬股和1，000萬股。公司成立時(shí)總股本為6，000萬股。

　　2、首次公開發(fā)行

　　1993年12月11日至1994年1月5日，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字【1993】93 號文，沈陽房天股份有限公司新增發(fā)行社會(huì)公眾股2，000萬股。經(jīng)深圳證券交易所深證市字【1994】第10號“上市通知書”批準(zhǔn)，新增發(fā)行股份于1994年5月9日在深圳證券交易所掛牌交易。該次發(fā)行完成后，公司總股本增至8，000萬股。

　　3、公司自成立起歷次變更

　　（1）1998年8月28日和31日，沈陽房天股份有限公司原控股股東沈陽資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別與沈陽萬華建設(shè)投資有限公司和沈陽綠都房產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂協(xié)議，將其所持有的沈陽房天股份有限公司44，486，750股（占總股本的37．97％）股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給沈陽萬華建設(shè)投資有限公司和沈陽綠都房產(chǎn)開發(fā)有限公司。其中，沈陽萬華建設(shè)投資有限公司受讓股份34，486，750股，占總股本的29．43％；沈陽綠都房產(chǎn)開發(fā)有限公司受讓股份為10，000，000股，占總股本的8．54％。

　　（2）2001年1月17日，沈陽萬華建設(shè)投資有限公司和遼寧韋葉物業(yè)發(fā)展有限公司簽訂協(xié)議，將其持有的沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股轉(zhuǎn)讓給遼寧韋葉物業(yè)發(fā)展有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后，遼寧韋葉物業(yè)發(fā)展有限公司持有沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股，占總股本的22．83％，成為沈陽房天股份有限公司第一大股東；沈陽萬華建設(shè)投資有限公司仍持有沈陽房天股份有限公司法人股7，739，150股，占總股本的6．6％。

　　（3）2001年5月16日，遼寧韋葉物業(yè)發(fā)展有限公司與華頓國際投資有限公司簽訂協(xié)議，將其持有的沈陽房天股份有限公司26，747，600股法人股轉(zhuǎn)讓給華頓國際投資有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后，華頓國際投資有限公司持有沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股，占總股本的22．83％，成為沈陽房天股份有限公司第一大股東。

　　（4）2001年12月20日，華頓國際投資有限公司與浙江萊茵達(dá)投資有限公司（后更名為“萊茵達(dá)控股集團(tuán)有限公司”）簽訂協(xié)議，將其持有的沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股轉(zhuǎn)讓給浙江萊茵達(dá)投資有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后，浙江萊茵達(dá)投資有限公司持有沈陽房天股份有限公司法人股26，747，600股，占總股本的22．83％，成為沈陽房天股份有限公司第一大股東。

　　（5）2002年1月22日，沈陽萬華建設(shè)投資有限公司與浙江萊茵達(dá)投資有限公司簽訂協(xié)議，將其持有的沈陽房天股份有限公司法人股7，739，150股法人股（占公司總股本的6．60％）轉(zhuǎn)讓給浙江萊茵達(dá)投資有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后，浙江萊茵達(dá)投資有限公司共持有公司34，486，750股，占總股本的29．43％，為沈陽房天股份有限公司的第一大股東。

　　（6）經(jīng)2002年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)國家工商管理局名稱核準(zhǔn)處、沈陽市工商行政管理局核準(zhǔn)，2002年3月26日，沈陽房天股份有限公司名稱變更為“萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司”。經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)，公司證券簡稱自2002年4月2日起變更為“萊茵置業(yè)”。

　　（7）2006 年4 月19 日，本公司完成股權(quán)分置改革，萊茵達(dá)集團(tuán)持有公司股權(quán)比例由29．43％變更為28．14％，仍為公司第一大股東。

　　（三）最新股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　公司最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)持有本公司32，966，575股股份，占總股本的28．14％，為本公司的第一大股東。

　　（四）公司最近三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　根據(jù)經(jīng)審計(jì)的公司2004年、2005年、2006年（遼天會(huì)證審字［2005］62、遼天會(huì)證審字［2006］29號、遼天會(huì)證審字［2007］50號）財(cái)務(wù)報(bào)告，公司最近三年的簡要財(cái)務(wù)信息如下：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)（單位：元）

　　2、利潤表主要數(shù)據(jù)（單位：元）

　　3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　五、資產(chǎn)出售方介紹

　　（一）基本情況

　　中文名稱：萊茵達(dá)控股集團(tuán)有限公司

　　英文名稱：Ｌａｎｄｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　注冊地址：杭州市西湖區(qū)杭大路9號聚龍大廈西座11樓

　　法定代表人：高繼勝

　　注冊資本：10，000萬元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：330000000002079

　　稅務(wù)登記證號：浙稅聯(lián)字330103253906513

　　（二）公司簡介及經(jīng)營情況

　　萊茵達(dá)集團(tuán)前身是成立于1995年4月的浙江萊茵達(dá)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司，注冊資本為1，000萬元，其中浙江金緯房地產(chǎn)蕭山公司占注冊資本的51％，越華經(jīng)紡股份有限公司占注冊資本的49％。后經(jīng)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，現(xiàn)萊茵達(dá)集團(tuán)注冊資本10，000萬元，其中，高繼勝占注冊資本的75％，高靖娜占注冊資本的25％（高繼勝、高靖娜系父女關(guān)系）。

　　經(jīng)過多年的發(fā)展，萊茵達(dá)集團(tuán)現(xiàn)已成為以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)，相關(guān)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的全國性大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。2004年，萊茵達(dá)集團(tuán)被評為“全國公認(rèn)的知名浙江房地產(chǎn)企業(yè)”和“浙江著名房地產(chǎn)品牌”。

　　萊茵達(dá)集團(tuán)目前經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；實(shí)業(yè)投資；紡織原料，建筑材料，金屬材料，化工原料（不含危險(xiǎn)品及易制毒品）的銷售，物業(yè)管理及倉儲(chǔ)服務(wù)，計(jì)算機(jī)軟件設(shè)計(jì)及系統(tǒng)集成工程；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律、法規(guī)禁止限制的除外）。

　　根據(jù)浙江岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的萊茵達(dá)集團(tuán)2006年度《審計(jì)報(bào)告》，萊茵達(dá)集團(tuán)2006年度的簡要財(cái)務(wù)信息如下：

　　資產(chǎn)負(fù)債主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　損益表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　（三）與萊茵達(dá)集團(tuán)相關(guān)的股權(quán)及控制關(guān)系

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，萊茵達(dá)集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　（四）萊茵達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方向本公司推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方推薦在本公司任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況如下：

　　（五）最近五年內(nèi)受到的處罰情況

　　截至本報(bào)告書出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)已承諾：近五年以來未受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁等情形。

　　第五章 本次交易涉及的資產(chǎn)狀況

　　一、本次交易標(biāo)的公司的整體情況

　　根據(jù)萊茵達(dá)集團(tuán)與本公司簽署的《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》，萊茵達(dá)集團(tuán)保證：對標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法的、完整的權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)定任何形式的擔(dān)保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或政府機(jī)構(gòu)也不存在針對標(biāo)的資產(chǎn)的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強(qiáng)制措施。

　　萊茵置業(yè)本次擬收購資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面值合計(jì)為32，040．15萬元，評估值合計(jì)為72，683．36萬元，評估增值40，643．21萬元，評估增值率126．85％。

　　單位：萬元

　　二、本次擬購買資產(chǎn)的詳細(xì)資料

　　（一）揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司32．16％股權(quán)

　　1、基本情況

　　公司名稱：揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　注冊地址：揚(yáng)州市沿河街50號－1

　　注冊資本： 2，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3210001400060

　　成立日期：2002年9月20日

　　法定代表人： 陶椿

　　經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，室內(nèi)裝飾、物業(yè)管理（以上全部范圍憑資質(zhì)證書在核定范圍內(nèi)經(jīng)營），自有商業(yè)用房租賃，金屬材料（不含貴稀金屬）、建筑裝飾材料銷售。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)持有其32．16％的股權(quán)，本公司持有其16％的股權(quán)，本公司全資子公司浙江南方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司持有其 51．84％的股權(quán)。

　　3、 主要業(yè)務(wù)

　　公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，依照其持有的編號為揚(yáng)州ＫＦ00638的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》，按貳級資質(zhì)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。目前正在開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“萊茵苑”項(xiàng)目和“萊茵北苑”項(xiàng)目。

　　（1）“萊茵苑”項(xiàng)目

　　“萊茵苑”小區(qū)是揚(yáng)州首家國家級康居示范工程。項(xiàng)目位于揚(yáng)州老城區(qū)東北部，北側(cè)為史可法東路，東側(cè)緊鄰古運(yùn)河一帶的高橋路，南臨鹽阜東路，緊貼護(hù)城河，西臨馬太路，整個(gè)小區(qū)四面臨街，兩面鄰水。項(xiàng)目占地面積107，380平方米，規(guī)劃建筑面積約170，948．69平方米。“萊茵苑”項(xiàng)目先后獲得了“江蘇優(yōu)秀住宅金獎(jiǎng)”、“第四屆中國國際住宅產(chǎn)業(yè)展覽會(huì)創(chuàng)新樓盤獎(jiǎng)”、“2005年度揚(yáng)州人心目中的理想家園”、“2005年度揚(yáng)州最佳人居樓盤”等稱號。目前該項(xiàng)目部分已經(jīng)完工銷售，部分正在開發(fā)建設(shè)中。

　　“萊茵苑”項(xiàng)目目前已取得揚(yáng)國用（2002Ｄ）字第325號、揚(yáng)國用（2002Ｄ）字第326號、揚(yáng)國用（2002Ｄ）字第327號、揚(yáng)國用（2002Ｄ）字第328號、揚(yáng)國用（2003Ｄ）字第371號、揚(yáng)國用（2005）字第0297號《國有土地使用證》。該項(xiàng)目相關(guān)的《建筑工程施工許可證》、《商品房預(yù)售許可證》也已全部辦理結(jié)束。

　　項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)住宅42幢，配置商業(yè)2．7萬平方米，公建配套1萬平方米。目前已交付面積占小區(qū)的77％。

　　（2）“萊茵北苑”項(xiàng)目：

　　該項(xiàng)目位于東北分區(qū)，東至高橋路，南至史可法東路，西、北分別與電子開發(fā)公司開發(fā)的宿舍樓、垃圾中轉(zhuǎn)站、高橋二村、吉祥苑小區(qū)等相鄰，地塊總用地面積5．57公頃。規(guī)劃建設(shè)住宅及商鋪等。

　　揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司已于2006年10月30日與揚(yáng)州市國土資源局簽訂了揚(yáng)地合（2006）第78號《國有土地使用權(quán)出讓合同》，出讓土地總面積為55，642平方米，并已就全部的55，642平方米土地取得揚(yáng)規(guī)地字2006128號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，就其中26，666．1平方米土地于2006年11月2日取得揚(yáng)國用（2006）字第0634號《國有土地使用證》，就其中25，998．2平方米土地于2007年5月11日取得揚(yáng)國用（2007）字第0295號《國有土地使用證》。

　　該地塊規(guī)劃分三大功能區(qū)，Ａ區(qū)為二類居住用地及配套用地（Ｒ2），Ｂ區(qū)為商務(wù)辦公、商業(yè)金融、文化娛樂用地（Ｃ2、Ｃ3），Ｃ區(qū)為商住用地。

　　截至本報(bào)告出具之日，依照揚(yáng)地合（2006）第78號《國有土地使用權(quán)出讓合同》約定的出讓金總額，尚有土地出讓金26，494，880．00元未支付。

　　根據(jù)揚(yáng)州市國土資源局2007年9月28日出具的《關(guān)于285號地塊有關(guān)問題的復(fù)函》，鑒于285號地塊內(nèi)有一戶居民和一個(gè)企業(yè)暫未搬遷，該部分土地的交付及相應(yīng)土地出讓金的支付延后履行，揚(yáng)地合（2006）第78號《國有土地使用權(quán)出讓合同》繼續(xù)有效。

　　揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司開發(fā)的“萊茵苑”項(xiàng)目前期銷售情況良好。截至本報(bào)告出具之日，“萊茵南苑”項(xiàng)目尚有部分住宅（總建筑面積4，445平方米）及部分商鋪（總建筑面積9，700平方米）尚未銷售完畢，上述物業(yè)按目前市場價(jià)格計(jì)算可產(chǎn)生銷售總額9，820萬元，預(yù)計(jì)2007年第四季度即可為揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司實(shí)現(xiàn)銷售收入不低于4，000萬元。

　　此外，截至本報(bào)告出具之日，“萊茵北苑”首期開發(fā)的約19，000平方米商鋪已開始預(yù)售，約32，000平方米住宅也將于2007年10月底前進(jìn)行預(yù)售，預(yù)計(jì)年內(nèi)可實(shí)現(xiàn)資金回籠不低于6，000萬元。因此，揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司上述物業(yè)銷（預(yù)）售所得足以支付2，649．49萬元“萊茵北苑”土地出讓金欠款。

　　剩余土地出讓金的交納時(shí)間將依據(jù)土地出讓合同的履約條款來支付，即待揚(yáng)州市政府對285號地塊拆遷完畢后，揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司將向其支付剩余的土地出讓金欠款，剩余土地出讓金的交納時(shí)間預(yù)計(jì)在2008年第一季度。

　　4、項(xiàng)目可售面積、預(yù)計(jì)銷售收入及價(jià)格走勢情況

　　（1）項(xiàng)目可售面積及以及預(yù)計(jì)銷售收入情況

　　截止評估基準(zhǔn)日（2007年4月30日），該公司開發(fā)的“萊茵苑”及“萊茵北苑”項(xiàng)目可售面積為139，243．04㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入76，585．17萬元，其中截止評估基準(zhǔn)日已開發(fā)完成的預(yù)售房屋面積為36，942．40㎡，該預(yù)售房屋完成的合同銷售額15，237．80萬元；截止評估基準(zhǔn)日未銷售房屋的面積為102，300．64㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入61，347．37萬元。

　　（2）自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢

　　今年，受揚(yáng)州地區(qū)經(jīng)濟(jì)的快速增長的影響，居民改善居住條件的意愿不斷增強(qiáng)，由此揚(yáng)州地區(qū)房地產(chǎn)市場持續(xù)走好，土地拍賣價(jià)格持續(xù)走高，該公司開發(fā)的“萊茵苑”及“萊茵北苑”項(xiàng)目自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢詳見下表：

　　單位：元／㎡

　　5、財(cái)務(wù)狀況

　　揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司最近三年及一期基本財(cái)務(wù)信息如下：

　　Ａ、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　Ｂ、利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　單位：元

　　6、資產(chǎn)評估情況

　　以2007年4月30日為評估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司進(jìn)行了評估，并出具了中鋒評報(bào)字【2007】第055號《評估報(bào)告書》。根據(jù)評估報(bào)告，揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為10，940．76萬元，對應(yīng)本次購買比例的股權(quán)價(jià)值為3，518．55萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　評估結(jié)果與調(diào)整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加5，071．73萬元，增值率為86．42％，主要原因?yàn)椋?

　　① 流動(dòng)資產(chǎn)—存貨評估增值51，060，372．77元，增值率為23．23％。原因是由于我國國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)、快速、健康的增長，房地產(chǎn)業(yè)也得到了空前的發(fā)展，對土地的需求旺盛，土地價(jià)格也一直處于上升趨勢之中；揚(yáng)州市是我國榮獲2006年度中國唯一的“聯(lián)合國人居獎(jiǎng)”的城市，經(jīng)濟(jì)實(shí)力也呈較快速度增長，其土地價(jià)格和房地產(chǎn)價(jià)格近幾年也一直處于上升趨勢之中；加之揚(yáng)州市市政投資力度較大，交通條件進(jìn)一步改善，環(huán)境條件不斷改觀，人們對揚(yáng)州市的土地市場和房地產(chǎn)市場具有良好的預(yù)期，揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司開發(fā)的項(xiàng)目處于老城區(qū)，地理位置好，周圍環(huán)境較好，基本生活設(shè)施完善，交通便捷，老城區(qū)生活的方便與土地的稀缺造成本次評估存貨的增值。

　　② 流動(dòng)資產(chǎn)—其他應(yīng)收款增值380，862．29元，原因?yàn)樵u估人員根據(jù)該科目核算內(nèi)容、賬齡長短、資產(chǎn)占有方各項(xiàng)規(guī)章制度、以往收款報(bào)銷記錄、各項(xiàng)憑證單據(jù)等資料，確定應(yīng)收款評估值，同時(shí)將審計(jì)機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)準(zhǔn)則計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備評估為0，致使其他應(yīng)收款評估增值。

　　（二）南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司90％股權(quán)

　　1、基本情況

　　公司名稱：南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　注冊地址：南通市開發(fā)區(qū)冠達(dá)商城Ｆ217－220

　　注冊資本：2，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：206002107324

　　成立日期：2003年8月7日

　　法定代表人： 高繼勝

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)持有南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司90％的股權(quán)，浙江省輕紡集團(tuán)輕工業(yè)有限公司持有10％的股權(quán)。

　　3、主要業(yè)務(wù)

　　南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，依照其持有的編號為通ＵＰ189號的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》，按貳級資質(zhì)開發(fā)范圍承接開發(fā)業(yè)務(wù)。目前正在開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“鳳凰萊茵苑”項(xiàng)目。

　　“鳳凰萊茵苑”項(xiàng)目位于南通新區(qū)，東至通啟公路，南至海港引河，西至工農(nóng)路與河道，北至洪江路，與南通新區(qū)行政中心隔河相望。整個(gè)小區(qū)三面臨水、一面臨街。項(xiàng)目占地面積213，520平方米，規(guī)劃建筑面積276，872平方米。目前項(xiàng)目正在開發(fā)建設(shè)中。

　　該項(xiàng)目目前已取得蘇通國用2004字第0106003號、蘇通國用2006字第0106041號、蘇通國用2006字第0106043號《國有土地使用證》。該項(xiàng)目相關(guān)的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》均已辦理完畢。

　　項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)主要為住宅，配套有幼兒園、商業(yè)服務(wù)用房等有關(guān)公建配套設(shè)施。分5期開發(fā)。一期、二期建筑面積分別為44，165．9平方米、54，141．33平方米，現(xiàn)均已竣工交付并基本售罄；三期、四期規(guī)劃建筑面積分別為36，339．6平方米、70，506．51平方米，也已竣工交付；五期正在施工建設(shè)之中。

　　4、項(xiàng)目可售面積、預(yù)計(jì)銷售收入及價(jià)格走勢情況

　　（1）項(xiàng)目可售面積及以及預(yù)計(jì)銷售收入情況

　　截止評估基準(zhǔn)日（2007年4月30日），該公司開發(fā)的“鳳凰萊茵苑”項(xiàng)目可售面積為147，791．68㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入84，302．22萬元，其中截止評估基準(zhǔn)日已開發(fā)完成的預(yù)售房屋面積為55，411．77㎡，該預(yù)售房屋完成的合同銷售額28，795．31萬元；截止評估基準(zhǔn)日未銷售房屋的面積為92，379．41㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入55，506．91萬元。

　　（2）自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢

　　今年，南通地區(qū)的房地產(chǎn)市場持續(xù)火爆，土地拍賣價(jià)格持續(xù)走高，房產(chǎn)價(jià)格大幅上漲。南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司開發(fā)的多層住宅特別是躍式多層漲幅最大，別墅漲幅較小。該公司開發(fā)的“鳳凰萊茵苑”項(xiàng)目自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢詳見下表：

　　單位：元／㎡

　　5、財(cái)務(wù)狀況

　　南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司最近三年及一期基本財(cái)務(wù)信息如下：

　　Ａ、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　Ｂ、利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　單位：元

　　6、資產(chǎn)評估情況

　　以2007年4月30日為評估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司進(jìn)行了評估，并出具了中鋒評報(bào)字【2007】第052號《評估報(bào)告書》。根據(jù)評估報(bào)告，南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為17，394．83萬元，對應(yīng)本次購買比例的股權(quán)價(jià)值為15，655．35萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　評估結(jié)果與調(diào)整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加12，266．39萬元，增值率為239．18％，主要原因?yàn)椋?

　　① 流動(dòng)資產(chǎn)的評估值比調(diào)整后賬面值增值12，249．78萬元，增值率28．48％，主要是由于產(chǎn)成品及在產(chǎn)品科目中核算的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目形成的資產(chǎn)評估增值所致，其增值主要原因是取得土地使用權(quán)之日起到本次評估基準(zhǔn)日，土地及房地產(chǎn)價(jià)格受市場因素影響，增值幅度較大，引起本次評估增值。

　　產(chǎn)成品及在產(chǎn)品科目列示的賬面值為房地產(chǎn)開發(fā)已投入的成本、費(fèi)用等，包括土地取得成本、前期費(fèi)、建安工程費(fèi)、配套設(shè)施費(fèi)等。本次評估按市場價(jià)值評估，扣除相應(yīng)的稅費(fèi)，形成最終評估值。最終評估值中已考慮了相應(yīng)的可實(shí)現(xiàn)利潤，故造成評估增值。

　　綜上所述，以上原因造成產(chǎn)成品和在產(chǎn)品評估結(jié)果增值幅度較大。

　　② 固定資產(chǎn)———設(shè)備評估增值16．60萬元，增值率35．96％，主要為南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司部分車輛綜合成新率較高，評估凈值增值較大。

　　（三）揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司100％股權(quán)

　　1、基本情況

　　公司名稱：揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司

　　注冊地址：揚(yáng)州市揚(yáng)子江北路541號

　　注冊資本： 5，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3210002304361

　　成立日期：2006年3月16日

　　法定代表人： 高繼勝

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，室內(nèi)裝璜，物業(yè)管理，房產(chǎn)中介服務(wù)，金屬材料、建筑裝飾材料的銷售，商業(yè)用房經(jīng)營管理（非市場經(jīng)營管理）。（經(jīng)營范圍需行政許可的取得許可后在許可范圍內(nèi)經(jīng)營）

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)持有其100％的股權(quán)。

　　3、 主要業(yè)務(wù)

　　（1）開發(fā)項(xiàng)目及規(guī)劃調(diào)整情況

　　揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，擁有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)。目前負(fù)責(zé)開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“瘦西湖·唐郡”項(xiàng)目。

　　項(xiàng)目位于揚(yáng)州市蜀崗———瘦西湖風(fēng)景區(qū)西側(cè)，西臨揚(yáng)子江北路，北至平山堂東路，東至瘦西湖風(fēng)景區(qū)，南與揚(yáng)州稅務(wù)學(xué)校交界。該項(xiàng)目所在區(qū)域環(huán)境優(yōu)美，交通便捷。

　　該項(xiàng)目已于2006年2月15日與揚(yáng)州市國土資源局簽訂了揚(yáng)地合（2006）第17號《國有土地使用權(quán)出讓合同》，出讓土地總面積為143，292平方米，并已就其中111，423平方米取得揚(yáng)規(guī)地字2006123號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，于2006年3月31日就其中73，333．6平方米土地取得揚(yáng)國用（2006）第0170號《國有土地使用證》。

　　2006年末，在地質(zhì)勘察過程中，該項(xiàng)目所開發(fā)的揚(yáng)州223號地塊的東南一隅（占地31，869平方米）發(fā)現(xiàn)了重要?dú)v史文物———唐朝甕城遺址。經(jīng)與有關(guān)部門溝通，該地塊規(guī)劃需作重大調(diào)整。此后，揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司即會(huì)同聘請的規(guī)劃設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu)就該項(xiàng)目的整體規(guī)劃重新進(jìn)行了調(diào)整和設(shè)計(jì)，規(guī)劃調(diào)整后的“瘦西湖·唐郡”項(xiàng)目由108幢獨(dú)立別墅及1幢會(huì)所組成。調(diào)整后的項(xiàng)目規(guī)劃于2007年10月17日獲揚(yáng)州市規(guī)劃局批準(zhǔn)。

　　規(guī)劃調(diào)整前后的主要指標(biāo)詳見下表：

　　（2）規(guī)劃方案調(diào)整對公司未來經(jīng)營的影響

　　① 對項(xiàng)目開工時(shí)間的影響

　　“瘦西湖·唐郡”項(xiàng)目首期工程最初計(jì)劃于2007年1月開工，甕城遺址發(fā)現(xiàn)后，由于對地塊規(guī)劃進(jìn)行了調(diào)整，項(xiàng)目首期工程于2007年9月正式開工，開工時(shí)間比原計(jì)劃延遲8個(gè)月。鑒于揚(yáng)州市的房地產(chǎn)市場目前尚處于穩(wěn)步升溫的階段，項(xiàng)目開工時(shí)間的略有延遲不會(huì)對未來的整體銷售產(chǎn)生不利影響，首期所開發(fā)項(xiàng)目已計(jì)劃于2008年3月投入銷售。

　　② 對項(xiàng)目收入水平的影響

　　甕城遺址的發(fā)現(xiàn)雖然導(dǎo)致?lián)P州萊茵西湖置業(yè)有限公司所開發(fā)的“瘦西湖·唐郡”項(xiàng)目的總建設(shè)用地面積有所降低（從原先的143，292平方米下降至111，423平方米），但揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司之后聘請了多家規(guī)劃設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu)對原用地規(guī)劃重新進(jìn)行了周密設(shè)計(jì)及調(diào)整，調(diào)整后項(xiàng)目的可售建筑面積并未發(fā)生變化，仍為44，360平方米。由于項(xiàng)目總建筑面積和可售面積并未降低，因此，該規(guī)劃的調(diào)整不會(huì)對“瘦西湖·唐郡”項(xiàng)目未來的銷售收入水平產(chǎn)生影響。并且，由于房產(chǎn)市場價(jià)格的整體提升，該項(xiàng)目的整體收入水平也將得到提升。

　　③ 對土地出讓金及項(xiàng)目利潤水平的影響

　　由于甕城遺址地塊的收回，項(xiàng)目涉及的出讓土地總面積由143，292平方米下降至111，423 平方米。經(jīng)測算，揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司可以節(jié)省相應(yīng)的土地出讓金計(jì)5，497萬元；此外，由于規(guī)劃的調(diào)整，項(xiàng)目景觀綠化工程的投入也將節(jié)省約1，000萬元左右。因此，項(xiàng)目規(guī)劃的調(diào)整對項(xiàng)目利潤水平產(chǎn)生積極影響。

　　④ 對評估結(jié)果的影響

　　北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司進(jìn)行了評估（評估基準(zhǔn)日為2007年4月30日），揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為5，120．28萬元。鑒于本次評估只對揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司已經(jīng)取得的土地使用權(quán)部分（73，333．60平方米）進(jìn)行評估，評估范圍并不包括“甕城遺址”所占土地。因此， “甕城遺址”所占土地的規(guī)劃調(diào)整不會(huì)對本次評估的評估結(jié)果產(chǎn)生影響。

　　⑤ 對盈利預(yù)測的影響

　　公司在編制及遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審核揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司盈利預(yù)測時(shí)，已注意到了該地塊存在方案的調(diào)整。按照謹(jǐn)慎性原則，未將發(fā)現(xiàn)“甕城遺址”的地塊作為盈利預(yù)測的依據(jù)，僅按規(guī)劃調(diào)整后的“瘦西湖·唐郡”方案作為盈利預(yù)測的依據(jù)。由于公司在編制及會(huì)計(jì)師審核盈利預(yù)測時(shí)已按調(diào)整后的規(guī)劃進(jìn)行，故規(guī)劃方案的調(diào)整不會(huì)對盈利預(yù)測的結(jié)果產(chǎn)生影響。

　　客觀而言，規(guī)劃調(diào)整后，項(xiàng)目整體的容積率及建筑密度水平稍有提高，綠化率水平有所下降，但由于揚(yáng)州市政府將在甕城遺址地塊上開展大規(guī)模的綠化工程，該綠化工程與“瘦西湖·唐郡”項(xiàng)目緊緊相鄰，對項(xiàng)目的整體品質(zhì)將起到很大程度的提升作用。綜合來看，規(guī)劃的調(diào)整不僅不會(huì)對項(xiàng)目未來的銷售價(jià)格起到負(fù)面影響，相反還將起到積極的推動(dòng)作用。

　　綜上所述，項(xiàng)目規(guī)劃的調(diào)整對“瘦西湖·唐郡”項(xiàng)目未來的整體收入和利潤水平不會(huì)產(chǎn)生不利影響，揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司100％股權(quán)置入萊茵置業(yè)后，該項(xiàng)目將成為上市公司未來重要的利潤增長點(diǎn)。

　　（3）剩余土地出讓金的支付情況

　　截至本報(bào)告出具之日，依照揚(yáng)地合（2006）第17號《國有土地使用權(quán)出讓合同》約定的出讓金總額，并按已取得揚(yáng)規(guī)地字2006123號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》的土地面積111，423平方米計(jì)算，尚有土地出讓金82，204，675．00元未支付（具體金額尚須經(jīng)揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司與揚(yáng)州市國土資源局簽訂《土地出讓合同》之補(bǔ)充條款后最終確定）。

　　根據(jù)揚(yáng)州市國土資源局2007年9月28日出具的《關(guān)于223號地塊有關(guān)問題的復(fù)函》，鑒于在考古時(shí)發(fā)現(xiàn)223號地塊內(nèi)有甕城遺址，地塊規(guī)劃正在進(jìn)行調(diào)整，因此，揚(yáng)地合（2006）第17號《國有土地使用權(quán)出讓合同》繼續(xù)有效，待規(guī)劃部門根據(jù)調(diào)整后的規(guī)劃與揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司簽訂《土地出讓合同》補(bǔ)充條款后，對出讓面積、土地出讓金等再作相應(yīng)的調(diào)整。

　　揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司在對“瘦西湖·唐郡”項(xiàng)目原用地規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整后，項(xiàng)目已于2007年9月正式開工建設(shè)，首期項(xiàng)目預(yù)計(jì)將于2008年3月開始預(yù)售，根據(jù)目前制定的銷售計(jì)劃，至2008年上半年預(yù)計(jì)回籠資金約5，000萬元，該部分資金可用于支付上述土地出讓金。

　　此外，揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司100％的股權(quán)置入本公司后，該公司將成為萊茵置業(yè)之全資子公司，本公司可用自有資金統(tǒng)籌安排支付上述土地出讓金。根據(jù)目前的市場形勢和可實(shí)施的銷售計(jì)劃，如本次交易完成后置入本公司的南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司（100％的股權(quán)置入本公司后將成為萊茵置業(yè)之全資子公司）的開發(fā)項(xiàng)目，已進(jìn)入資金回籠高峰期且銀行貸款歸還后尚余少量銀行貸款，如南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司萊茵東郡項(xiàng)目五期住宅面積46，340平方米計(jì)劃在2008年初開盤預(yù)售，僅五期一項(xiàng)預(yù)計(jì)在2008年上半年回籠資金就可達(dá)1．1億元以上。這樣，本公司范圍內(nèi)將產(chǎn)生大量的閑置資金，因此，本公司可通過資金的合理利用和調(diào)撥，足以支付剩余的土地出讓金。

　　鑒于在考古時(shí)發(fā)現(xiàn)223號地塊內(nèi)有甕城遺址，剩余土地出讓金的具體金額及支付時(shí)間將在揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司與揚(yáng)州市國土資源局簽訂《土地出讓合同》之補(bǔ)充條款中確定，揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司將依據(jù)補(bǔ)充條款的約定嚴(yán)格履行付款義務(wù)，預(yù)計(jì)剩余土地出讓金的交納時(shí)間約在2008年第一季度。

　　4、財(cái)務(wù)狀況

　　揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司最近一年及一期基本財(cái)務(wù)信息如下：

　　Ａ、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　Ｂ、利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　單位：元

　　5、資產(chǎn)評估情況

　　以2007年4月30日為評估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司進(jìn)行了評估，并出具了中鋒評報(bào)字【2007】第056號《評估報(bào)告書》。根據(jù)評估報(bào)告，揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為5，120．28萬元，對應(yīng)本次購買比例的股權(quán)價(jià)值為5，120．28萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　評估結(jié)果與調(diào)整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加269．29萬元，增值率為5．55％，主要原因?yàn)橥恋貎r(jià)格上漲導(dǎo)致流動(dòng)資產(chǎn)—存貨增值2，686，632．40元。此外，固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備評估減值8，627．93元，減值率為10．68％，減值原因主要是電子設(shè)備市場更新較快，整體呈性能上升、價(jià)格下降趨勢，造成評估減值。

　　（四）揚(yáng)州中茵置業(yè)有限公司100％股權(quán)

　　1、基本情況

　　公司名稱：揚(yáng)州中茵置業(yè)有限公司

　　注冊地址： 儀征市大慶北路88號

　　注冊資本： 3，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3210812301215

　　成立日期：2006年9月26日

　　法定代表人：陶椿

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、室內(nèi)裝璜、物業(yè)管理服務(wù)（上述經(jīng)營范圍憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；房產(chǎn)中介服務(wù)；金屬材料、建筑裝飾材料銷售、商業(yè)用房經(jīng)營管理。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)持有其100％的股權(quán)。

　　3、 主要業(yè)務(wù)

　　該公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，目前尚無開發(fā)項(xiàng)目。

　　4、 財(cái)務(wù)狀況

　　揚(yáng)州中茵置業(yè)有限公司最近一年及一期基本財(cái)務(wù)信息如下：

　　Ａ、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　Ｂ、利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　單位：元

　　5、資產(chǎn)評估情況

　　以2007年4月30日為評估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對揚(yáng)州中茵置業(yè)有限公司進(jìn)行了評估，并出具了中鋒評報(bào)字【2007】第054號《評估報(bào)告書》。根據(jù)評估報(bào)告，揚(yáng)州中茵置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為2，992．36萬元，對應(yīng)本次購買比例的股權(quán)價(jià)值為2，992．36萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　評估結(jié)果與調(diào)整后賬面值相比凈資產(chǎn)減少0．05萬元，減值率為0．0017％。

　　（五）杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司65％股權(quán)

　　1、基本情況

　　公司名稱：杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　注冊地址：蕭山區(qū)臨浦鎮(zhèn)東藩小區(qū)22幢1－19幢

　　注冊資本： 2，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3301812210941

　　成立日期：2004年12月17日

　　法定代表人：高興夫

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；室內(nèi)裝飾；物業(yè)管理；金屬材料、建筑材料銷售。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)持有其65％的股權(quán)，剩余35％由浙江省建筑房地產(chǎn)開發(fā)公司持有。

　　3、 主要業(yè)務(wù)

　　杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，依照其持有的編號為蕭房項(xiàng)字2005002號的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》，按項(xiàng)目級資質(zhì)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。目前開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“都市春天”。

　　“都市春天”項(xiàng)目位于未來大杭州重點(diǎn)發(fā)展的居住生活區(qū)蕭山臨浦新區(qū)。項(xiàng)目總建筑面積近9萬平方米，由經(jīng)典（6層＋1躍層）多層公寓和臨街商鋪組成。

　　該項(xiàng)目目前已取得杭蕭國用（2005）第0300011號、杭蕭國用（2005）第0300012號《國有土地使用證》以及相關(guān)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》、《商品房預(yù)售許可證》。

　　項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)住宅 24 幢，配置商業(yè)11，688 平方米，公建配套700平方米。

　　4、項(xiàng)目可售面積、預(yù)計(jì)銷售收入及價(jià)格走勢情況

　　（1）項(xiàng)目可售面積及以及預(yù)計(jì)銷售收入情況

　　截止評估基準(zhǔn)日（2007年4月30日），該公司開發(fā)的“都市春天”項(xiàng)目可售面積為83，585．47㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入35，025．91萬元，其中截止評估基準(zhǔn)日已開發(fā)完成的預(yù)售房屋面積為51，437．76㎡，該預(yù)售房屋完成的合同銷售額21，045．27萬元；截止評估基準(zhǔn)日未銷售房屋的面積為32，147．71㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入13，980．64萬元。

　　（2）自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢

　　杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的項(xiàng)目處于杭州市的蕭山區(qū)，由于房地產(chǎn)市場起步較早，市場比較成熟，在價(jià)格走勢上呈現(xiàn)出小幅上升的態(tài)勢，上漲幅度不大；該公司開發(fā)的“都市春天”項(xiàng)目自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢詳見下表：

　　單位：元／㎡

　　5、 財(cái)務(wù)狀況

　　杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司最近三年及一期基本財(cái)務(wù)信息如下：

　　Ａ、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　Ｂ、利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　單位：元

　　6、資產(chǎn)評估情況

　　以2007年4月30日為評估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進(jìn)行了評估，并出具了中鋒評報(bào)字【2007】第057號《評估報(bào)告書》。根據(jù)評估報(bào)告，杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為3，873．69萬元，對應(yīng)本次購買比例的股權(quán)價(jià)值為2，517．90萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　評估結(jié)果與調(diào)整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加2，674．53萬元，增值率為223．03％，主要原因?yàn)椋?

　　① 存貨增值26，209，390．31元，增值率9．31％，原因?yàn)楹贾菔蟹康禺a(chǎn)市場的發(fā)展與土地稀缺造成本次評估存貨的增值。

　　②其他應(yīng)收款增值344，483．46元，原因?yàn)閴馁~準(zhǔn)備評估為0。

　　③ 機(jī)器設(shè)備—車輛評估增值66，908．96元，增值率11．9％。

　　（六）南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司100％股權(quán)

　　1、基本情況

　　公司名稱： 南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　注冊地址： 南京江寧科學(xué)園天元東路228號

　　注冊資本： 2，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：320121000200704240103

　　成立日期：2001年10月18日

　　法定代表人：高繼勝

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（項(xiàng)目貳級）；室內(nèi)裝潢；物業(yè)管理；金屬材料、建筑裝飾材料銷售。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)持有其100％的股權(quán)。

　　3、 主要業(yè)務(wù)

　　南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，依照其持有的編號為寧Ｊ2004號的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》，按貳級資質(zhì)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。目前開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“萊茵東郡”。

　　“萊茵東郡”項(xiàng)目位于南京江寧科學(xué)園中心地帶，總占地面積近467，000平方米，是大型現(xiàn)代田園風(fēng)情高尚社區(qū)，兼具都市的便利和近效住宅優(yōu)美的環(huán)境，集居家和第三產(chǎn)業(yè)于一體，屬國際廣泛公認(rèn)的南京市“半小時(shí)生活圈”。

　　該項(xiàng)目目前已取得寧江國有2004第12829號、寧江國有2007第05682號、寧江國有2007第05685號《國有土地使用證》及相關(guān)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、部分建筑工程施工許可證、部分商品房預(yù)售許可證。其他資格文件將根據(jù)項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度陸續(xù)辦理。

　　項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)住宅158幢，配置商業(yè)15萬平方米，公建配套1．0488萬平方米。目前已交付面積占小區(qū)的67％，其中包括117幢多層住宅，商業(yè)8幢；在建未完工面積占小區(qū)的9％，其中包括多層住宅8幢、多層商業(yè)1幢，目前銷售比例為32．3％左右；未開工面積占小區(qū)的24％，其中包括多層住宅21幢、商業(yè)3幢。

　　4、項(xiàng)目可售面積、預(yù)計(jì)銷售收入及價(jià)格走勢情況

　　（1）項(xiàng)目可售面積及以及預(yù)計(jì)銷售收入情況

　　截止評估基準(zhǔn)日（2007年4月30日），該公司開發(fā)的“萊茵東郡”項(xiàng)目可售面積為103，605．48㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入56，782．57萬元，其中截止評估基準(zhǔn)日已開發(fā)完成的預(yù)售房屋面積為41，701．66㎡，該預(yù)售房屋完成的合同銷售額18，716．89萬元；截止評估基準(zhǔn)日未銷售房屋的面積為61，903．82㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入38，065．68萬元。

　　（2）自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢

　　今年以來，南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司所處的南京江寧地區(qū)房地產(chǎn)市場持續(xù)升溫，近期萬科在江寧地區(qū)取得的地塊樓面地價(jià)達(dá)4500元／㎡，直接帶動(dòng)了江寧商品房銷售價(jià)格的走強(qiáng)；“萊茵東郡”各類型物業(yè)價(jià)格穩(wěn)步上揚(yáng)，五期住宅的開盤價(jià)預(yù)計(jì)在8000元／㎡以上。該公司開發(fā)的項(xiàng)目自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢詳見下表：

　　單位：元／㎡

　　5、財(cái)務(wù)狀況

　　南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司最近三年及一期基本財(cái)務(wù)信息如下：

　　Ａ、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　Ｂ、利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　單位：元

　　6、資產(chǎn)評估情況

　　以2007年4月30日為評估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司進(jìn)行了評估，并出具了中鋒評報(bào)字【2007】第053號《評估報(bào)告書》。根據(jù)評估報(bào)告，南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為38，244．50萬元，對應(yīng)本次購買比例的股權(quán)價(jià)值為38，244．50萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　評估結(jié)果與調(diào)整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加23，714．20萬元，增值率為163．21％，主要原因?yàn)椋?

　　① 存貨評估值比調(diào)整后賬面值增值235，263，336．35元，增值率239．22％，主要是由于產(chǎn)成品及在產(chǎn)品科目中核算的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目形成的實(shí)物資產(chǎn)評估增值所致，其增值主要原因分析如下：

　　土地增值主要是由于南京萊茵達(dá)取得土地時(shí)間較早（2001年9月），取得成本較低，2001年至2007年之間，土地價(jià)格上升較快，造成土地增值較大。

　　產(chǎn)成品增值的主要原因是產(chǎn)成品建造成本低，分?jǐn)偟耐恋爻杀镜停�尤其是南京萊茵達(dá)取得土地時(shí)間較早，實(shí)行滾動(dòng)開發(fā)，土地的增值造成產(chǎn)成品的增值。

　　② 應(yīng)收賬款增值27，300元，原因?yàn)閴馁~準(zhǔn)備評估為零。

　　③ 其他應(yīng)收款增值928，278．66元，原因?yàn)閴馁~準(zhǔn)備評估為零。

　　（七）嘉興市東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司45％股權(quán)

　　1、基本情況

　　公司名稱： 嘉興市東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　注冊地址： 嘉興市中山路115號

　　注冊資本： 2，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3304001500490

　　成立日期： 2003年8月7日

　　法定代表人：高繼勝

　　經(jīng)營范圍：普通商住房經(jīng)營開發(fā)。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報(bào)告出具之日，萊茵達(dá)集團(tuán)持有該公司45％的股權(quán)，浙江贊成集團(tuán)有限公司、自然人胡勇平分別持有35％、20％的股權(quán)。

　　3、 主要業(yè)務(wù)

　　該公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售，依照其持有的編號為浙房嘉房375號的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》，按暫定資質(zhì)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。目前開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為 “中山名都”。

　　“中山名都”地處嘉興市區(qū)中山路，南臨嘉興市ＣＢＤ，西面嘉興賓館，地理位置得天獨(dú)厚，建筑群以高層為主體，陪襯以低矮裙房，總建筑面積近80，000平方米，以低密度、高綠化，花園式圍合，追求建筑與環(huán)境，人與自然的合諧相處，建成后成為嘉興市清新典雅、格調(diào)高尚的一流現(xiàn)代住宅區(qū)。

　　“中山名都”項(xiàng)目規(guī)劃商業(yè)1．2 萬平方米，公建配套1．8萬平方米，住宅5萬平方米，目前已整體交付。

　　4、項(xiàng)目可售面積、預(yù)計(jì)銷售收入及價(jià)格走勢情況

　　（1）項(xiàng)目可售面積及以及預(yù)計(jì)銷售收入情況

　　截止評估基準(zhǔn)日（2007年4月30日），該公司開發(fā)的“中山名都”項(xiàng)目可售面積為17，635．28㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入14，546．49萬元，其中截止評估基準(zhǔn)日已開發(fā)完成的預(yù)售房屋面積為3，024．17㎡，該預(yù)售房屋完成的合同銷售額1，876．96萬元；截止評估基準(zhǔn)日未銷售房屋的面積為14，611．11㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入12，669．53萬元。

　　（2）自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢

　　該公司開發(fā)的“中山名都”項(xiàng)目價(jià)格穩(wěn)中有升，商鋪價(jià)格上漲幅度較大。公司開發(fā)的“中山名都”項(xiàng)目自評估基準(zhǔn)日到目前的價(jià)格走勢如下表：

　　單位：元／㎡

　　5、財(cái)務(wù)狀況

　　嘉興東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司最近三年及一期基本財(cái)務(wù)信息如下：

　　Ａ、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　Ｂ、利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　單位：元

　　6、資產(chǎn)評估情況

　　以2007年4月30日為評估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對嘉興市東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司進(jìn)行了評估，并出具了中鋒評報(bào)字【2007】第058號《評估報(bào)告書》。根據(jù)評估報(bào)告，嘉興市東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司凈資產(chǎn)的評估值為10，298．71萬元，對應(yīng)本次購買比例的股權(quán)價(jià)值為4，634．42萬元。本次評估結(jié)果具體情況如下：

　　單位：萬元

　　評估結(jié)果與調(diào)整后賬面值相比凈資產(chǎn)增加5，001．12萬元，增值率為94．40％，主要原因?yàn)椋?

　　① 存貨－產(chǎn)成品增值主要是受房地產(chǎn)市場因素影響，嘉興市東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司開發(fā)的“中山名都”位于嘉興市中心區(qū)域，地理位置較好，交通便捷，基本生活設(shè)施方便，這一區(qū)域的土地相對稀缺，房地產(chǎn)開發(fā)價(jià)值較高。因此從取得土地使用權(quán)進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)之日起到本次評估基準(zhǔn)日，土地及房地產(chǎn)價(jià)格受市場因素影響，引起本次評估增值。

　　② 短期投資評估增值414，580．00元，增值原因是以獲取的評估基準(zhǔn)日各支股票收盤價(jià)計(jì)算的可變現(xiàn)價(jià)值確認(rèn)評估值。

　　三、擬購買資產(chǎn)其他持股人情況

　　（一）標(biāo)的公司的其他持股人

　　萊茵置業(yè)本次以發(fā)行股份為對價(jià)購買萊茵達(dá)集團(tuán)擁有的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)，相關(guān)7家標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見下表：

　　由上表可以看出，浙江南方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司、浙江省輕紡集團(tuán)輕工業(yè)有限公司、浙江省建筑房地產(chǎn)開發(fā)公司、浙江贊成集團(tuán)有限公司、自然人胡勇平分別系相關(guān)標(biāo)的公司除萊茵達(dá)集團(tuán)和萊茵置業(yè)以外的其他持股人。

　　（二）其他持股人的對外投資情況

　　截至本報(bào)告出具之日，上述其他持股人的對外投資情況詳見下表：

　　（三）其他持股人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易

　　1、上述5家其他持股人中，浙江南方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司系本公司之全資子公司，浙江省輕紡集團(tuán)輕工業(yè)有限公司系萊茵達(dá)集團(tuán)的控股子公司，萊茵達(dá)集團(tuán)持有其50．18％的股份。

　　2、其余3家其他持股人均系與萊茵達(dá)集團(tuán)或萊茵置業(yè)共同設(shè)立房地產(chǎn)項(xiàng)目公司（即標(biāo)的公司）開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目之合作開發(fā)單位，上述3家其他持股人及其參股子公司目前與本公司之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　最近3年內(nèi)，浙江省輕紡集團(tuán)輕工業(yè)有限公司和上述3家其他持股人及其參股子公司與本公司及下屬子公司之間未發(fā)生其他任何交易。

　　2、同業(yè)競爭

　　從前表可以看出，上述部分其他持股人雖然也從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但其均未直接或間接持有萊茵置業(yè)的股份，與萊茵置業(yè)之間也不存在其他控制關(guān)系。而萊茵達(dá)集團(tuán)的控股子公司———浙江省輕紡集團(tuán)輕工業(yè)有限公司除參股南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司之外，未從事或投資其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。因此，該等持股人與本公司之間不構(gòu)成相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所禁止的同業(yè)競爭關(guān)系。

　　第六章 本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　萊茵置業(yè)與萊茵達(dá)集團(tuán)簽署的《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

　　一、標(biāo)的資產(chǎn)收購對價(jià)及支付

　　1、雙方同意，萊茵置業(yè)以其向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行人民幣普通股股票并承接萊茵達(dá)集團(tuán)對南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的147，025，513．88元負(fù)債作為支付標(biāo)的資產(chǎn)的對價(jià)。

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，評估凈值為72，683．36萬元（評估基準(zhǔn)日為2007年4月30日）。

　　3、在上述評估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商，確定的擬購買資產(chǎn)定價(jià)為720，325，513．88元。雙方同意，上述標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值（720，325，513．88元）扣除改由萊茵置業(yè)承擔(dān)的萊茵達(dá)集團(tuán)對南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的147，025，513．88元其他應(yīng)付款后的資產(chǎn)凈值為573，300，000元。

　　4、萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行的人民幣普通股股票面值為1．00元／股，發(fā)行價(jià)格為2006年10月24日召開的公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100％，即4．41元。

　　5、萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行股票的數(shù)量13，000萬股（573，300，000元÷4．41元／股）。

　　6、萊茵置業(yè)向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行的普通股股票的鎖定期為本次發(fā)行而增持的股份自股權(quán)登記完成之日起36個(gè)月。

　　7、因本協(xié)議而發(fā)生的稅費(fèi)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定分別由雙方各自承擔(dān)。

　　二、協(xié)議生效

　　本協(xié)議由雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后，在下列條件全部滿足后生效：

　　1、雙方各自的股東（大）會(huì)批準(zhǔn)；

　　2、目標(biāo)公司的股東會(huì)批準(zhǔn)；

　　3、本次發(fā)行股票收購資產(chǎn)事宜獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

　　4、萊茵置業(yè)因本次向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行股票收購資產(chǎn)事項(xiàng)所觸發(fā)的要約收購義務(wù)，已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)的豁免。

　　三、交易的交割及其他安排

　　1、雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交割應(yīng)于本協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)完成，屆時(shí)以下事項(xiàng)應(yīng)辦理完畢：

　　（1）標(biāo)的公司就其股東由萊茵達(dá)集團(tuán)變更為萊茵置業(yè)的工商變更登記辦理完畢；

　　（2）萊茵置業(yè)已向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行了股票。

　　2、雙方同意，自本協(xié)議簽署之日至本條所述之交割完成之日為過渡期；過渡期內(nèi)，未經(jīng)萊茵置業(yè)書面許可，萊茵達(dá)集團(tuán)不得就標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置質(zhì)押等任何第三人權(quán)利，且應(yīng)促使各標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)不得作出有關(guān)資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)之行為。

　　3、雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)在審計(jì)基準(zhǔn)日后至本協(xié)議所述之交割實(shí)際完成日實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和如為正數(shù)，由萊茵置業(yè)承擔(dān)和享有；如為負(fù)數(shù)，則相應(yīng)虧損由萊茵達(dá)集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　4、在本協(xié)議所述的交割完成之日尚未到期的、原標(biāo)的公司對萊茵達(dá)集團(tuán)提供的擔(dān)保以及由萊茵達(dá)集團(tuán)對標(biāo)的公司的提供的擔(dān)保，應(yīng)依法獲得萊茵置業(yè)有效批準(zhǔn)。

　　四、人員整合

　　本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)完成后，與標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)人員按照下列原則整合：

　　1、標(biāo)的公司中的主要管理人員及業(yè)務(wù)骨干，與標(biāo)的公司勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，萊茵置業(yè)暫不作調(diào)整；

　　2、萊茵達(dá)集團(tuán)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)管理、開發(fā)及銷售工作之董事、高級管理人員及企業(yè)骨干，由萊茵置業(yè)在履行相關(guān)法律程序后，予以選舉或聘任。

　　五、同業(yè)競爭

　　雙方同意，雙方之間的同業(yè)競爭問題依據(jù)萊茵達(dá)集團(tuán)、萊茵達(dá)集團(tuán)實(shí)際控制人高繼勝先生于2007年7月11日出具的《避免同業(yè)競爭承諾函》中的相關(guān)承諾解決。

　　六、聲明、承諾與保證

　　1、萊茵達(dá)集團(tuán)聲明、承諾與保證：

　　（1）萊茵達(dá)集團(tuán)具有充分的權(quán)力簽署并履行本協(xié)議，本協(xié)議系萊茵達(dá)集團(tuán)的真實(shí)意思表示；

　　（2）萊茵達(dá)集團(tuán)嚴(yán)格遵守了標(biāo)的公司章程所規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)，不存在對標(biāo)的公司經(jīng)營及資產(chǎn)構(gòu)成重大危險(xiǎn)、或有責(zé)任、重大影響及導(dǎo)致標(biāo)的公司終止之情形；

　　（3）各標(biāo)的公司依法成立并有效存續(xù)，不存在違反法律法規(guī)及其公司章程所規(guī)定的導(dǎo)致或可能導(dǎo)致標(biāo)的公司終止之情形；

　　（4）萊茵達(dá)集團(tuán)對標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法的、完整的權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)定任何形式的擔(dān)保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或政府機(jī)構(gòu)也不存在針對標(biāo)的資產(chǎn)的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強(qiáng)制措施。

　　（5）截至2007年4月30日，除萊茵達(dá)集團(tuán)已經(jīng)向萊茵置業(yè)書面揭示的以外，標(biāo)的公司的資產(chǎn)未被設(shè)立任何抵押、質(zhì)押，標(biāo)的公司也沒有對外提供任何形式的擔(dān)保；標(biāo)的公司的資產(chǎn)均為合法取得的，標(biāo)的公司對其資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或使 用權(quán)、處分權(quán)。

　　（6）本協(xié)議之簽署和履行，不違反萊茵達(dá)集團(tuán)或標(biāo)的公司與其他第三方簽訂的任何協(xié)議、合同或承諾，也不會(huì)與法院、仲裁機(jī)構(gòu)或行政機(jī)關(guān)作出的生效判決、裁決或行政決定書相抵觸。

　　（7）萊茵達(dá)集團(tuán)已經(jīng)向萊茵置業(yè)提供了簽署本協(xié)議所需的真實(shí)的書面材料、副本材料和其他文件；該等材料及文件無任何形式的虛假陳述及重大遺漏。

　　（8）對于原由萊茵達(dá)集團(tuán)作為一方當(dāng)事人簽署而由標(biāo)的公司實(shí)際履行的合同，萊茵達(dá)集團(tuán)承諾確保標(biāo)的公司能夠繼續(xù)履行。

　　（9）本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)將盡可能減少和規(guī)范與萊茵置業(yè)及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，萊茵達(dá)集團(tuán)將一律遵循等價(jià)、有償、公平交易的原則，并依據(jù)有關(guān)規(guī)范性文 件及萊茵置業(yè)章程履行合法程序并訂立相關(guān)協(xié)議或合同，及時(shí)進(jìn)行信息披露，規(guī)范相關(guān)交易，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害萊茵置業(yè)及其他股東的合法權(quán)益。

　　（10）萊茵達(dá)集團(tuán)將按照中國法律及有關(guān)政策的精神與萊茵達(dá)集團(tuán)共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜；對于萊茵置業(yè)因萊茵達(dá)集團(tuán)違反上述保證條款所遭受的損失，萊茵達(dá)集團(tuán)承諾承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2、萊茵置業(yè)聲明、承諾及保證如下：

　　（1）萊茵置業(yè)有充分的權(quán)力進(jìn)行本協(xié)議所述之資產(chǎn)收購，已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議之現(xiàn)階段的一切合法權(quán)力或授權(quán)。

　　（2）萊茵置業(yè)將嚴(yán)格依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，向萊茵達(dá)集團(tuán)支付其人民幣普通股股票。

　　（3）萊茵置業(yè)將按照中國法律及有關(guān)政策的精神與萊茵達(dá)集團(tuán)共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜。

　　第七章 本次交易合規(guī)、合理性分析

　　本次資產(chǎn)購買符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》（2006年）等法律法規(guī)的規(guī)定，也符合105號文的有關(guān)規(guī)定。

　　一、符合105號文、收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定

　　（一）本次資產(chǎn)購買完成后，公司仍具備股票上市條件

　　本次交易完成后，公司的股本總額將增加至247，164，373股，其中無限售條件股份總數(shù)為70，365，746股，占總股本的比例為28．47％；控股股東萊茵達(dá)集團(tuán)持有公司的股權(quán)比例由28．14％提高到65．93％，萊茵達(dá)集團(tuán)的控制權(quán)未發(fā)生變化。最近三年內(nèi)公司無重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。本次資產(chǎn)購買實(shí)施后，萊茵置業(yè)符合繼續(xù)上市的要求。

　　（二）本次資產(chǎn)購買完成后，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力

　　本次交易完成后，萊茵置業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)更加突出，有利于公司增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力、改善財(cái)務(wù)狀況及提升盈利水平。本次交易符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，且不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導(dǎo)致公司無法持續(xù)經(jīng)營的情形。本次交易完成后，公司的資本實(shí)力與盈利能力將顯著提高，自身的持續(xù)經(jīng)營能力也進(jìn)一步得以加強(qiáng)。

　　（三）本次資產(chǎn)購買涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況

　　根據(jù)萊茵達(dá)集團(tuán)與本公司簽署的《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》，萊茵達(dá)集團(tuán)已承諾：對標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法的、完整的權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)定任何形式的擔(dān)保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或政府機(jī)構(gòu)也不存在針對標(biāo)的資產(chǎn)的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強(qiáng)制措施。

　　同時(shí)，萊茵達(dá)集團(tuán)出具《確認(rèn)函》保證：萊茵達(dá)集團(tuán)有充分的權(quán)力進(jìn)行《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》項(xiàng)下之目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)獲得簽署及履行本協(xié)議的一切合法的權(quán)力、權(quán)利或授權(quán)；萊茵達(dá)集團(tuán)簽署及履行《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》不會(huì)導(dǎo)致其違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及萊茵達(dá)集團(tuán)、揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司、南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司、揚(yáng)州萊茵西湖置業(yè)有限公司、揚(yáng)州中茵置業(yè)有限公司、杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司、嘉興市東方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的《公司章程》，也不存在與萊茵達(dá)集團(tuán)既往已簽署的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證相沖突之情形。

　　萊茵達(dá)集團(tuán)保證對目標(biāo)股權(quán)享有合法、完整的所有權(quán)，具有一切必需之權(quán)利和授權(quán)而擁有和處置其目標(biāo)股權(quán)；在《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》簽署之日及目標(biāo)股權(quán)交割日，目標(biāo)股權(quán)上不存在任何未披露的質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)益，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利。

　　在目標(biāo)股權(quán)交割后，如有任何第三方就目標(biāo)股權(quán)的所有權(quán)、處置權(quán)提出任何異議或索賠，均由萊茵達(dá)集團(tuán)負(fù)責(zé)處理，如果萊茵置業(yè)因此種異議或索賠遭受任何損失，萊茵達(dá)集團(tuán)將在該等損失確定后負(fù)責(zé)足額賠償貴公司的相關(guān)損失；自評估基準(zhǔn)日至目標(biāo)股權(quán)交割日期間，萊茵達(dá)集團(tuán)保證在正常的經(jīng)營活動(dòng)中，將根據(jù)以往慣常的和合法的方式持有目標(biāo)股權(quán)，不發(fā)生任何影響目標(biāo)股權(quán)的損害或其他損失；萊茵達(dá)集團(tuán)承諾若目標(biāo)公司中的任何一家公司在交割之前、當(dāng)日或之后獲悉任何事項(xiàng)構(gòu)成或可能構(gòu)成違反保證或與其有所抵觸，萊茵達(dá)集團(tuán)會(huì)即時(shí)以書面向萊茵置業(yè)披露。

　　本次交易法律顧問浙江天冊律師事務(wù)所認(rèn)為：“上述標(biāo)的資產(chǎn)均為萊茵達(dá)集團(tuán)合法擁有，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。本次發(fā)行股票收購資產(chǎn)事宜獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。”

　　（四）本次資產(chǎn)購買不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次資產(chǎn)購買議案由萊茵置業(yè)董事會(huì)提出，聘請合格中介機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計(jì)、評估、法律、財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)報(bào)告，并按程序報(bào)有關(guān)監(jiān)管部門審批。交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，為保護(hù)中小股東利益，萊茵達(dá)集團(tuán)將在股東大會(huì)上回避表決，以充分保護(hù)全體股東，特別是中小股東的利益。本次發(fā)行新股的定價(jià)按照市場化原則，確定為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)的算術(shù)平均數(shù)，定價(jià)公允、合理，沒有損害公司非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立董事意見，認(rèn)為“本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案切實(shí)可行；發(fā)行的股份定價(jià)原則公平合理。擬收購資產(chǎn)的價(jià)值已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的評估機(jī)構(gòu)評估，評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，選聘程序合規(guī)合法，評估假設(shè)前提合理，評估方法適當(dāng)，評估結(jié)果公允；本次擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)款以評估值為基準(zhǔn)，購買資產(chǎn)價(jià)格公平合理，符合上市公司的利益，不會(huì)損害其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益”。“本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)交易符合上市公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭持和持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易”。

　　（五）本次資產(chǎn)購買符合《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，萊茵達(dá)集團(tuán)在萊茵置業(yè)中的持股比例為28．14％。本次交易后，萊茵達(dá)集團(tuán)在萊茵置業(yè)中的持股比例增加到65．93％，其擁有的股份超過已發(fā)行股份的30％。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2006年）六十二條第一款（三）之規(guī)定，萊茵達(dá)集團(tuán)可以并準(zhǔn)備向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免要約收購義務(wù)的申請。

　　（六）內(nèi)幕人員最近六個(gè)月內(nèi)買賣萊茵置業(yè)股票情況

　　根據(jù)萊茵達(dá)集團(tuán)及萊茵置業(yè)的內(nèi)部自查，截至本公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告本次非公開發(fā)行具體方案前6個(gè)月內(nèi)，萊茵達(dá)集團(tuán)董事及監(jiān)事以及萊茵置業(yè)的董事、監(jiān)事及高管人員及其直系親屬不存在買賣萊茵置業(yè)股票的情形。

　　二、本次交易的合理性說明

　　（一）本次交易資產(chǎn)定價(jià)的合理性分析

　　1、本次收購資產(chǎn)評估增值原因及合理性分析

　　萊茵置業(yè)本次擬收購資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面值合計(jì)為32，040．15萬元，評估值合計(jì)為72，683．36萬元，評估增值40，643．21萬元，評估增值率126．85％。資產(chǎn)評估增值的主要原因?yàn)楸敬谓灰椎臉?biāo)的資產(chǎn)為房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的股權(quán)，標(biāo)的公司資產(chǎn)評估增值主要是由于產(chǎn)成品及在產(chǎn)品科目中核算的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目形成的實(shí)物資產(chǎn)評估增值所致。由于近幾年來，我國國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)、快速、健康的增長，房地產(chǎn)業(yè)也得到了空前的發(fā)展，對土地的需求旺盛，房地產(chǎn)市場價(jià)格也一直處于上升趨勢之中，因而標(biāo)的公司的土地和房產(chǎn)的增值較高，從而使本次評估增值。北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對本次擬收購資產(chǎn)進(jìn)行了評估并分別出具了評估報(bào)告。在評估報(bào)告中，評估人員根據(jù)評估對象規(guī)劃設(shè)計(jì)指標(biāo)（要點(diǎn)）、評估基準(zhǔn)日實(shí)際開發(fā)程度、所收集各類資料等相關(guān)條件，對各類存貨在核實(shí)數(shù)量、品質(zhì)、開發(fā)程度基礎(chǔ)上，根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)程》、《房地產(chǎn)估價(jià)規(guī)范》，具體分析剩余法（假設(shè)開發(fā)法）、市場比較法、重置成本法、基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法四種評估方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或多種評估方法進(jìn)行評估。對同一評估對象采用多種評估方法時(shí)，對形成的各種初步結(jié)論進(jìn)行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步結(jié)論合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，形成合理評估結(jié)論做為存貨評估值。

　　（1）本次交易中標(biāo)的公司的評估增值情況

　　本次交易中標(biāo)的公司及其地產(chǎn)項(xiàng)目的評估增值情況詳見下表：

　　單位：萬元

　　由上表可以看出，上述標(biāo)的公司的評估增值主要系其所開發(fā)的地產(chǎn)項(xiàng)目的評估增值所導(dǎo)致。

　　（2）標(biāo)的公司土地的增值情況

　　本公司選取本次評估增值額最大的三家標(biāo)的公司———南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司、南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司以及揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司（上述三家公司本次評估增值總額占全部七家標(biāo)的公司增值總額的83．78％）的土地增值情況以說明本次評估增值的合理性。

　　① 南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的評估增值率為239．18％，其所開發(fā)的“鳳凰萊茵苑”項(xiàng)目地塊于2003年7月18日取得，地塊總面積為320．28畝，取得金額為37，365．91萬元，每畝單價(jià)為116．67萬元。

　　在評估南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的項(xiàng)目地塊時(shí)，評估機(jī)構(gòu)采用了市場比較法作為其中的一種估價(jià)方法。市場比較法交易案例來源詳見下表：

　　由上表可以看出，南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司取得土地的現(xiàn)有市場價(jià)格與當(dāng)初的土地取得價(jià)格相比，已有較大幅度的增值。

　　②南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司評估增值率為163．21％，其所開發(fā)“萊茵東郡”項(xiàng)目地塊于2002年1月10日取得，地塊面積604．56畝，取得金額為10，335．92萬元，每畝單價(jià)為17．10萬元。

　　在評估南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的項(xiàng)目地塊時(shí)，采用了市場比較法作為其中一種估價(jià)方法。市場比較法交易案例來源于南京市江寧區(qū)國土資源局近期土地掛牌出讓之成交記錄。本次評估采用的案例詳見下表：

　　Ａ、住宅用地：

　　Ｂ、商業(yè)用地：

　　由上表可以看出，南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司取得土地的現(xiàn)有市場價(jià)格與當(dāng)初的土地取得價(jià)格相比，已有大幅增值。

　　③ 揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的評估增值率為86．42％，其所開發(fā)的“萊茵北苑”項(xiàng)目地塊于2006年10月30日取得，地塊總面積為83．46畝，取得金額為14，689．49萬元，每畝單價(jià)為176．00萬元。

　　在評估揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司的項(xiàng)目地塊時(shí)，評估機(jī)構(gòu)采用了市場比較法作為其中的一種估價(jià)方法。市場比較法交易案例來源詳見下表：

　　由上表可以看出，揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司取得土地的現(xiàn)有市場價(jià)格與當(dāng)初的土地取得價(jià)格相比，已有較大幅度增值。

　　（3）房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目增值的合理性

　　公司選取本次評估增值額最大的三家標(biāo)的公司———南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司、南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司以及揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司（上述三家公司本次評估增值總額占全部七家標(biāo)的公司增值總額的83．78％）開發(fā)的房產(chǎn)項(xiàng)目的市場價(jià)格情況以說明本次評估增值的合理性。

　　①南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司開發(fā)的“鳳凰萊茵苑”項(xiàng)目位于南通新區(qū)，項(xiàng)目共分5期開發(fā)，以第5期住宅為例，在本次資產(chǎn)評估中，第5期住宅的預(yù)計(jì)售價(jià)取值為5，700元／平方米（均價(jià)）。

　　南通市“鳳凰萊茵苑”周邊樓盤的交易案例詳見下表：

　　②南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　以南京萊茵達(dá)置業(yè)有限公司開發(fā)的“萊茵東郡”項(xiàng)目為例，在本次資產(chǎn)評估中，“萊茵東郡” 第四、第五期住宅的預(yù)計(jì)售價(jià)取值為5，000元／平方米（均價(jià)）。

　　南京市“萊茵東郡” 周邊樓盤的交易案例詳見下表：

　　③揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司

　　以揚(yáng)州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司開發(fā)的“萊茵北苑”項(xiàng)目為例，在本次資產(chǎn)評估中，“萊茵北苑” 多層住宅的預(yù)計(jì)售價(jià)取值為4，400元／平方米（均價(jià)）。

　　揚(yáng)州市“萊茵北苑” 周邊樓盤的交易案例詳見下表：

　　綜上所述，本次資產(chǎn)評估增值主要是由于近幾年全國土地和房產(chǎn)價(jià)格普遍上漲導(dǎo)致的，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對萊茵置業(yè)本次擬收購資產(chǎn)所采用的評估方法是適當(dāng)?shù)模�本次擬購買資產(chǎn)的評估增值亦是合理的。

　　2、本次收購資產(chǎn)定價(jià)的公平合理性分析

　　（1）本次收購資產(chǎn)的價(jià)格以評估值為基礎(chǔ)下浮0．9％確定

　　為了給本次交易提供價(jià)值參考，萊茵置業(yè)委托了北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對本次交易擬收購的標(biāo)的公司和標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，經(jīng)過評估，標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計(jì)為72，683．36萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商作價(jià)為72，032．55萬元，較評估值下浮0．9％。

　　（2）從可比公司看本次資產(chǎn)定價(jià)的合理性

　　萊茵置業(yè)本次收購的資產(chǎn)全部為房地產(chǎn)資產(chǎn)，收購資產(chǎn)及業(yè)務(wù)全部在中國境內(nèi)，因而主要選取了境內(nèi)上市房地產(chǎn)公司作為本次交易的可比公司。

　　境內(nèi)上市房地產(chǎn)公司市盈率、市凈率情況如下：

　　資料來源：天相投顧注1：可比公司每股收益按可比公司2006年度經(jīng)審計(jì)的每股收益計(jì)算，可比公司每股凈資產(chǎn)按可比公司2006年年報(bào)披露的每股凈資產(chǎn)計(jì)算，股票價(jià)格取2007年4月30日收盤價(jià)。

　　注2：可比公司均值采用可比公司總股本加權(quán)計(jì)算得出。

　　本次萊茵置業(yè)擬收購資產(chǎn)作價(jià)72，032．55萬元，根據(jù)經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的擬收購資產(chǎn)模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表（遼天會(huì)證審字［ 2007 ］ 1091號），2006年擬收購資產(chǎn)之模擬合并凈利潤為9，104．77萬元，以此計(jì)算，本次擬收購資產(chǎn)2006年的市盈率為7．91倍，低于可比公司2006年的市盈率的平均數(shù)。2006年擬收購資產(chǎn)之模擬合并凈資產(chǎn)值為25，782．63萬元，以此計(jì)算，本次擬收購資產(chǎn)的市凈率為2．79倍，低于可比公司市凈率的平均數(shù)。根據(jù)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的擬收購資產(chǎn)2007年度、2008年度模擬合并盈利預(yù)測報(bào)告，本次交易完成后，擬收購資產(chǎn)2007年、2008年的預(yù)測市盈率分別為5．69倍、6．54倍，低于可比公司的市盈率。與上述可比公司的資產(chǎn)定價(jià)相比，本次資產(chǎn)定價(jià)水平合理。

　　3、從可比交易看本次資產(chǎn)定價(jià)的合理性

　　2006年以來，發(fā)生在房地產(chǎn)行業(yè)上市公司收購房地產(chǎn)資產(chǎn)的交易主要有：美都控股向大股東定向發(fā)行股票購買浙江恒升投資開發(fā)有限公司100％股權(quán)（以下簡稱“浙江恒升”，2007年3月30日公告）、中寶股份向新湖集團(tuán)定向發(fā)行股份購買濟(jì)南新湖等14個(gè)公司的股權(quán)（以下簡稱“新湖房產(chǎn)”， 2006年11月21日公告）、萬科Ａ （000002）收購南都房產(chǎn)集團(tuán)有限公司等4家房地產(chǎn)公司（以下簡稱“南都房產(chǎn)”， 2006年8月7日公告）、冠城大通（600067）非公開發(fā)行股票收購北京京冠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“京冠地產(chǎn)”，2006年8月4日公告）、渝開發(fā)非公開發(fā)行股票收購大股東所擁有的房地產(chǎn)資產(chǎn)（2006年7月13日公告）、香江控股（600162）與大股東通過資產(chǎn)置換置入商業(yè)地產(chǎn)（2006年5月24日公告）等案例。其中，美都控股、中寶股份、萬科Ａ、冠城大通所收購的房地產(chǎn)資產(chǎn)均屬于住宅開發(fā)類房地產(chǎn)公司的股權(quán)，并且都處于江浙滬和北京等發(fā)達(dá)的東部地區(qū)，與標(biāo)的資產(chǎn)具有很高的可比性。而渝開發(fā)所收購的重慶國際會(huì)議展覽中心資產(chǎn)屬于商業(yè)地產(chǎn)、香江控股所置入的均為商業(yè)地產(chǎn)，與本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)屬性差別較大，可比性也較低。因此，主要將標(biāo)的資產(chǎn)與美都控股、中寶股份、萬科Ａ、冠城大通所收購的房地產(chǎn)資產(chǎn)定價(jià)進(jìn)行比較。

　　資料來源：公司公告和資料并經(jīng)金元證券整理

　　從可比交易看，本次擬收購資產(chǎn)的評估增值率低于可比交易的評估增值率，顯 著低于浙江恒升和南都房產(chǎn)的評估增值率，交易增值率也低于可比交易的交易增值率。與上述可比交易的資產(chǎn)定價(jià)相比，本次交易的資產(chǎn)定價(jià)水平合理。

　　（二）本次發(fā)行新股定價(jià)合理性分析

　　萊茵置業(yè)本次向萊茵達(dá)集團(tuán)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格按照市場化原則，確定為2006年10月24日召開的公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100％，即4．41元。

　　上述定價(jià)方式符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的定價(jià)要求，定價(jià)合理，充分保護(hù)了公司原有股東的利益。

　　第八章 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　在評價(jià)本公司本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的行為時(shí)，除本報(bào)告提供的其他資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　（一）資產(chǎn)購買及整合風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易是公司近年發(fā)展的重要舉措之一，但本次交易能否按預(yù)期完成尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。如公司完成本次交易，則在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、管理等方面存在和購買資產(chǎn)如何整合的風(fēng)險(xiǎn)，如果整合效果不明顯，將導(dǎo)致公司經(jīng)營管理效率降低。

　　（二）本次購買資產(chǎn)涉及到的股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易涉及標(biāo)的公司的股權(quán)，如上述股權(quán)存在權(quán)屬爭議，將會(huì)影響本次股權(quán)變更。

　　萊茵達(dá)集團(tuán)就本次交易所涉及的標(biāo)的公司的股權(quán)特作出如下承諾：對標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法的、完整的權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)定任何形式的擔(dān)保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或政府機(jī)構(gòu)也不存在針對標(biāo)的資產(chǎn)的任何爭議、訴訟、仲裁或行政決定或其他任何形式的行政、司法強(qiáng)制措施。

　　截至《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》簽署之日，除萊茵達(dá)集團(tuán)已經(jīng)向萊茵置業(yè)書面揭示的以外，標(biāo)的公司的資產(chǎn)未被設(shè)立任何抵押、質(zhì)押，標(biāo)的公司也沒有對外提供任何形式的擔(dān)保；標(biāo)的公司的資產(chǎn)均為合法取得的，標(biāo)的公司對其資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或使用權(quán)、處分權(quán)。

　　二、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

　　房地產(chǎn)行業(yè)為我國經(jīng)濟(jì)的重要行業(yè)，近年來發(fā)展較快，部分地區(qū)出現(xiàn)了房價(jià)漲幅較大的現(xiàn)象；為規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，我國政府通過產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策等對房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行宏觀調(diào)控。政府對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控將會(huì)對房地產(chǎn)行業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，如公司不能適應(yīng)政府對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，及時(shí)調(diào)整經(jīng)營策略，可能會(huì)對公司經(jīng)營產(chǎn)生一定的影響。

　　三、項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

　　房地產(chǎn)項(xiàng)目具有周期長、投入大、涉及面廣等特點(diǎn)。一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目通常需要經(jīng)過項(xiàng)目論證、土地收購、規(guī)劃設(shè)計(jì)、施工、營銷、售后服務(wù)等階段。在上述過程中，政府部門需要對重要環(huán)節(jié)進(jìn)行審批或備案，上述的各個(gè)階段或環(huán)節(jié)的變化將可能會(huì)對項(xiàng)目周期、成本或利潤等產(chǎn)生影響。

　　四、銷售風(fēng)險(xiǎn)

　　購房支出通常占普通消費(fèi)者一生支出的較大比重，普通消費(fèi)者購房通常采用銀 行按揭的方式進(jìn)行，如果中國人民銀行進(jìn)一步提高個(gè)人住房商業(yè)按揭基準(zhǔn)利率和公 積金按揭貸款利率，會(huì)提高購房的按揭融資成本，降低潛在客戶的購買力。而隨著 政府對房地產(chǎn)行業(yè)一系列調(diào)控政策的出臺，商品房交易成本增加，從而加大公司的銷售風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易實(shí)施后，萊茵達(dá)集團(tuán)持有本公司的股權(quán)比例將由28．14％變?yōu)?5．93％；由此，萊茵達(dá)集團(tuán)將成為本公司的控股股東。如萊茵達(dá)集團(tuán)利用其控股地位，通過行使股東表決權(quán)等方式對公司的經(jīng)營決策等進(jìn)行控制，可能會(huì)影響中小股東的權(quán)益。

　　六、盈利預(yù)測相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本報(bào)告書中的財(cái)務(wù)資料一章包含了本公司的備考合并盈利預(yù)測。本備考合并盈利預(yù)測是假設(shè)公司發(fā)行股份并購買資產(chǎn)交易已在2007年1月1日完成并辦妥各項(xiàng)手續(xù)的基礎(chǔ)上編制的。本次盈利預(yù)測是以同一控制為基礎(chǔ)編制，在會(huì)計(jì)處理上采用權(quán)益結(jié)合法，按本次收購?fù)瓿珊蠊�司架�?gòu)對擬收購資產(chǎn)于2007年1月1日至2008年12月31日的預(yù)測經(jīng)營成果納入公司備考合并盈利預(yù)測，2006年度的比較數(shù)據(jù)已按照相應(yīng)假設(shè)進(jìn)行備考調(diào)整。

　　盈利預(yù)測代表本公司根據(jù)截至盈利預(yù)測報(bào)告簽署日已知的情況和資料對2007年、2008年本公司的經(jīng)營業(yè)績做出的預(yù)測。預(yù)測基于許多假設(shè)，其中某些假設(shè)未必會(huì)實(shí)現(xiàn)或可能發(fā)生變化。請投資者在閱讀《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司備考合并盈利預(yù)測審核報(bào)告》時(shí)對以上假設(shè)予以關(guān)注。公司的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績受到多方面因素影響，存在盈利預(yù)測不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，提請投資者不應(yīng)過度依賴盈利預(yù)測報(bào)告。

　　七、同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)

　　為避免此次交易完成后的同業(yè)競爭問題，萊茵達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方（未從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)除外）、高繼勝先生均向本公司出具了《避免同業(yè)競爭函》，為避免有關(guān)方面現(xiàn)有及潛在的同業(yè)競爭作出了相應(yīng)的規(guī)定（詳見本報(bào)告書《第十章 本次交易對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響》中的有關(guān)內(nèi)容），如上述承諾未能得到有效的執(zhí)行，則本公司將面臨同業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)。

　　八、股市風(fēng)險(xiǎn)

　　股市中股票的價(jià)格，不僅受公司經(jīng)營環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績以及所處行業(yè)的發(fā)展前景等因素的影響而上下波動(dòng)，同時(shí)還受到各種經(jīng)濟(jì)因素、政治因素、投資心理和交易技術(shù)的影響，投資風(fēng)險(xiǎn)和股市風(fēng)險(xiǎn)相互關(guān)聯(lián)，因此，投資者應(yīng)對股票市場價(jià)格的波動(dòng)充分了解。

　　第九章業(yè)務(wù)與技術(shù)

　　一、房地產(chǎn)行業(yè)的性質(zhì)和特點(diǎn)

　　房地產(chǎn)行業(yè)是指從事房地產(chǎn)投資、開發(fā)、經(jīng)營、管理和服務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行業(yè)，其行業(yè)發(fā)展水平是衡量一個(gè)國家經(jīng)濟(jì)水平和人民生活水平的重要指標(biāo)。房地產(chǎn)行業(yè)具有以下特點(diǎn)：

　　（一）資金密集。房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)需要購置土地、支付設(shè)計(jì)、建筑安裝等費(fèi)用，對資金需求量很大。

　　（二）產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性、政策敏感性強(qiáng)。房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展需要建材、設(shè)備、機(jī)械、冶金、燃料動(dòng)力等許多物資生產(chǎn)部門和服務(wù)行業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)和勞務(wù)提供相配合，從而波及、拉動(dòng)其發(fā)展。因此，政府對房地產(chǎn)行業(yè)十分關(guān)注，相應(yīng)的管理和調(diào)控力度也較大，房地產(chǎn)行業(yè)對政府政策的敏感性很強(qiáng)。政府土地出讓制度、土地規(guī)劃條件、行業(yè)管理政策、稅費(fèi)政策、交易管理等相關(guān)政策法規(guī)都直接影響房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展。

　　（三）項(xiàng)目投資周期較長。房地產(chǎn)項(xiàng)目從論證、設(shè)計(jì)、施工到銷售一般需要2－3 年甚至更長時(shí)間。因此項(xiàng)目的選擇、市場定位、產(chǎn)品設(shè)計(jì)等對保障項(xiàng)目的投資 收益起到至關(guān)重要的作用。

　　（四）土地是房地產(chǎn)行業(yè)的核心資源，具有稀缺性。土地資源是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的核心資源，具有稀缺性、不可再生長性和不動(dòng)產(chǎn)性。我國地少人多，人口城市化程度穩(wěn)步提高，對土地的需求較大，而可以開發(fā)的土地總量是有限的，土地價(jià)格總體呈上升趨勢。

　　（五）地域性強(qiáng)。根據(jù)國家及地方統(tǒng)計(jì)局公布的房地產(chǎn)行業(yè)景氣報(bào)告可以看出，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開發(fā)與地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展密不可分，經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的地區(qū)，其房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展較快。

　　（六）市場風(fēng)險(xiǎn)較大。由于項(xiàng)目投資周期較長，涉及的環(huán)節(jié)、部門較多，存在許多不確定因素，一旦項(xiàng)目開始施工并到了一定進(jìn)度后，很難對其進(jìn)行調(diào)整或修改， 因此，若其市場定位、產(chǎn)品設(shè)計(jì)與需求有差距，可能導(dǎo)致銷售不暢，存在較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、我國房地產(chǎn)行業(yè)概況及發(fā)展趨勢

　　（一）我國房地產(chǎn)行業(yè)概況

　　從2000年開始，我國房地產(chǎn)業(yè)本輪的繁榮期已經(jīng)持續(xù)了六年，與上一輪景氣周期（1991－1994）相比，本輪房地產(chǎn)業(yè)的增長具有兩個(gè)鮮明的特點(diǎn)：一是本輪房地產(chǎn)業(yè)的增長是在經(jīng)濟(jì)總體持續(xù)增長、房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)行市場化改革的推動(dòng)下，以市場需求迅速釋放、住房消費(fèi)進(jìn)入大眾化時(shí)代為背景的，因此，當(dāng)前我國房地產(chǎn)增長的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)更加穩(wěn)定；二是本輪房地產(chǎn)業(yè)的增長具有全局性，屬于整體繁榮。雖然各個(gè)地區(qū)增長情況不一樣，在局部地區(qū)還出現(xiàn)了泡沫化的趨勢，但是基本上全國主要城市和地區(qū)都相繼進(jìn)入了景氣周期。我國目前的房地產(chǎn)市場呈現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢，這主要表現(xiàn)在：

　　1、我國宏觀經(jīng)濟(jì)高速增長，促進(jìn)房地產(chǎn)行業(yè)繁榮興旺

　　據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的統(tǒng)計(jì)公報(bào)，2006年上半年宏觀經(jīng)濟(jì)繼續(xù)呈增長態(tài)勢，ＧＤＰ 增長10．9％，ＣＰＩ增長1．5％，居民可支配收入增長11．6％，我國房地產(chǎn)投資同比增 長24．2％，房地產(chǎn)投資占固定資產(chǎn)投資的比例為18．2％。

　　2、房地產(chǎn)市場供求關(guān)系基本平衡

　　從 2003 年開始，國家加強(qiáng)了對房地產(chǎn)投資過熱的宏觀調(diào)控，2004年商品房竣工面積增幅回落到2．41％；2005年商品房竣工 48，793 萬平方米，比上年增加 14．9％；2006 年商品房竣工 53，019 萬平方米，比上年增加 8．66％。2002 年我國商品房銷售 26，808．3 萬平方米，比上年增加 19．6％，此后由于需求的不斷釋放，商品房銷售面積逐年遞增，2005 年全年商品房共完成銷售 55，800 萬平方 米，比上年增加 46％。2006 年共完成商品房銷售 60，005．9 萬平方米，比上年增加 7．54％。同時(shí)，商品房供求結(jié)構(gòu)趨于平衡，2002 年商品房竣工銷售面積比為 1．30，此后開始逐年回落，并于 2005 年下降至 1．00 以下，2006 年該比例為 0．88，需求略大于供給，市場供求情況趨于合理。

　　3、房地產(chǎn)行業(yè)利潤水平將保持平穩(wěn)增長的趨勢

　　從 2001 年到 2005 年，我國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)營業(yè)利潤總額的年增長率都在 50％左右，其主要原因是房價(jià)的快速上漲拉動(dòng)了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)利潤水平的迅速增長。隨著國家多項(xiàng)房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策的執(zhí)行和實(shí)施，房價(jià)的上漲勢頭將減緩， 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的利潤亦會(huì)平緩穩(wěn)定的增長。

　　（二）我國房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展趨勢

　　（1）房地產(chǎn)消費(fèi)需求長期增長空間巨大

　　國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示：2006年前三季度，國內(nèi)ＧＤＰ達(dá)到141，477億元，同比增長10．7％，比上年同期加快0．8個(gè)百分點(diǎn)，增速處于歷史高位。據(jù)2006年7月建設(shè)部公布的“2005年城鎮(zhèn)房屋概況統(tǒng)計(jì)公報(bào)”顯示，2005年我國城鎮(zhèn)住房業(yè)持續(xù)快速發(fā)展，人均住宅建筑面積已升至26．11平方米，戶均住宅建筑面積升至83．2平方米。城鎮(zhèn)人均住宅建筑面積從2001年的21．30平方米快速升至2005年的26．11 平方米、年均增長5．2％，表明我國城鎮(zhèn)住房消費(fèi)快速升溫，城鎮(zhèn)居民居住條件大幅改善。

　　“十一五規(guī)劃”指出：到2010年，我國人均ＧＤＰ將達(dá)到19，270元，城市化水 平由43％提高到47％。世界銀行研究表明，住宅需求與人均ＧＤＰ有著密切的聯(lián)系， 當(dāng)一個(gè)國家人均ＧＤＰ在800－4，000美元時(shí)，房地產(chǎn)進(jìn)入高速發(fā)展期；當(dāng)人均ＧＤＰ進(jìn) 入4，000－8，000 美元時(shí)，房地產(chǎn)進(jìn)入穩(wěn)定快速增長期，當(dāng)一國人均居住面積在達(dá) 到30－35平方米之前（我國2005年底城鎮(zhèn)人均居住面積為26．11平方米），城鎮(zhèn)居民將保持旺盛的居住需求。這說明我國房地產(chǎn)消費(fèi)需求長期增長空間巨大。

　　（2）我國房價(jià)將穩(wěn)定增長，成交量仍將保持高位運(yùn)行態(tài)勢

　　2004年實(shí)行土地“招、拍、掛”以來，政府一直沒有間斷過對房地產(chǎn)業(yè)的調(diào) 控。2006年以來，政府又加大了調(diào)控力度，收緊“銀根”、“地根”、限制外資 炒房等等，提高了房地產(chǎn)企業(yè)的融資成本，使房地產(chǎn)開發(fā)節(jié)奏大大放緩。因此， 盡管目前房地產(chǎn)行業(yè)兩個(gè)先行指標(biāo)土地購置面積和土地開發(fā)面積保持平穩(wěn)，但由 于調(diào)控措施的進(jìn)一步深入，力度進(jìn)一步加大，未來住宅的有效供應(yīng)量仍將呈現(xiàn)偏 緊的局面。因此，我國未來房價(jià)將會(huì)穩(wěn)定增長。

　　從房地產(chǎn)需求的角度分析，美國哈佛住宅研究中心統(tǒng)計(jì)分析表明，人口統(tǒng)計(jì) 數(shù)量及結(jié)構(gòu)很大程度上決定房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展周期。我國1962－1982年出生的人 年齡在26－44歲之間，這一年齡段共有4．2億人口，他們正處于購置新房和改善性 換房兩種需求都很高的階段，這將進(jìn)一步加快房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。由此可見，我國 未來商品房成交量仍將保持高位運(yùn)行態(tài)勢。

　　（3）城市化進(jìn)程加快，中等城市房地產(chǎn)發(fā)展?jié)摿�巨�?

　　城市化水平在 30％－70％之間是一個(gè)國家城市化加速發(fā)展的時(shí)期。2005 年我國 城市人口已達(dá) 5．6億，城市化率為43％左右，已經(jīng)進(jìn)入加速發(fā)展期。我國到 2050 年將達(dá)到中等發(fā)達(dá)國家水平，初步實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化的目標(biāo)，城市化率要達(dá)到60％－70％。 城市化水平的提高將會(huì)帶動(dòng)我國房地產(chǎn)的高速發(fā)展，促使住宅需求保持長時(shí)期的 高速增長態(tài)勢。

　　早在 1980 年國務(wù)院批轉(zhuǎn)的《全國城市規(guī)劃工作會(huì)議紀(jì)要》中，就制定出“控 制大城市規(guī)模，合理發(fā)展中等城市，積極發(fā)展小城市”的方針，我國進(jìn)入推進(jìn)城 市化的階段。1990年 4 月 1 日開始實(shí)施的《城市規(guī)劃法》中，提出“嚴(yán)格控制 大城市規(guī)模，合理發(fā)展中等城市和小城市”的方針。2000 年 10月，在中共中央關(guān) 于“十五”計(jì)劃中提出，要不失時(shí)機(jī)地實(shí)施城鎮(zhèn)化戰(zhàn)略，同時(shí)指出要走大中小城 市和小城鎮(zhèn)協(xié)調(diào)發(fā)展的道路。隨著城市化進(jìn)程不斷加快，人民生活水平的快速提 高，中小城市基礎(chǔ)設(shè)施的改建工作也進(jìn)入了新一輪的增長期，中等城市房地產(chǎn)的 規(guī)模化發(fā)展?jié)摿�巨大�?

　　（4）2007年將延續(xù)宏觀調(diào)控政策，重點(diǎn)發(fā)展普通商品住房

　　面對住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)不合理、房價(jià)上漲過快、房地產(chǎn)市場秩序比較混亂的問題， 國家于2005年、2006年先后出臺了一系列針對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控措施，旨在 調(diào)整住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)、控制住房價(jià)格過快上漲，促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展。從國家對 房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控政策中可以看出宏觀調(diào)控的主體思路是對住房供應(yīng)的結(jié)構(gòu)性矛盾進(jìn)行調(diào)控，重點(diǎn)發(fā)展?jié)M足當(dāng)?shù)鼐用褡宰⌒枨蟮闹械蛢r(jià)位、中小套型普通商品住房，而不是對整個(gè)房地產(chǎn)市場的打壓。相反，對于那些具有成熟發(fā)展理念、有良好品牌形象、具有雄厚實(shí)力的以普通商品住宅為主業(yè)的房地產(chǎn)公司來講，卻是面臨著良好的發(fā)展機(jī)遇。

　　三、公司的主營業(yè)務(wù)及本次交易后的變化情況

　　公司是一家致力于中等城市普通商品住宅的規(guī)模開發(fā)、跨地區(qū)、專業(yè)化經(jīng)營 的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。本次交易完成后公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。

　　（一）經(jīng)營理念

　　在中國經(jīng)濟(jì)活躍的地區(qū)進(jìn)行項(xiàng)目戰(zhàn)略布局，以此做大主業(yè)，提升主業(yè)的行業(yè)地位和行業(yè)影響力，在布局地區(qū)的市場占有率要求達(dá)到領(lǐng)先水平。

　　堅(jiān)持三個(gè)第一，即社會(huì)效益第一，環(huán)境效益第一，客戶利益第一，在此前提下，追求資本的價(jià)值最大化。

　　堅(jiān)持四個(gè)原則，即堅(jiān)持資本運(yùn)營為產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)的產(chǎn)業(yè)化原則，堅(jiān)持房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營為主的專業(yè)化原則，堅(jiān)持以人為本的開發(fā)理念原則，堅(jiān)持尊重知識、尊重人才、尊重員工首創(chuàng)精神和團(tuán)隊(duì)精神的企業(yè)文化原則。

　　（二）房地產(chǎn)開發(fā)模式

　　公司業(yè)務(wù)以住宅開發(fā)為主，固定持有經(jīng)營的商業(yè)、寫字樓比例較少，以求資金快速回籠，業(yè)務(wù)高速擴(kuò)張。

　　（三）項(xiàng)目的地域分布

　　公司主要在“長三角”地區(qū)的二線城市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。當(dāng)前，上述地區(qū)的房地產(chǎn)市場相對處于良性的發(fā)展階段，房地產(chǎn)市場的泡沫較小，有利于公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)、持續(xù)、穩(wěn)定的增長。

　　（四）品牌策略

　　公司房地產(chǎn)開發(fā)實(shí)行以“萊茵達(dá)”為母品牌的多品牌戰(zhàn)略。公司在合適的城市與地塊打造高端、精品項(xiàng)目，促進(jìn)品牌價(jià)值的提升。公司統(tǒng)一指導(dǎo)各下屬公司客服工作，完善客戶關(guān)系管理（ＣＲＭ），理順與物管的責(zé)任關(guān)系，統(tǒng)一危機(jī)處理程序，維護(hù)和提升公司的品牌。

　　（五）內(nèi)部管理

　　進(jìn)一步優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，做強(qiáng)公司運(yùn)營中心；調(diào)整并細(xì)化各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程與管理流程，提高機(jī)構(gòu)運(yùn)作與集團(tuán)管理效率，鞏固與強(qiáng)化決策委員會(huì)群體決策機(jī)制；進(jìn)一步完善母子公司考核體系，完善基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，統(tǒng)一數(shù)據(jù)采集口徑，并向項(xiàng)目公司推廣；制定與實(shí)施“高層管理者長期激勵(lì)計(jì)劃”，制定有競爭力的薪酬、福利組合；完善培訓(xùn)體系，建立關(guān)鍵員工的職業(yè)生涯規(guī)劃，實(shí)行“接班人計(jì)劃”與“管理培訓(xùn)生計(jì)劃”。

　　四、公司的競爭能力分析

　　（一）公司的優(yōu)勢

　　（1）品牌優(yōu)勢

　　公司自1994年上市以來，開發(fā)建設(shè)了多個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，特別是2001年萊茵達(dá)集團(tuán)成為公司第一大股東后，公司在其支持下，在“長三角”地區(qū)二線城市相繼成功開發(fā)了“格林春天”、“萊茵苑”、“都市楓林”等多個(gè)項(xiàng)目，在當(dāng)?shù)氐姆康禺a(chǎn)消費(fèi)群體中形成了良好的房地產(chǎn)開發(fā)品牌形象。公司開發(fā)的“萊茵苑”項(xiàng)目，先后獲得了“江蘇優(yōu)秀住宅金獎(jiǎng)”、“第四屆中國國際住宅產(chǎn)業(yè)展覽會(huì)創(chuàng)新樓盤獎(jiǎng)”、“2005年度揚(yáng)州人心目中的理想家園”、“2005年度揚(yáng)州最佳人居樓盤”等稱號。“萊茵苑”、“都市楓林”、“格林春天”等項(xiàng)目已經(jīng)成為所在地區(qū)房地產(chǎn)市場的標(biāo)識，獲得了所在城市房地產(chǎn)界的高度認(rèn)可。

　　（2）第一大股東的全力支持

　　原沈陽房天股份有限公司上市后歷經(jīng)數(shù)年的經(jīng)營管理不善，連續(xù)虧損，步入了ＳＴ一族。其后數(shù)次控股股東更迭、屢遭運(yùn)作更使公司瀕臨絕境。2001年萊茵達(dá)集團(tuán)成為公司第一大股東后，給予了公司極大的支持，歷經(jīng)4年的重組整合和穩(wěn)健經(jīng)營，逐步消化和解決了諸多歷史遺留問題，并通過將萊茵達(dá)集團(tuán)多年來在“長三角”地區(qū)培育的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目逐步注入公司，使公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、土地儲(chǔ)備等方面得到了較大的提升，業(yè)務(wù)經(jīng)營進(jìn)入了穩(wěn)步上升的軌道。

　　在股權(quán)分置問題解決后，公司的第一大股東與其他中小股東的利益在較大程度上是一致的。如本次發(fā)行成功完成，萊茵達(dá)集團(tuán)所持有公司股票的數(shù)量占發(fā)行后總股本的比例將達(dá)到65．93％，其核心業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)通過以優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)認(rèn)購公司定向增發(fā)股份的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。公司將在很大程度上改變目前經(jīng)營規(guī)模較小，開發(fā)項(xiàng)目單一、經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)較大的局面，消除公司對少數(shù)項(xiàng)目的依賴性，綜合經(jīng)營實(shí)力和持續(xù)盈利能力將大大增強(qiáng)。萊茵達(dá)集團(tuán)已經(jīng)承諾自身將不再從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，未來所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將全部交由公司經(jīng)營。萊茵達(dá)集團(tuán)在“長三角”地區(qū)多年來積累的各方面的資源將盡為公司所用，轉(zhuǎn)化成為公司在項(xiàng)目資源、資金等方面的現(xiàn)實(shí)優(yōu)勢。

　　（3）團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢

　　萊茵達(dá)集團(tuán)在多年的房地產(chǎn)開發(fā)過程中建立起了一支具有豐富的多項(xiàng)目全局管理經(jīng)驗(yàn)的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，形成了一整套行之有效的規(guī)章制度。隨著其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的整體上市，這個(gè)專業(yè)團(tuán)隊(duì)將為公司迅速擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、增加利潤增長點(diǎn)奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　（二）公司的劣勢

　　（1）規(guī)模偏小，土地儲(chǔ)備不足

　　近年來，在萊茵達(dá)集團(tuán)的支持下，公司在浙江、江蘇開發(fā)了“格林春天”、“萊茵苑”、“都市楓林”等項(xiàng)目。上述三個(gè)項(xiàng)目雖為公司進(jìn)一步發(fā)展打下了一定的基礎(chǔ)，但公司資產(chǎn)規(guī)模仍然偏小、資產(chǎn)負(fù)債率偏高，項(xiàng)目數(shù)量和土地儲(chǔ)備不多。在此“瓶頸”制約下，公司難以承接大型房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)較大，持續(xù)盈利能力較弱。

　　（2）資金緊張

　　自1994年上市以來，原沈陽房天股份有限公司由于經(jīng)營管理不善、投資決策失誤，連年虧損。到2001年末，公司可用的資金已所剩無幾；并基本喪失了持續(xù)盈利能力。萊茵達(dá)集團(tuán)成為公司第一大股東后，向公司提供了包括無息周轉(zhuǎn)資金在內(nèi)的大量資金支持，加之近年來隨著房地產(chǎn)行業(yè)的快速發(fā)展，公司所開發(fā)項(xiàng)目的銷售情況良好，公司資金緊張的問題已得到相當(dāng)程度的緩解。但是總體而言，資金問題仍將對公司未來持續(xù)做大、做強(qiáng)房地產(chǎn)主業(yè)起到一定的制約作用。

　　五、本次交易完成后公司的土地儲(chǔ)備及業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略

　　（一）土地儲(chǔ)備情況

　　萊茵置業(yè)本次擬購買資產(chǎn)的現(xiàn)有土地儲(chǔ)備情況如下表所示：

　　單位：平方米

　　注1：“截止4月30日已開發(fā)完成土地面積”是指已開票交付并結(jié)轉(zhuǎn)收入的面積；“未開發(fā)完成的建筑面積”是指未開發(fā)完成土地面積所對應(yīng)的規(guī)劃建筑面積。

　　此外，南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司于2007年5月通過掛牌出讓方式，競得一塊面積為13，616．38平方米的土地使用權(quán)，該宗地塊的用途為商業(yè)、居住，目前該地塊的具體規(guī)劃尚未最終確定。如將該宗地塊計(jì)算在內(nèi)，本次擬購買的7家標(biāo)的公司的土地儲(chǔ)備總面積（即上表中截止2007年4月30日未開發(fā)完成土地面積）將達(dá)到518，844．29平方米。

　　（二）業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略

　　公司將堅(jiān)持長江三角洲二線城市發(fā)展的戰(zhàn)略路線，依托萊茵達(dá)品牌在“長三角”地區(qū)積累的豐富資源、營銷網(wǎng)絡(luò)與開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，增加土地儲(chǔ)備及開發(fā)項(xiàng)目，在二線城市中做到房地產(chǎn)行業(yè)中數(shù)一數(shù)二的領(lǐng)先者。

　　公司將堅(jiān)持品牌戰(zhàn)略，致力于提高萊茵置業(yè)的產(chǎn)品品質(zhì)，通過有效的市場營銷、宣傳策劃，提高萊茵置業(yè)的市場知名度、客戶忠誠度，做大做強(qiáng)，把公司發(fā)展成為國內(nèi)著名的上市房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

　　第十章 本次交易對公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響

　　本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求，建立了比較完善的法人治理結(jié)構(gòu)。本次交易完成后，根據(jù)《公司章程》等文件的規(guī)范，本公司仍然將保持較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與大股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立，具備直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　一、公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性

　　公司具有明確的經(jīng)營范圍和獨(dú)立自主的經(jīng)營能力，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。在公司經(jīng)營管理過程中，公司重大決策的程序和規(guī)則主要依據(jù)《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則和公司內(nèi)部管理規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行，董事會(huì)對公司重大經(jīng)營決策和重大投資事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真討論，并充分聽取專家和獨(dú)立董事意見，獨(dú)立作出決策，須經(jīng)股東大會(huì)決定的事項(xiàng)報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、公司資產(chǎn)的獨(dú)立性

　　公司與控股股東的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了從賬務(wù)到實(shí)物分離。不存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界限不清或控股股東無償使用公司資產(chǎn)的情形。

　　三、公司人員的獨(dú)立性

　　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級管理人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司的勞動(dòng)、人事及工資管理獨(dú)立。

　　四、公司機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

　　公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)。機(jī)構(gòu)設(shè)置與控股股東相互獨(dú)立，公司相應(yīng)機(jī)構(gòu)與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間不存在上下級關(guān)系。

　　五、公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性

　　公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)人員完全獨(dú)立，公司有獨(dú)立的銀行帳戶和納稅專戶，資金完全獨(dú)立地存放在公司的銀行帳戶，公司有完整規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度，公司的財(cái)務(wù)管理制度是根據(jù)國家會(huì)計(jì)制度，結(jié)合公司實(shí)際情況制定的，完全獨(dú)立于控股股東，公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)及下屬單位財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)獨(dú)立辦理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，無須向控股股東或其財(cái)務(wù)部門審批、備案或簽署意見。

　　本次交易完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)持有本公司的股權(quán)比例將由目前的28．14％上升至65．93％，本公司將繼續(xù)依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程嚴(yán)格執(zhí)行已建立的規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營的公司管理體制，繼續(xù)保持公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立及人員和機(jī)構(gòu)獨(dú)立，切實(shí)保護(hù)全體股東的利益。本公司已經(jīng)根據(jù)最新修訂的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》修訂了《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司章程》、《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等法人治理制度，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過有效實(shí)施。上述公司章程及各項(xiàng)規(guī)則對涉及公司法人治理的諸多方面做了明確規(guī)定。

　　六、本次交易后本公司擬采取的完善公司治理結(jié)構(gòu)的措施

　　本次交易完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)將其控股的全部房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)萊茵置業(yè)房地產(chǎn)資產(chǎn)的整體上市。公司將借此機(jī)會(huì)建立起架構(gòu)完整的業(yè)務(wù)平臺，使人員結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、決策機(jī)制得到優(yōu)化。

　　（一）股東與股東大會(huì)

　　本次交易完成后，本公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定履行股東大會(huì)職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的平等權(quán)利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例，切實(shí)保障股東的知情權(quán)和參與權(quán)，確保中小股東的話語權(quán)，同時(shí)嚴(yán)格杜絕重大事項(xiàng)“先實(shí)施、后審議”等不規(guī)范情形。

　　（二）控股股東與上市公司

　　本次交易完成后，本公司將繼續(xù)督促控股股東嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，切實(shí)履行對本公司及其他股東的誠信義務(wù)，不直接或間接干預(yù)本公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不利用其控股股東地位謀取額外的利益，以維護(hù)廣大中小股東的合法權(quán)益。

　　公司將嚴(yán)格遵守包括《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》、《戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)議事規(guī)則》、《薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》、《提名委員會(huì)議事規(guī)則》、《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《職工薪酬管理制度》等各項(xiàng)管理制度及內(nèi)控制度。此外，公司將及時(shí)對上述管理及內(nèi)控制度進(jìn)行檢查，對不符合新頒布的法律法規(guī)以及不適合公司發(fā)展現(xiàn)狀的內(nèi)容進(jìn)行修訂，確保整個(gè)管理及內(nèi)控體系在實(shí)踐中逐步到位，充分發(fā)揮上述制度的作用。

　　（三）董事與董事會(huì)

　　為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在規(guī)范公司運(yùn)作、維護(hù)中小股東的合法權(quán)益、提高公司決策的科學(xué)性等方面的積極作用，獨(dú)立董事的選聘、獨(dú)立董事工作制度的建立和執(zhí)行將嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。公司目前的三位獨(dú)立董事自任職以來，均親自參加了公司全部的董事會(huì)會(huì)議，并認(rèn)真行使職權(quán)，檢查指導(dǎo)公司工作，幫助公司正確決策，維護(hù)了公司和廣大股東的整體利益。

　　本次交易完成后，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)的作用，促進(jìn)、完善公司治理。

　　（四）監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)

　　本次交易完成后，本公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，保障監(jiān)事會(huì)對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，確保監(jiān)事會(huì)獨(dú)立行使監(jiān)督職責(zé)，以維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

　　（五）績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制

　　本次交易完成后，公司將優(yōu)化高管人員考評制度和激勵(lì)機(jī)制，在對高級管理人員上年度工作和績效情況進(jìn)行評議和考核的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與程序，董事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。為促進(jìn)公司經(jīng)營管理層切實(shí)履行忠實(shí)、誠信義務(wù)，防止因信息不對稱而導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題。本次交易完成后，本公司將在國家有關(guān)法律、法規(guī)許可并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的情況下，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不斷完善經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制。

　　公司在員工考核、績效掛鉤、獎(jiǎng)懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工也進(jìn)行了獎(jiǎng)懲掛鉤，實(shí)施了績效考核，但僅僅單一的使用薪酬管理方式會(huì)使激勵(lì)效果存在一定的局限性。因此，為進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性，公司將探索新的辦法，適時(shí)推出包括股權(quán)激勵(lì)方案在內(nèi)的各類激勵(lì)模式，更為有效的加強(qiáng)決策、監(jiān)督、管理者和公司整體利益的一致性。

　　（六）信息披露與透明度

　　公司已制訂了《信息披露管理制度》，指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。除按照相關(guān)規(guī)定披露信息外，本公司將通過不定期機(jī)構(gòu)投資者見面會(huì)、投資者互動(dòng)交流平臺、接待投資者來訪日常投資者詢問記錄等多種方式進(jìn)行投資者關(guān)系管理活動(dòng)，進(jìn)一步完善投資者關(guān)系管理工作，為中、小股東充分行使對上市公司的監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)創(chuàng)造有利條件。

　　（七）對下屬子公司的管理

　　本次交易完成后，公司下屬子公司的數(shù)量將進(jìn)一步增加。公司總部各部門將根據(jù)各下屬子公司的情況，定期安排人員進(jìn)行檢查，并要求下屬子公司定期報(bào)送經(jīng)營管理資料，以便公司總部隨時(shí)了解下屬子公司的經(jīng)營情況。此外，公司單獨(dú)設(shè)立的審計(jì)監(jiān)察部門，也將通過定期或不定期的巡檢方式，嚴(yán)控可能出現(xiàn)漏洞的環(huán)節(jié)，從而有效避免損害公司利益行為的發(fā)生。

　　（八）避免與大股東的同業(yè)競爭及防止大股東資金占用

　　通過本次交易，萊茵達(dá)集團(tuán)將其控股的全部房地產(chǎn)資產(chǎn)注入萊茵置業(yè)，這將進(jìn)一步增強(qiáng)公司的獨(dú)立性，有利于徹底解決公司與萊茵達(dá)集團(tuán)之間潛在的同業(yè)競爭問題，同時(shí)也有利于公司未來的規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。

　　本次交易完成后，公司將會(huì)同有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及時(shí)了解、跟蹤萊茵達(dá)集團(tuán)最新從事的業(yè)務(wù)情況，確保其徹底落實(shí)《避免同業(yè)競爭承諾函》（詳見“第十一章 本次交易對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”）中的相關(guān)承諾。

　　本次交易完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易制度》中的相關(guān)規(guī)定，并進(jìn)一步發(fā)揮公司董事會(huì)下屬審計(jì)委員會(huì)的職能，嚴(yán)格杜絕大股東占用上市公司資金、資產(chǎn)的情況。此外，本次交易中，萊茵達(dá)集團(tuán)及本公司聘任的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將分別履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，確保維護(hù)上市公司全體股東的權(quán)益。

　　本次交易中，公司與萊茵達(dá)集團(tuán)簽訂的《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》中，就交易交割、人員整合、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面進(jìn)行了明確的約定。萊茵達(dá)集團(tuán) 還先后出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》、《新增股份限制流通或轉(zhuǎn)讓的承諾函》及關(guān)于保持萊茵置業(yè)獨(dú)立性的《承諾函》等文件，對同業(yè)競爭問題、新增股份的流通以及保持本公司獨(dú)立性等問題做出了明確的承諾。

　　上述法人治理制度建立及執(zhí)行對完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范公司運(yùn)作將發(fā)揮積極 的作用，并切實(shí)保護(hù)全體股東的利益。萊茵達(dá)集團(tuán)出具的相關(guān)承諾的履行也將有利于萊茵置業(yè)在本次交易完成后保持業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立及人員和機(jī)構(gòu)的獨(dú)立，有利于萊茵置業(yè)進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，有利于保護(hù)萊茵置業(yè)全體股東的利益。

　　第十一章 本次交易對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響

　　一、同業(yè)競爭

　　（一）本次交易完成后對同業(yè)競爭的影響及相關(guān)承諾

　　公司第一大股東萊茵達(dá)集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)之一也是房地產(chǎn)開發(fā)，其下屬若干子公司亦從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。本次交易完成后，除萊茵置業(yè)及其子公司外，萊茵達(dá)集團(tuán)尚余的控股房地產(chǎn)開發(fā)公司還有2個(gè)：杭州萊茵東郡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、杭州南都大廈有限公司。萊茵達(dá)集團(tuán)于2007年7月11日向本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。主要內(nèi)容如下：

　　萊茵達(dá)集團(tuán)承諾，本次認(rèn)購?fù)瓿珊螅瑢⒃诜�律、法�?guī)、規(guī)范性文件及相關(guān)公司《章程》所規(guī)定的框架內(nèi)，利用自身作為相關(guān)公司實(shí)際控制人之地位，直接或間接行使股東權(quán)利，促使相關(guān)公司以如下方式解決與萊茵置業(yè)之間的同業(yè)競爭問題：

　　1、杭州萊茵東郡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司因項(xiàng)目開發(fā)銷售完畢已經(jīng)股東會(huì)決議解散，待清算工作結(jié)束后即予以注銷；

　　2、杭州南都大廈有限公司負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)萊茵達(dá)集團(tuán)自用辦公樓，目前與萊茵置業(yè)不存在同業(yè)競爭，在現(xiàn)有項(xiàng)目完成后不再發(fā)展和擴(kuò)大房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；

　　3、萊茵達(dá)集團(tuán)自身將不再從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，未來所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將全部交由萊茵置業(yè)經(jīng)營。自本承諾函出具之日起，萊茵達(dá)集團(tuán)將認(rèn)真履行前述承諾并在其作為萊茵置業(yè)第一大股東期間未來不會(huì)再以參股、控股、聯(lián)營、合作、合伙、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在中國境內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)及銷售業(yè)務(wù)。

　　公司實(shí)際控制人高繼勝先生承諾：自本承諾函出具之日起，高繼勝先生在其作為萊茵置業(yè)實(shí)際控制人期間未來不會(huì)再以參股、控股、聯(lián)營、合作、合伙、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在中國境內(nèi)從事房地產(chǎn)的開發(fā)及銷售業(yè)務(wù)，未來所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將全部交由萊茵置業(yè)經(jīng)營。

　　萊茵達(dá)集團(tuán)及高繼勝先生共同承諾：若萊茵達(dá)集團(tuán)及高繼勝先生違反上述承諾，則應(yīng)對相關(guān)方因此而遭受的損失做出全面、及時(shí)和足額的賠償。

　　（二）中介機(jī)構(gòu)意見

　　法律顧問浙江天冊律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　“（1）本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)將其控股的全部房地產(chǎn)資產(chǎn)注入萊茵置業(yè)，有效解決了標(biāo)的公司與萊茵置業(yè)的同業(yè)競爭問題。

　　（2）如果《避免同業(yè)競爭承諾函》能夠得到有效履行，能夠有效解決未來萊茵達(dá)集團(tuán)及其控股房地產(chǎn)開發(fā)公司與萊茵置業(yè)的同業(yè)競爭問題。”

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問金元證券股份有限公司認(rèn)為：“萊茵達(dá)集團(tuán)及高繼勝先生已承諾將有效地解決同業(yè)競爭問題以及避免在未來產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。鑒于房地產(chǎn)行業(yè)的特殊性，萊茵達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方以及萊茵置業(yè)的實(shí)際控制人作出的有關(guān)承諾如能有效執(zhí)行，將能有效避免萊茵置業(yè)與有關(guān)方的同業(yè)競爭問題。

　　二、關(guān)聯(lián)方

　　（一）本次交易前公司關(guān)聯(lián)方

　　1、存在控制和共同控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　2、不存在控制關(guān)系或共同控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況

　　（二）本次交易后公司關(guān)聯(lián)方

　　1、存在控制和共同控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　2、不存在控制或共同控制的關(guān)聯(lián)方

　　三、關(guān)聯(lián)交易情況

　　根據(jù)經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的本次交易的備考財(cái)務(wù)報(bào)表（遼天會(huì)證審字［2007］1090號），公司2007年最近一期備考關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　（一）采購產(chǎn)品、商品

　　截至2007年4 月30 日，南通萊茵達(dá)置業(yè)有限公司尚欠萊茵達(dá)集團(tuán)代為采購的電梯供貨款1，497，819．20元。

　　（二）擔(dān)保

　　（1）萊茵達(dá)集團(tuán)以其持有的萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司1，700萬元股權(quán)作為質(zhì)押為萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司向交行沈陽分行擔(dān)保借款1，000萬元，借款期限自2007年1月30日至2008年1月29日。

　　（2）萊茵達(dá)集團(tuán)與浙江省建設(shè)投資集團(tuán)共同為杭州萊茵達(dá)恒建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向建行杭州文暉支行擔(dān)保借款4，000萬元，借款期限自2004年4月29日至2008年4月29日。

　　（三）其他

　　1、萊茵達(dá)集團(tuán)提供資金

　　（1）上海萊德置業(yè)有限公司與萊茵達(dá)集團(tuán)往來款借方累計(jì)發(fā)生額34，328，400．00元，貸方累計(jì)發(fā)生額65，500，665．70元，截至2007年4月30日，該公司尚欠萊茵達(dá)集團(tuán)31，172，265．70元。

　　（2）萊茵置業(yè)與萊茵達(dá)集團(tuán)往來款期初余額639，572．42元，借方累計(jì)發(fā)生額15，639，572．42元，貸方累計(jì)發(fā)生額15，000，000．00元，期末無余額。

　　（3）浙江南方萊茵達(dá)置業(yè)有限公司與萊茵達(dá)集團(tuán)往來款期初余額100，000．00元，借方累計(jì)發(fā)生額340，543．25元，貸方累計(jì)發(fā)生額310，103．25元，截至2007年4月30日，該公司尚欠萊茵達(dá)集團(tuán)69，560．00元。

　　2、其他往來款

　　目標(biāo)公司與萊茵達(dá)集團(tuán)其他往來款期初余額5，000，000．00元，借方累計(jì)發(fā)生額36，000，000．00元，貸方累計(jì)發(fā)生額41，000，000．00元，期末無余額。

　　四、本次交易完成后公司關(guān)聯(lián)交易的安排

　　本次交易完成后，公司與萊茵達(dá)集團(tuán)的資產(chǎn)邊界發(fā)生變化。為了規(guī)范公司與萊茵達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，公司制定了規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施：

　　1、公司已經(jīng)在章程中制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)條款，對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限 和程序做了具體規(guī)定，其中包括明確了關(guān)聯(lián)方的界定、關(guān)聯(lián)交易的審核權(quán)限、表決 程序等方面。

　　2、本次交易完成后，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格按照《公司章程》等文件規(guī) 定，履行必要的法律程序，依照合法有效的協(xié)議進(jìn)行。

　　3、公司在本次交易的《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》中對關(guān)聯(lián)交易也進(jìn)行了約定，主要內(nèi)容為：本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)完成后，萊茵達(dá)集團(tuán)將盡可能減少和規(guī)范與萊茵置業(yè)及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，萊茵達(dá)集團(tuán)將一律遵循等價(jià)、有償、公平交易的原則，并依據(jù)有關(guān)規(guī)范性文件及萊茵置業(yè)章程履行合法程序并訂立相關(guān)協(xié)議或合同，及時(shí)進(jìn)行信息披露，規(guī)范相關(guān)交易，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害萊茵置業(yè)及其他股東的合法權(quán)益。

　　五、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)對本次交易完成后關(guān)聯(lián)交易的意見

　　（一）獨(dú)立董事對本次交易后關(guān)聯(lián)交易的意見

　　公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為本次發(fā)行股票并購買資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)交易符合上市公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會(huì)產(chǎn)生持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）法律顧問對本次交易后關(guān)聯(lián)交易的意見

　　本所律師認(rèn)為：“本次發(fā)行股票收購資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)交易符合公司與全體股東的利益，公司尚需進(jìn)一步依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)；本次交易的《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》已就交易完成之后減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易作出約定，如果該等約定得到有效履行，能夠有效地減少和規(guī)范萊茵達(dá)集團(tuán)與萊茵置業(yè)及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。”

　　（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次交易后關(guān)聯(lián)交易的意見

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問金元證券股份有限公司認(rèn)為：“本次交易完成后，萊茵置業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的獨(dú)立性、完整性大大增強(qiáng)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易。”

　　第十二章管理層討論與分析

　　一、對公司業(yè)務(wù)的影響

　　（一）有利于迅速提高萊茵置業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模，做強(qiáng)做大上市公司

　　公司制定了“做精做強(qiáng)房地產(chǎn)主業(yè)，將萊茵置業(yè)發(fā)展成為具有強(qiáng)大競爭力的住宅產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，但是，目前公司資產(chǎn)規(guī)模偏小、資產(chǎn)負(fù)債率偏高，項(xiàng)目數(shù)量和土地儲(chǔ)備不多，成為公司發(fā)展迫切需要解決的“瓶頸”問題。在此條件下，使得公司無法承接大型房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)較大，持續(xù)盈利能力較弱。為增強(qiáng)公司的核心競爭力，公司有必要迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，增加利潤增長點(diǎn)。本次交易完成后，公司將在很大程度上改變目前經(jīng)營規(guī)模較小，開發(fā)項(xiàng)目單一、經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)較大的局面，成為國內(nèi)規(guī)模較大的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，綜合經(jīng)營實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營能力將大大增強(qiáng)。

　　（二）有利于提高公司整體盈利水平，強(qiáng)化對股東的投資回報(bào)

　　此次交易完成前，從戰(zhàn)略考慮，如無優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，萊茵置業(yè)難以在短期內(nèi)獲得較大的發(fā)展，業(yè)績平平的局面將難以改觀。通過本次交易，萊茵置業(yè)的經(jīng)營局面將面臨較大的改觀、資產(chǎn)質(zhì)量得以提高、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，規(guī)模化經(jīng)營的優(yōu)勢逐步顯現(xiàn)。萊茵置業(yè)的盈利水平得以提高后，將提供給股東較好的回報(bào)。

　　二、對公司財(cái)務(wù)的影響

　　（一）本次交易對公司資產(chǎn)、負(fù)債規(guī)模的影響

　　根據(jù)公司2007年4月30日的資產(chǎn)負(fù)債表（未經(jīng)審計(jì)）和經(jīng)遼寧天健審計(jì)的2007年4月30日萊茵置業(yè)備考財(cái)務(wù)報(bào)表（遼天會(huì)證審字［2007］ 1090號），本次交易前后公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)變化、負(fù)債情況如下：

　　本次交易完成后，公司的總資產(chǎn)規(guī)模從70，257．54萬元增加到180，000．55萬元，增加了156．20％，凈資產(chǎn)規(guī)模從16，641．49萬元增加到33，879．85萬元，增加了103．59％，每股凈資產(chǎn)從1．42元減少到1．37元，減少了3．52％，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模均有較大幅度的增長；每股凈資產(chǎn)略有降低，但考慮到擬購買資產(chǎn)的盈利能力，2007年末，每股凈資產(chǎn)將從1．38元上升至1．62元，2008年末，每股凈資產(chǎn)將從1．53元上升為2．13元。公司負(fù)債總額從51，509．92萬元增加到144，964．41萬元，增加了181．43％，增幅略高于總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的增幅。

　　（二）對公司償債能力的影響

　　根據(jù)公司2007年4月30日的資產(chǎn)負(fù)債表（未經(jīng)審計(jì)）和經(jīng)遼寧天健審計(jì)的2007年4月30日萊茵置業(yè)備考財(cái)務(wù)報(bào)表（遼天會(huì)證審字［2007］ 1090號），截至2007年4月30日，萊茵置業(yè)在本次交易前后的主要償債能力指標(biāo)變化情況如下：

　　本次交易完成后，萊茵置業(yè)的短期償債能力得到提高，流動(dòng)比率比本次交易完成前提高29．79％，速動(dòng)比例比本次交易完成前提高15％，流動(dòng)比率提高較多而速動(dòng)比例提高較少的原因在于本次交易完成后公司的流動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模大幅增長，而存貨在萊茵置業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)總額中所占的比例較大。本次交易完成后，萊茵置業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率由73．32％上升到80．53％，但公司的資產(chǎn)規(guī)模增加，扣除預(yù)收賬款的資產(chǎn)負(fù)債率由51．55％下降到46．55％，公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力由此得到增強(qiáng)。

　　（三）對公司盈利能力的影響

　　根據(jù)公司2006年經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表和經(jīng)遼寧天健審計(jì)的2006年萊茵置業(yè)備考財(cái)務(wù)報(bào)表（遼天會(huì)證審字［2007］ 1090號），本次交易前后，公司的主要盈利指標(biāo)變化如下：

　　本次收購?fù)瓿珊螅�根�?jù)2006年度相關(guān)數(shù)據(jù)計(jì)算，公司的主營業(yè)務(wù)收入增長193．69％，凈利潤增長709．08％。

　　根據(jù)公司2006年經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表、經(jīng)遼寧天健審計(jì)的2006年萊茵置業(yè)備考財(cái)務(wù)報(bào)表以及經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的萊茵置業(yè)2007年度～2008年度備考合并盈利預(yù)測報(bào)告（遼天會(huì)證核字［2007］1097號），在本次交易前后，萊茵置業(yè)的凈利潤、每股收益變化如下：

　　本次交易對公司的未來盈利水平有較大影響。如本次交易能夠順利實(shí)施，公司 2007年、2008年的預(yù)測凈利潤分別為11，920．44萬元、12，770．13萬元，預(yù)測每股收益分別為0．4823元、0．5167，均比2006年有較大幅度的提高。

　　第十三章 控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金、資產(chǎn)占用情況說明

　　根據(jù)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司2007年1－4月備考控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況專項(xiàng)說明》（遼天會(huì)證核字［2007］1095號），本次交易完成后，萊茵置業(yè)備考2007年1～4日控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況如下：

　　單位：萬元

　　截至2007年4月30日，萊茵達(dá)集團(tuán)非經(jīng)營性占款余額為零，其本期占用累計(jì)發(fā)生額及償還累計(jì)發(fā)生額均發(fā)生在萊茵達(dá)控股集團(tuán)與本次擬收購的七家公司之間。

　　第十四章 財(cái)務(wù)資料

　　一、萊茵置業(yè)近三年及一期備考合并會(huì)計(jì)報(bào)表

　　本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年4月30日的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年度1－4月備考合并利潤表已經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（遼天會(huì)證審字［2007］1089號、遼天會(huì)證審字［2007］1090號）。

　　（一）編制基礎(chǔ)和基本假設(shè)

　　本備考財(cái)務(wù)報(bào)表系假設(shè)股份公司2004年1月1日前已向萊茵達(dá)集團(tuán)增發(fā)股票成功，從而取得萊茵達(dá)集團(tuán)所持有的前述擬收購資產(chǎn)，假設(shè)股份公司連同擬收購資產(chǎn)作為獨(dú)立存在的報(bào)告主體于2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－4月（以下簡稱“有關(guān)期間”）業(yè)已存在。未考慮增發(fā)時(shí)可能出現(xiàn)的溢價(jià)以及擬收購股權(quán)評估增減值。因此本備考財(cái)務(wù)報(bào)表僅以經(jīng)審計(jì)的有關(guān)期間股份公司和擬收購資產(chǎn)的業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表為基礎(chǔ)，并對兩者之間的交易及往來余額予以抵銷后編制。

　　萊茵達(dá)集團(tuán)委托北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對擬收購資產(chǎn)以2007年4月30日作為基準(zhǔn)日進(jìn)行評估，并于2007年7月10日出具了“中鋒評報(bào)字［ 2007 ］第052、053、054、055、056、057、058號”資產(chǎn)評估報(bào)告書，評估增值及其影響并未反映于本備考財(cái)務(wù)報(bào)表中。

　　（二）備考合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　1、最近一期備考合并報(bào)表

　　單位：元

　　最近一期備考合并報(bào)表（續(xù)）

　　單位：元

　　2、最近三年備考合并報(bào)表

　　單位：元

　　（三）備考合并利潤表

　　1、最近一期備考合并利潤表

　　單位：元

　　2、最近三年備考合并利潤表

　　單位：元

　　二、盈利預(yù)測

　　（一）盈利預(yù)測編制假設(shè)

　　1、基本假設(shè)

　　（1）本公司遵循的國家及地方的有關(guān)法律、法規(guī)、政策在預(yù)測期間內(nèi)無重大改變；

　　（2）本公司2007年度、2008年度及以后年度均能持續(xù)經(jīng)營；

　　（3）本公司將從2007年1月1日起全面執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系及其補(bǔ)充規(guī)定，公司董事會(huì)制定及選用的會(huì)計(jì)政策和重大會(huì)計(jì)估計(jì)不因新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)解釋及實(shí)施細(xì)則陸續(xù)出臺而發(fā)生重大調(diào)整；

　　（4）本公司所在地區(qū)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境在預(yù)測期間內(nèi)無重大改變；

　　（5）國家現(xiàn)有的銀行信貸利率、通貨膨脹率在預(yù)測期間無重大變動(dòng)，外匯匯率的適度波動(dòng)符合國家宏觀調(diào)控目標(biāo)，預(yù)期不會(huì)給公司經(jīng)營活動(dòng)造成重大不利影響；

　　（6）本公司適用的各種稅項(xiàng)（除企業(yè)所得稅率外）在預(yù)測期間的征收基礎(chǔ)、計(jì)算方法及稅率不會(huì)有重大改變；

　　（7）本公司從事行業(yè)的特點(diǎn)及產(chǎn)品市場狀況無其他重大變化；

　　（8）本公司的經(jīng)營活動(dòng)在預(yù)測期間內(nèi)不會(huì)因人力缺乏、資源短缺或成本重大變動(dòng)而受到不利影響；

　　（9）本公司在預(yù)測期間內(nèi)無自然災(zāi)害等其他不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　2、特定假設(shè)

　　（1）此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)能夠在2007年9月30日前完成，即2007年10月1日以后股份公司能夠取得擬收購資產(chǎn)。擬收購資產(chǎn)并入公司后仍沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員。

　　（2）公司從2008年1月1日起執(zhí)行新的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，企業(yè)所得稅率預(yù)期由33％變更為25％。

　　（3）根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》，盡管公司前期開發(fā)的項(xiàng)目有一部分在2007年底已符合主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可要求納稅人進(jìn)行土地增值稅清算的清算條件，但由于各地市土地增值稅清算細(xì)則尚未出臺，土地增值稅清算對公司的影響金額尚無法確定，所以本盈利預(yù)測只對各開發(fā)項(xiàng)目預(yù)征的土地增值稅稅款計(jì)入了當(dāng)期損益，屆時(shí)如相關(guān)操作細(xì)則出臺使土地增值稅對公司產(chǎn)生重大影響，可能會(huì)對預(yù)期經(jīng)營成果的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生一定影響。

　　（4）假設(shè)公司在預(yù)測期間的的各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算能夠完成。

　　（5）根據(jù)公司各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃及公司的籌資、投資計(jì)劃，假設(shè)公司可以保持預(yù)計(jì)的財(cái)務(wù)杠桿水平，項(xiàng)目開發(fā)所需的剩余資金及日常經(jīng)營所需資金均可由公司自有資金解決。假如因不可預(yù)計(jì)的因素導(dǎo)致自有資金不足而另行增加銀行借款，可能會(huì)對預(yù)期經(jīng)營成果的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生一定影響。

　　（二）備考合并盈利預(yù)測

　　本公司2007年度、2008年度備考盈利預(yù)測已經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審核，并出具了遼天會(huì)證核字［2007］1097號《萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司備考合并盈利預(yù)測審核報(bào)告》。本備考盈利預(yù)測報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用。

　　1、備考盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)

　　（1）股份公司連同本次擬收購資產(chǎn)在擬收購資產(chǎn)交易完成后，作為獨(dú)立存在的報(bào)告主體。

　　（2）股份公司前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的合并財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。擬收購資產(chǎn)已根據(jù)股份公司在相應(yīng)期間所適用的會(huì)計(jì)政策編制了前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，并經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。在編制本次盈利預(yù)測時(shí)，本公司依據(jù)2007年1月1月開始執(zhí)行的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其補(bǔ)充規(guī)定，對2006年度的上述財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯重述；股份公司及擬收購資產(chǎn)2007年1－4月的財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并在一個(gè)會(huì)計(jì)主體的基礎(chǔ)上編制了2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－4月備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，上述備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　本次備考合并盈利預(yù)測是在追溯重述的2006年度財(cái)務(wù)報(bào)表和業(yè)經(jīng)審計(jì)的2007年1－4月備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表基礎(chǔ)上，根據(jù)國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場環(huán)境，結(jié)合股份公司和擬收購資產(chǎn)2007年度、2008年度的經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃等，本著求實(shí)、穩(wěn)健的原則，參照股份公司及擬收購資產(chǎn)2007年度、2008年度的預(yù)測經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛�礎(chǔ)，經(jīng)過分析研究而編制的。

　　（3）本備考合并盈利預(yù)測所依據(jù)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在所有重要方面均遵循了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　（4）本備考合并盈利預(yù)測是假設(shè)公司發(fā)行股份及購買資產(chǎn)交易已在2007年1月1日完成并辦妥各項(xiàng)手續(xù)的基礎(chǔ)上編制的。本次盈利預(yù)測是以同一控制為基礎(chǔ)編制，在會(huì)計(jì)處理上采用權(quán)益結(jié)合法，按本次收購?fù)瓿珊蠊�司架�?gòu)對擬收購資產(chǎn)于2007年1月1日至2008年12月31日的預(yù)測經(jīng)營成果納入股份公司備考合并盈利預(yù)測，2006年度的比較數(shù)據(jù)已按照相應(yīng)假設(shè)進(jìn)行備考調(diào)整。

　　（三）盈利預(yù)測表

　　萊茵置業(yè)2007－2008年度備考合并盈利預(yù)測表如下：

　　第十五章 公司最近12個(gè)月購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為的說明

　　截至本報(bào)告書出具之日，本公司在最近12個(gè)月內(nèi)沒有發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。

　　第十六章 對本次交易的意見

　　一、獨(dú)立董事對本次交易的意見

　　本公司于2007年7月18日召開了第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，獨(dú)立董事均已對本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　公司獨(dú)立董事唐世定、朱關(guān)芝和張惠忠經(jīng)過認(rèn)真審閱相關(guān)材料并經(jīng)盡職調(diào)查后一致認(rèn)為：

　　本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案切實(shí)可行；發(fā)行的股份定價(jià)原則公平合理。擬收購資產(chǎn)的價(jià)值已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的評估機(jī)構(gòu)評估，評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，選聘程序合規(guī)合法，評估假設(shè)前提合理，評估方法適當(dāng)，評估結(jié)果公允；本次擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)款以評估值為基準(zhǔn)，購買資產(chǎn)價(jià)格公平合理，符合上市公司的利益，不會(huì)損害其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。

　　本次交易完成后，上市公司和萊茵達(dá)控股集團(tuán)有限公司之間同業(yè)競爭的問題，萊茵達(dá)集團(tuán)已有妥善安排，并出具了避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾。本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法，公司關(guān)聯(lián)董事在相關(guān)議案表決時(shí)進(jìn)行了回避，相關(guān)審議、披露程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)交易符合上市公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭和持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易為上市公司克服發(fā)展“瓶頸”提供了有效途徑，有利于增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合上市公司的利益。本人同意上市公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易。

　　二、中介機(jī)構(gòu)對本次交易的意見

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問金元證券股份有限公司認(rèn)為：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)及現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易程序的要求、履行了必要的信息披露業(yè)務(wù)、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理、公允，不存在損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。通過本次交易，擴(kuò)大了萊茵置業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)了公司的持續(xù)盈利能力和抵御風(fēng)險(xiǎn)能力，并最終提升了公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的核心競爭力。此外，本次交易將有效解決萊茵置業(yè)與萊茵達(dá)集團(tuán)之間存在的潛在同業(yè)競爭問題，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司的獨(dú)立性，有利于公司未來的規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。

　　綜此，本次交易公平、合理、合法，有利于萊茵置業(yè)和全體股東的長遠(yuǎn)利益。

　　法律顧問浙江天冊律師事務(wù)所認(rèn)為：“萊茵置業(yè)本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的規(guī)定。本次交易的主體均具備相應(yīng)的資格，《發(fā)行股票并收購資產(chǎn)協(xié)議》內(nèi)容和形式合法，發(fā)行方案合法，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。”

　　第十七章 重要聲明

　　一、公司董事聲明

　　本公司全體董事承諾本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　高繼勝、陶椿、夏建炳、高建平、黃國梁、蔣威風(fēng) 、唐世定、朱關(guān)芝、張惠忠

　　萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司

　　二ＯＯ七年月日

　　二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓人聲明

　　本公司保證由本公司同意萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的本公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　法定代表人：高繼勝

　　萊茵達(dá)控股集團(tuán)有限公司

　　二ＯＯ七年月日

　　三、承擔(dān)審計(jì)及盈利預(yù)測審核業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明

　　本所及經(jīng)辦會(huì)計(jì)師保證由本所同意萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司在本報(bào)告書及其摘要中引用的相關(guān)審計(jì)報(bào)告和盈利預(yù)測報(bào)告中的數(shù)據(jù)已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)本報(bào)告書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　單位負(fù)責(zé)人（或授權(quán)代表）：

　　經(jīng)辦會(huì)計(jì)師：

　　遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　二ＯＯ七年月日

　　四、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聲明

　　本公司保證由本公司同意萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的本公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　單位負(fù)責(zé)人（或授權(quán)代表）：

　　經(jīng)辦評估師：

　　北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

　　二ＯＯ七年月日

　　五、法律顧問聲明

　　本所保證經(jīng)本所同意萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的本所法律意見書的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本所律師審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　單位負(fù)責(zé)人（或授權(quán)代表）：

　　經(jīng)辦律師：

　　浙江天冊律師事務(wù)所

　　二ＯＯ七年月日

　　六、財(cái)務(wù)顧問聲明

　　本公司保證由本公司同意萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的本公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　法定代表人（或授權(quán)代表）：

　　項(xiàng)目經(jīng)辦人：

　　金元證券股份有限公司

　　二ＯＯ七年月日

　　第十八章 備查文件及備查地點(diǎn)

　　一、備查文件

　　1、萊茵置業(yè)第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議、第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議和第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議

　　2、萊茵置業(yè)第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議

　　3、萊茵置業(yè)獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的專項(xiàng)意見

　　4、金元證券股份有限公司出具的《關(guān)于萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》

　　5、浙江天冊律師事務(wù)所出具的《關(guān)于萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)的法律意見書》

　　6、經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的擬購買資產(chǎn)2004、2005、2006年度及2007年1－4月會(huì)計(jì)報(bào)告

　　7、經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的萊茵置業(yè)2004、2005、2006年度及2007年1－4月備考合并會(huì)計(jì)報(bào)告

　　8、經(jīng)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審核的萊茵置業(yè)2007～2008年度備考合并盈利預(yù)測報(bào)告

　　9、北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的本次交易中萊茵置業(yè)擬購買資產(chǎn)之《資產(chǎn)評估報(bào)告書》

　　10、其他與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的重要文件。

　　二、備查地點(diǎn)

　　（一）萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司

　　地址：沈陽市蘇家屯區(qū)楓楊路78號房產(chǎn)大廈7樓證券辦公室

　　浙江省杭州市杭大路9號聚龍大廈西座10樓

　　電話：024－89107779、0571－87851702

　　傳真：024－89121255、0571－87851739

　　聯(lián)系人：徐逸波、謝立

　　（二）金元證券股份有限公司

　　地址：上海浦東南路379號金穗大廈14樓Ｈ座

　　電話：021－68869012

　　傳真：021－68869026

　　項(xiàng)目聯(lián)系人：王志棟、季新翔