保薦人（主承銷商）

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　　住所：深圳市八卦三路平安大廈

　　發(fā)行人聲明

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

　　第一節(jié) 重大事項提示

　　1、本次發(fā)行前公司總股本16，000萬股，本次擬公開發(fā)行5，400萬股，發(fā)行后公司總股本21，400萬股。公司控股股東大連重工集團有限公司承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；其他股東大連華成投資發(fā)展有限公司和大連市國有資產經營有限公司均承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾其持有的大連華成投資發(fā)展有限公司的股權比照《中華人民共和國公司法》第142條關于董事、監(jiān)事、高管減持股份的規(guī)定進行鎖定，郭永勝、許振新、陳歷輝、周星、張偉善、王順利、查浩、姜君東、夏玉學、付前進、王波、劉寶惜、王曉剛等13名持有大連華成投資發(fā)展有限公司股權的董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：自本公司股票上市交易之日起一年內自愿接受鎖定，不轉讓其持有華成投資的股權。另外，在其任職期間每年轉讓的股權不超過其所持華成投資股權總額的25％；離職后半年內，不轉讓其所持有的華成投資的股權。

　　3、公司在1999年7月成立時，大重集團投入公司的土地使用權3，409．18萬元，該投入的土地使用權一直沒有辦理權屬變更手續(xù)。為夯實公司資產，經公司和大重集團協(xié)商，公司與大重集團于2006年11月27日簽署《關于以貨幣置換土地使用權的協(xié)議書》，大重集團以現(xiàn)金3，409．18萬元置換公司賬面等額的土地使用權。2007年1月，公司與重工·起重集團簽署《國有土地使用權租賃合同》，向重工·起重集團租賃目前生產經營用土地，并已經取得土地租賃的他項權證。

　　4、截止2007年9月30日，公司滾存未分配利潤為5，325．26萬元。根據(jù)公司2007年第二次臨時股東大會決議，若本次股票發(fā)行成功，公司發(fā)行前的滾存利潤由股票發(fā)行后的新老股東共享。

　　5、公司提醒投資者特別關注如下風險因素：

　　（1）公司生產經營所需主要原材料為廢鋼、鉬鐵、生鐵、微鉻、鉻礦砂等，近三年一期，原材料成本占公司營業(yè)成本的50％左右，原材料價格每上漲1％，公司的營業(yè)成本上漲約0．50％。公司按照“原材料價格＋產品加工費”的定價原則來確定產品價格，原材料價格的波動會對公司主營產品的銷售定價產生一定影響。公司雖然可以通過調整產品價格轉移原材料價格波動的風險，但由于公司原材料價格與產品價格變動在時間上存在一定的滯后性，而且在變動幅度上也存在一定差異，因此，原材料價格的波動將會對經營業(yè)績的穩(wěn)定性產生一定影響。

　　（2）公司的下游客戶主要集中于發(fā)電設備制造業(yè)、造船業(yè)、機械設備制造業(yè)等重大裝備制造業(yè)。由于下游行業(yè)集中度較高，以及公司自身生產能力有限，公司銷售客戶相對集中。近三年一期，公司向前五大客戶合計銷售額占公司銷售總額的比例分別為81．79％、79．98％、64．29％和57．31％，雖然前五大客戶的銷售比例逐年下降，但銷售集中度仍然較高。若主要客戶因國家宏觀調控、行業(yè)景氣周期的波動等因素導致生產經營狀況發(fā)生重大不利變化，將對公司的產品銷售及正常經營產生不利影響，公司存在一定銷售客戶集中的風險。

　　（3）近三年一期，公司關聯(lián)銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為31．35％、17．68％、25．25％、19．71％；關聯(lián)采購金額占營業(yè)成本的比例分別為3．08％、19．41％、23．87％、15．16％。盡管公司已采取必要措施規(guī)范和減少關聯(lián)交易，但公司的關聯(lián)交易仍有可能對發(fā)行人未來的經營活動產生較大影響。

　　（4）根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于鑄鍛件產品增值稅先征后返問題的通知》（財稅［2003］96號）及財政部、國家稅務總局《關于鑄件產品增值稅先征后退政策的通知》（財稅［2006］150號），自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司享有“按規(guī)定征收增值稅，后按實際繳納增值稅額退還35％”的稅收優(yōu)惠政策。另根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于鑄鍛、模具和數(shù)控機床企業(yè)取得的增值稅返還收入征免企業(yè)所得稅的通知》（財稅［2005］33號），自2004年1月1日起，公司取得的增值稅返還收入免征企業(yè)所得稅。近三年一期，公司實際收到的增值稅返還金額占凈利潤的比例分別為34．79％、8．09％、11．57％、12．05％，如果上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，將對公司的經營業(yè)績產生一定影響。

　　（5）本次發(fā)行前控股股東大連重工集團有限公司持有發(fā)行人80％的股份，按發(fā)行5，400萬股計算，發(fā)行完成后仍將持有發(fā)行人59．81％的股份。公司控股股東大重集團可憑借其控股地位，通過投票表決方式決定公司董事會多數(shù)人選和公司的經營決策，因此其他股東有可能面臨控股股東利用其控股地位操縱公司經營活動的風險。

　　（6）本次發(fā)行將大幅度增加公司的凈資產，但募集資金投資項目在建設期內無法產生利潤。因此，公司凈利潤的增長速度在短期內將可能低于凈資產的增長速度，公司存在發(fā)行后凈資產收益率下降的風險。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　股票種類：

　　人民幣普通股（Ａ 股）

　　每股面值：

　　1．00元人民幣

　　發(fā)行股數(shù)：

　　5，400萬股，占發(fā)行后總股本的比例不超過25．23％

　　發(fā)行價格：

　　××元

　　市盈率：

　　××倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發(fā)行后總股本全面攤薄計算）

　　預測凈利潤

　　2007年預測凈利潤為：7，696．91萬元

　　發(fā)行前每股凈資產：

　　1．67元（根據(jù)2007年9月30日經審計的股東權益計算）

　　發(fā)行后每股凈資產：

　　××元

　　市凈率：

　　××倍

　　發(fā)行方式：

　　采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式

　　發(fā)行對象：

　　符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）

　　本次發(fā)行股份的流通限制和鎖定安排

　　大連重工集團有限公司、大連華成投資發(fā)展有限公司、大連市國有資產經營有限公司均承諾，自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。

　　承銷方式：

　　余額包銷

　　預計募集資金總額：

　　××萬元

　　預計募集資金凈額：

　　××萬元

　　發(fā)行費用概算：

　　審計費用：150萬元

　　律師費用：75萬元

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本概況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　注冊中、英文名稱

　　大連華銳重工鑄鋼股份有限公司

　　Ｄａｌｉａｎ Ｈｕａｒｕｉ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｓｔｅｅｌ Ｃａｓｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注冊資本

　　16，000萬元

　　法定代表人

　　郭永勝

　　成立日期

　　1999年7月13日

　　住所及其郵政編碼

　　大連市甘井子區(qū)新水泥路8號 116035

　　電話、傳真號碼

　　0411－86427861、0411－86428210

　　電子郵箱

　　ｗａｎｇｚｙｅ＠ｄｈｉｄｃｗ．ｃｏｍ

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　1、設立方式

　　發(fā)行人系于2007年3月12日經大連市國資委大國資產權［2007］58號《關于同意大連重工鑄鋼有限公司整體變更為股份有限公司的批復》批準，由大連重工鑄鋼有限公司（以下簡稱“大重鑄鋼”）整體變更設立的股份有限公司。根據(jù)天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審（2007）ＮＺ字第050002號審計報告，大重鑄鋼以2007年2月28日經審計的賬面凈資產21，474．37萬元為基礎，按照1：0．74507的比例折為公司股份16，000萬股。公司于2007年3月19日在大連市工商行政管理局注冊登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為21020011039966－3383。

　　2、發(fā)起人及其投入資產的內容

　　公司的發(fā)起人為大連重工集團有限公司（以下簡稱“大重集團”）、大連華成投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“華成投資”）和大連市國有資產經營有限公司（以下簡稱“國資公司”）。上述發(fā)起人投入的資產為其各自在審計基準日（2007年2月28日）持有的大重鑄鋼的權益。

　　三、有關股本的情況

　　1、總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　公司現(xiàn)有股本為16，000萬股，本次擬公開發(fā)行5，400萬股，占發(fā)行后股本總額21，400萬股的25．23％。

　　公司股東大重集團承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份；其他股東華成投資和大連國資均承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。

　　2、主要股東的持股情況

　　本次發(fā)行前，公司股東持股情況如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數(shù)額（萬元）

　　持股比例（％）

　　股權性質

　　1

　　大重集團

　　12，800

　　80

　　國有法人股

　　2

　　華成投資

　　1，600

　　10

　　社會法人股

　　3

　　國資公司

　　1，600

　　10

　　國有法人股

　　合計

　　－

　　16，000

　　100

　　—

　　3、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系

　　發(fā)行人的發(fā)起人為大重集團、華成投資和國資公司，其中大重集團為發(fā)行人的控股股東，發(fā)行前持有公司80％的股份，各股東之間無關聯(lián)關系。

　　四、發(fā)行人業(yè)務情況

　　1、發(fā)行人主營業(yè)務和主要產品

　　發(fā)行人主要從事大型高端鑄鍛件產品的研發(fā)、生產、銷售和服務，主要產品為火電蒸汽輪機汽缸缸體、閥體，水電水輪機上冠、下環(huán)、葉片及輪轂體，風電輪轂，核電鑄鋼件，船用掛舵臂、球尾，軋機機架等高附加值產品，主要服務于電力、船舶、冶金等重大裝備制造業(yè)。

　　2、產品銷售方式和渠道

　　公司經營技術部負責銷售和市場開拓，并直接與客戶操作業(yè)務。公司的國內銷售市場主要集中在黑龍江、北京、四川、上海、浙江、江蘇、福建、廣東，國外銷售市場主要集中在日本、德國、美國等地。

　　在取得外貿經營權之前，公司采用直銷與經銷相結合的銷售方式，對國內終端生產企業(yè)進行直接銷售，出口委托外貿公司經銷。公司于2007年5月29日完成了對外貿易經營者登記，取得了外貿經營權，經營范圍增加了“貨物進出口和技術進出口”項目。自此公司產品將不再通過外貿公司代理出口。

　　3、所需主要原材料

　　發(fā)行人的主要原材料包括廢鋼、生鐵、鉬鐵、微鉻等合金材料和樹脂、固化劑、鉻礦砂等造型材料。發(fā)行人根據(jù)訂單及生產經營計劃，采用持續(xù)分批量的形式向原料供應商進行采購。發(fā)行人與主要供應商建立了長年穩(wěn)定的合作關系，原材料供應渠道穩(wěn)定，大部分原材料都是在大連本地采購。

　　4、行業(yè)競爭情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　受裝備和工藝技術水平制約，大型鑄鍛件企業(yè)競爭力差異較大：一方面，大量采用落后工藝技術的大型普通鑄鍛件生產企業(yè)自動化程度較低，主要占據(jù)石化、冶金等大型普通鑄鍛件產品市場；該類企業(yè)單個規(guī)模較小，裝備和技術水平差，產品檔次和質量低，市場競爭激烈。另一方面，少數(shù)國內重點大型鑄鍛件生產企業(yè)在設備、工藝、生產組織等各方面接近或達到世界先進水平，主要生產電站、船用、重型機械等行業(yè)的大型高端鑄鍛件產品；該類企業(yè)單個規(guī)模較大，同國內大型設備制造商建立了穩(wěn)定的長期合作關系，被納入其零部件供應體系，從而在行業(yè)競爭中占據(jù)較為有利的位置。

　　發(fā)行人目前主導產品為大型鑄件產品。根據(jù)中國鑄造協(xié)會和中國重型機械工業(yè)協(xié)會大型鑄鍛件行業(yè)分會統(tǒng)計資料分析，2004年發(fā)行人大型鑄件產能為1．5萬噸，居國內同行業(yè)第四位；2005年發(fā)行人大型鑄件產能達1．8萬噸，穩(wěn)居同行業(yè)第四位；2006年發(fā)行人大型鑄件產能為2．6萬噸，行業(yè)優(yōu)勢地位進一步鞏固。

　　國內主要大型鑄件廠家歷年的產能情況

　　單位：萬噸

　　企業(yè)名稱

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　二重

　　2．5

　　3

　　3．2

　　一重

　　2．5

　　2．5

　　3．1

　　上重

　　2

　　2．5

　　2．8

　　華銳鑄鋼

　　1．5

　　1．8

　　2．6

　　沈重

　　1．5

　　1．5

　　2

　　【資料來源】：中國鑄造網

　　發(fā)行人是國內專業(yè)生產大型電站用鑄鋼件的龍頭企業(yè)，依托其獨有的技術開發(fā)、設備先進度、質量管理等方面的綜合優(yōu)勢，與國內外知名電站設備生產廠商及國內知名船廠建立了穩(wěn)固的戰(zhàn)略協(xié)作關系。

　　五、發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、商標

　　公司目前尚無商標。

　　2、房屋建筑物

　　發(fā)行人擁有的13處房產均已取得完備的權屬證書，持有大連市國土資源和房屋局核發(fā)的《房屋所有權證》，合計房屋建筑面積35，214．78平方米，

　　3、發(fā)行人租賃的財產

　　發(fā)行人向重工·起重集團租賃位于甘井子區(qū)革鎮(zhèn)堡鎮(zhèn)中革村的48，663．5平方米國有土地使用權。該宗土地使用權系根據(jù)大連市人民政府土地批件（大政地城字［2007］9001號），由重工·起重集團向大連市國土資源和房屋局租賃取得，重工·起重集團依法持有大國用（2007）第04052號《國有土地使用證》。2007年1月9日，重工·起重集團與發(fā)行人簽署《國有土地使用權租賃合同》，重工·起重集團將上述國有土地使用權租賃給發(fā)行人使用，租賃期限五年，自2007年1月9日至2012年1月8日止。

　　2007年5月31日，上述土地轉租辦理了備案登記手續(xù)，發(fā)行人取得大甘他項（2007）第40009號《土地他項權利證明書》。

　　4、土地使用權

　　截止2007年9月30日，發(fā)行人無形資產的賬面價值為5，278．19萬元。該無形資產系公司于2007年9月27日以5，287萬元取得的一宗國有土地使用權，土地面積97，000．50平方米，使用期限50年，位于大連市甘井子區(qū)革鎮(zhèn)堡街道中革村，作為大型鍛件項目的建設用地，國有土地使用證正在辦理之中。

　　5、專利和專有技術

　　序號

　　專有技術名稱

　　取得方式

　　形成時間

　　1

　　300～1000ＭＷ大汽缸制造技術

　　自主研發(fā)

　　2002年

　　2

　　9－12Ｃｒ鋼制造技術

　　自主研發(fā)

　　2004年

　　3

　　電弧爐底吹氬技術

　　自主研發(fā)

　　2004年

　　4

　　大型不銹鋼產品制造工藝技術

　　自主研發(fā)

　　2006年

　　5

　　兩種材料對接焊技術

　　自主研發(fā)

　　2006年

　　6

　　ＶＯＤ冶煉終點碳ＭＴＡ控制技術

　　自主研發(fā)

　　2006年

　　上述專有技術是發(fā)行人生產經營必須的技術，是發(fā)行人產品生產、質量保證必不可少的技術保障和公司進一步技術創(chuàng)新的基礎，是公司核心競爭力和比較優(yōu)勢的體現(xiàn)。

　　六、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易

　　（一）同業(yè)競爭

　　公司控股股東大重集團主要業(yè)務是從事重型通用設備、專用設備、交通運輸設備成套開發(fā)，以及機電設備零配件制造、協(xié)作加工等業(yè)務。實際控制任大連重工·起重集團有限公司（以下簡稱“重工·起重集團”）主要從事機械設備設計制造、安裝調試；備、配件供應等業(yè)務。大重集團和重工·起重集團未以任何形式直接或間接從事與公司相同或相似的業(yè)務，未擁有與公司業(yè)務相同或相似的其他控股公司、聯(lián)營公司及合營公司，因此大重集團和重工·起重集團與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。

　　（二）關聯(lián)交易

　　1、經常性關聯(lián)交易

　　(下轉封十四）