［重要提示］

　　1、昆明云內動力股份有限公司（下稱“發行人”或“云內動力”）增發不超過8，000萬股人民幣普通股（Ａ股）（下稱“本次發行”）的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］408號文核準。

　　2、本次增發擬發行不超過8，000萬股，預計融資規模不超過125，600萬元人民幣（不含發行費用）。

　　3、本次發行價格為16．03元/股，不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值。

　　4、本次增發將向公司原Ａ 股股東優先配售，公司原Ａ 股股東最大可按其股權登記日2007年12月21日（Ｔ－1 日）的持股數量，按照10：0．176的比例行使優先認購權。以云內動力總股本299，700，000股計算，公司原Ａ 股股東最多可優先認購5，274，720股，占本次增發最高發行數量80，000，000股的6．59％。公司第一大股東云南內燃機廠承諾認購2，494，800股（計算結果只取整數部分，精確到1股），占本次增發最高發行數量80，000，000股的3．12％。公司原Ａ 股股東優先認購后剩余部分采用網上、網下定價發行相結合的方式發行。

　　5、公司原Ａ 股股東優先認購后剩余部分以網上、網下定價發行相結合的方式發行，網上、網下發行數量的初始比例設為50％：50％。如獲得超額認購，除公司原Ａ 股股東行使優先認購權的有效申購獲得足額配售外，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據本次增發的認購情況，對網上、網下發行的數量進行雙向回撥，以實現網下配售比例與網上中簽率趨于一致。

　　6、本次網上發行的對象為所有在深圳證券交易所開立人民幣普通股（Ａ 股）股東賬戶的境內自然人和機構投資者（國家法律法規禁止者除外）。經深圳證券交易所同意，網上發行由保薦人（主承銷商）海通證券股份有限公司通過深圳證券交易所交易系統進行。

　　7、本次發行網上申購包括：公司原Ａ股股東優先認購部分、公司原Ａ 股股東額外申購部分和其他投資者申購，申購代碼為“070903”，申購簡稱為“云內增發”。參與申購的投資者請注意本發行公告中有關網上申購的申購數量與申購次數等具體規定。

　　8、發行人和保薦機構（主承銷商）將根據網上、網下申購情況并結合發行人募集資金需求，協商確定最終發行數量，并于2007 年 12 月 27 日（Ｔ＋3日）在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上刊登的《昆明云內動力股份有限公司增發Ａ股發行結果公告》中予以公布。

　　9、本公告中有關申購的具體規定僅適用于網上發行，有關網下發行事宜請參閱同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的《昆明云內動力股份有限公司增發Ａ 股網下發行公告》。

　　10、本公告僅對投資者參加本次網上發行的有關事宜進行說明，不構成針對本次增發股票的任何投資建議。投資者欲了解本次發行的詳細情況，請參閱公司2007年 12 月 20 日（Ｔ－2日）刊登在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的《昆明云內動力股份有限公司增發招股意向書摘要》。

　　11、本次發行的有關資料亦刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　釋 義

　　除非特別說明，下列簡稱在本公告中具有下列定義：

　　云內動力、發行人、公司

　　指昆明云內動力股份有限公司

　　本次發行、本次增發

　　指根據發行人2007 年4月3日召開的第3屆董事會第13次會議形成決議，經2007 年4月20日召開的2007年第一次臨時股東大會表決通過，經中國證監會核準公開增發人民幣普通股之行為

　　深交所

　　指深圳證券交易所

　　海通證券、保薦機構、主承銷商

　　指海通證券股份有限公司

　　承銷團

　　指為本次增發之目的，以海通證券為主承銷商，由具有承銷資格的各承銷商為本次增發而組建的承銷團

　　登記公司

　　指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　原Ａ 股股東

　　指于本次發行股權登記日2007 年 12 月 21 日（Ｔ－1日）收市時在登記公司登記在冊的云內動力Ａ 股股東

　　機構投資者

　　指依據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許參與Ａ 股股票申購的境內法人，以及符合法律法規規定的其他非自然人投資者。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定

　　有效申購

　　指符合本次發行公告中的有關申購規定的申購，包括按照本次發行價格進行申購、及時繳付申購定金、申購數量符合限制等

　　優先認購權

　　指發行人原Ａ 股股東最大可按其股權登記日2007 年12 月 21 日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持有Ａ 股數量以10：0．176 的比例優先認購本次增發股份的權利

　　股權登記日

　　指2007 年 12 月 21 日（Ｔ－1日）

　　申購日／ Ｔ 日

　　指2007 年 12 月 24 日（Ｔ 日，該日為網上、網下申購日）

　　元

　　指人民幣元

　　一、本次發行基本情況

　　1、發行股票種類

　　發行人本次增發的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ 股），每股面值人民幣1．00 元。

　　2、發行數量

　　本次增發最終發行數量將由發行人和保薦機構（主承銷商）根據網上和網下的申購情況及發行人的籌資需求協商確定，并將在申購結束后通過《昆明云內動力股份有限公司增發Ａ股發行結果公告》披露。

　　3、發行價格

　　本次增發Ａ 股發行價格為16．03元/股，不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值。

　　4、發行方式

　　本次增發將向公司原Ａ 股股東優先配售，公司原Ａ 股股東最大可按其股權登記日2007年 12 月 21 日（Ｔ－1 日）的持股數量，按照10：0．176的比例行使優先認購權，原Ａ 股股東優先認購后剩余部分采用網上、網下定價發行相結合的方式發行。原Ａ 股股東通過網上申購行使優先認購權。網上發行由保薦機構（主承銷商）通過交易所交易系統組織進行；網下發行由保薦機構（主承銷商）負責組織實施。

　　其他擬參與本次發行的投資者（自然人）須通過網上發行方式參與認購。

　　5、網上申購簡稱及申購代碼

　　本次發行股票網上申購簡稱“云內增發”，申購代碼“070903”。

　　6、網上發行對象

　　本次網上發行對象包括云內動力原Ａ 股股東，以及股權登記日收市時，其他在登記公司開立Ａ 股賬戶的自然人和機構投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　7、優先認購權

　　公司原Ａ 股股東最多可按其股權登記日2007 年 12 月 21 日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持有Ａ 股數量以10：0．176的比例行使優先認購權。以云內動力總股本299，700，000股計算，公司原股東最多可優先認購5，274，720股，占本次增發最高發行數量80，000，000股的6．59％。公司第一大股東云南內燃機廠承諾認購2，494，800股（計算結果只取整數部分，精確到1股），占本次增發最高發行數量80，000，000股的3．12％。

　　8、網上、網下發行數量比例

　　原Ａ 股股東優先認購后剩余部分以網上、網下定價發行相結合的方式發行，網上、網下發行數量的初始比例設為50％：50％。如獲得超額認購，除原Ａ 股股東行使優先認購權的有效申購獲得足額配售外，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下發行的數量進行雙向回撥，以實現網下配售比例與網上中簽率趨于一致。

　　9、承銷方式

　　本次增發采取余額包銷方式，由保薦機構（主承銷商）牽頭組成的承銷團包銷未獲認購的股票。

　　10、本次發行日程及停牌安排

　　日期

　　發行安排

　　停牌安排

　　Ｔ－2日

　　（ 2007年12月 20日）

　　1、刊登增發招股意向書摘要、網上路演公告

　　2、刊登網上、網下發行公告

　　上午9：30－10：30停牌，其后正常交易

　　Ｔ－1日

　　（2007年12月 21日）

　　網上路演，股權登記日

　　正常交易

　　Ｔ日

　　（2007年12月 24日）

　　網上、網下申購日，網下申購定金繳款日（申購定金到賬截止時間為當日下午17：00 時），刊登增發Ａ股提示性公告

　　全天停牌

　　Ｔ＋1日

　　（2007年12月 25日）

　　網下申購定金驗資

　　Ｔ＋2日

　　（2007年12月 26日）

　　1、網上申購資金驗資

　　2、確定網上、網下發行股數，計算除原Ａ 股股東優先認購外的網上、網下配售比例

　　Ｔ＋3日

　　（2007年12月 27日）

　　1、刊登發行結果

　　2、退還未獲配售的網下申購定金，網下申購獲配售的機構投資者根據配售結果補繳余款（到賬截止時間為Ｔ＋3 日下午17：00時），網上配售股票發售

　　上午9：30－10：30 停牌，其后正常交易

　　Ｔ＋4日

　　（2007年12月 28日）

　　1、網上未獲配售的資金解凍

　　2、網下申購資金驗資，募集資金劃入發行人指定賬戶

　　正常交易

　　上述日期為證券市場交易日。如遇重大突發事件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

　　11、除權安排

　　本次發行不做除權處理，增發股份上市流通首日云內動力Ａ 股股票不設漲跌幅限制。

　　12、上市時間

　　本次增發股份無鎖定期限制（公司董事、監事及高管所認購股份除外）。本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續。具體上市時間將另行公告。

　　二、本次發行的配售方法

　　本次增發采取原Ａ 股股東優先認購，原Ａ 股股東優先認購后剩余部分采用網上、網下定價發行相結合的方式發行。

　　在本次發行申購結束后，發行人和保薦機構（主承銷商）將合并統計原Ａ股股東、其他網上和網下的有效申購情況，根據整體申購情況以及發行人的籌資需求，協商確定本次發行的數量。

　　公司原Ａ 股股東行使優先認購權的有效申購首先獲得足額配售，剩余符合本次發行辦法規定的有效申購部分（包括網上及網下申購）將按照如下原則獲得配售：

　　1、有效申購總量小于或等于總發行量，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團包銷。2、有效申購總量大于總發行量（即超額認購的情況）時，扣除公司原Ａ 股股東優先認購并獲得足額配售的股票后，其他有效申購將按以下方法進行配售：

　　申購類型

　　條件

　　配售比例

　　網下申購

　　有效申購股數為50 萬股或以上

　　ａ

　　網上申購（申購代碼：070903）

　　申購數量下限為1 股

　　ｂ

　　本次除原Ａ 股股東行使優先認購部分外，剩余部分將依照以下原則進行發行：

　　網下申購的配售比例與網上申購的中簽比例趨于一致，即ａ≈ｂ。

　　三、原Ａ 股股東優先認購部分配售的安排

　　（一）優先認購數量及安排

　　1、優先認購比例及數量

　　公司原Ａ 股股東最大可按其股權登記日2007 年 12 月 21 日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持有Ａ 股數量以10：0．176的比例行使優先認購權。以云內動力總股本299，700，000股計算，公司原股東最多可優先認購5，274，720股，占本次增發最高發行數量80，000，000股的6．59％。公司第一大股東云南內燃機廠承諾認購2，494，800股（計算結果只取整數部分，精確到1股），占本次增發最高發行數量80，000，000股的3．12％。

　　2、股權登記日

　　2007 年12月21 日（Ｔ－1日）。

　　3、優先認購時間

　　優先認購時間為2007 年12月24日深交所交易系統的正常交易時間，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

　　（二）有關優先認購的重要日期

　　1、股權登記日：2007 年12 月 21日（Ｔ－1日）。

　　2、優先認購日/申購日：2007年12月24 日（Ｔ日）。逾期視為自動放棄優先認購權。

　　（三）優先認購發行方式

　　原Ａ 股股東優先認購通過深交所交易系統在2007 年 12 月 24 日交易時間內進行。若有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則按其實際申購量獲配增發股份；若有效申購數量超出其可優先認購總額，則其超出部分與其他網上申購的部分一起參加比例配售。

　　（四）優先認購辦法

　　1、優先認購代碼為“070903”，認購名稱為“云內增發”。

　　2、申購價格為16．03元/股。

　　3、公司原Ａ 股股東通過申購代碼進行申購的數量最低為1 股（計算結果取整數部分精確到1 股）。

　　4、每個股票賬戶只能申購一次，一經申報不能撤單，同一賬戶的多次申購除首次申購外，其余申購視作無效申購。

　　5、若公司原Ａ 股股東持有的云內動力Ａ 股股票托管在兩個或兩個以上的證券營業部，則只能在其中一家營業部報價申購，優先認購權按其擁有的全部云內動力Ａ 股股票合并計算。

　　6、公司原Ａ 股股東各自具體的申購數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　7、優先認購程序

　　（1）投資者應根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金。

　　（2）投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡（確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項），到認購者開戶的與深交所聯網的證券交易網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

　　（3）投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　四、網上向投資者發行的安排

　　網上向投資者發行的具體安排如下：

　　（一）網上申購的規定

　　1、申購代碼為“070903”，申購簡稱為“云內增發”。

　　2、申購價格為16．03元/股。

　　3、參與網上申購的每個投資者的申購數量下限為1 股，參與本次申購的每個投資者的網上（含優先認購部分）申購上限為8，000萬股。投資者各自具體的申購和持股數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　4、每個股票賬戶只能申購一次，一經申報不能撤單。同一賬戶多次申購除首次申購外，其余申購無效。

　　5、參與申購的每個股票賬戶應按申購價格和股數繳納足額申購款。

　　（二）網上申購程序

　　1、辦理開戶登記

　　凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有深交所Ａ 股賬戶。尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在網上申購日之前（含當日）開立深交所Ａ 股賬戶。

　　2、存入足額申購款

　　已開立資金賬戶但沒有存入足額資金的申購者，需在網上申購日之前（含當日）存入全額申購款。尚未開立資金賬戶的申購者，必須在網上申購日之前（含當日）在與深交所聯網的證券交易網點開設資金賬戶，并根據申購價格和申購量存入足額申購款。

　　3、申購手續

　　申購手續與在二級市場上買入深交所上市股票的方式相同。

　　參與網上申購的投資者，當面委托時，須填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡（確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項），到其開戶的與深交所聯網的證券交易網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

　　投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　（三）股票發售

　　1、申購確認

　　申購日后的第一個工作日即2007 年12月25 日，由各證券營業部將申購資金劃入登記公司在清算銀行開立的申購資金專戶。確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入賬的必須在該日提供中國人民銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，并確保申購日后的第二個工作日即2007 年 12 月 26 日上午會計師事務所驗資前申購資金入賬。

　　申購日后的第二個工作日即2007 年 12 月 26 日，由保薦機構（主承銷商）會同登記公司及會計師事務所對申購資金的到賬情況進行核查，并由該會計師事務所出具驗資報告。深交所以申購資金的實際到位情況（包括按規定提供中國人民銀行已劃款憑證部分）確認有效申購資金，凡資金不實的申購，一律視為無效申購。發行人會同保薦機構（主承銷商）根據網上及網下申購情況，結合本次籌資需要，確定本次最終發行數量，深交所將根據上述結果確認原Ａ 股股東優先認購數量及其他參與網上申購投資者的獲配數量。

　　申購結束后的第一個工作日2007 年 12 月 25 日至第三個工作日2007 年 12 月 27 日，登記公司對經會計師事務所驗資確認的實際到賬資金進行凍結。所有申購凍結資金的利息由保薦機構（主承銷商）按《關于繳納證券投資者保護基金有關問題的通知》（證監發行字［2006］78 號）的規定處理。

　　2、公布發行結果

　　2007 年12月27日（Ｔ＋3日），保薦機構（主承銷商）和發行人將在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上公告發行結果，包括：發行總量、有效申購總量、原Ａ 股股東優先認購數量、其他參與網上申購投資者的獲售情況等。

　　3、發售股份、確認認購股數

　　申購結束后的第三個工作日2007 年 12 月 27 日，登記公司將根據優先認購情況和最終確認的網上發行配售比例，確認參與網上申購的各個賬戶獲得配售股票的結果，股權登記由登記公司根據深交所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行。原Ａ 股股東可根據保薦機構（主承銷商）公布的發行情況，對照其在股權登記日所持云內動力Ａ 股股票數量及參與本次申購的情況，確認其獲得優先配售和公開發售的股數；其他投資者可根據保薦機構（主承銷商）公布的發行結果，對照其本次參與網上申購的情況，根據公布的網上配售比例確認其獲得發售的股數。

　　4、網上申購資金劃撥安排

　　申購結束后的第四個工作日2007 年 12 月 28 日，登記公司對未獲配售的申購款予以解凍，并向各證券交易網點返還未獲配售部分的申購款；同時將已獲配售的申購款劃入保薦機構（主承銷商）在登記公司開立的清算備付金賬戶。保薦機構（主承銷商）在收到登記公司劃轉的申購款后，將與網下申購款合并，并按照保薦協議的規定將扣除承銷費用的申購款劃入發行人指定的銀行賬戶。

　　五、發行費用

　　本次發行不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　六、網上路演安排

　　為使投資者更詳細地了解本次發行和發行人的有關情況，2007 年 12 月21 日14：00 －16：00 發行人擬就本次發行在全景網（ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）上進行網上路演，敬請廣大投資者關注。

　　七、發行人和保薦機構（主承銷商）

　　發行人：

　　昆明云內動力股份有限公司

　　地址：

　　云南省昆明市穿金路715號

　　聯系電話：

　　0871－5625802

　　傳真：

　　0871－5633176

　　聯系人員：

　　蔡建明、楊建

　　保薦人（主承銷商）：

　　海通證券股份有限公司

　　地址：

　　深圳市紅嶺中路中深國際大廈16樓

　　聯系電話：

　　0755－25860632，0755－25869821

　　傳真：

　　0755－25869800，0755－25869832

　　聯系人員：

　　宋軍、傅強、柴三、劉華、劉磊、趙思恩

　　發行人： 昆明云內動力股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）： 海通證券股份有限公司

　　2007 年12月20日