保薦人（主承銷商）

　　■

　　公告日期：2007年12月20日

　　昆明云內(nèi)動力股份有限公司增發(fā)招股意向書摘要

　　發(fā)行人董事會聲明

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　公司負(fù)責(zé)人、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）保證募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報告真實(shí)、完整。

　　證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。

　　重大事項(xiàng)提示

　　1、本次增發(fā)前滾存利潤的分配

　　經(jīng)發(fā)行人2007年第一次臨時股東大會審議通過，發(fā)行人本次增發(fā)新股前滾存利潤的分配政策為：為平等對待所有股東，兼顧新老股東的利益，截至本次增發(fā)完畢發(fā)行人的未分配利潤，由發(fā)行人新老股東共享。

　　2、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險

　　發(fā)行人2004年、2005年和2006年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為7．11％、5．76％、14．45％，扣除非經(jīng)常性損益后分別為9．31％、7．45％、10．25％。若本次發(fā)行成功，發(fā)行人凈資產(chǎn)將大幅增長，而此次募集資金擬投資的轎車柴油機(jī)產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目投資額大，有一定的建設(shè)期，故短期內(nèi)發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率存在下降的風(fēng)險。但隨著募集資金投資項(xiàng)目效益的逐步發(fā)揮，發(fā)行人的核心競爭力和盈利能力都將得到大幅度提升。同時，發(fā)行人在項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)將進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高附加值產(chǎn)品的銷售，這將有效降低項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

　　從近三年的情況看，發(fā)行人優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的經(jīng)營策略正在取得成效，2004、2005、2006年度發(fā)行人柴油機(jī)產(chǎn)量分別為180，009臺、193，469臺、208，630臺；2004、2005、2006年度的主營業(yè)務(wù)收入分別為1，558，346，759．61元、1，632，714，219．36元和1，728，114，232．70元，環(huán)比增長率分別為4．77％和5．84％；2004年、2005年、2006年主營業(yè)務(wù)利潤分別為245，876，337．82元、258，233，686．47元、312，125，386．62元，環(huán)比增長率分別為5．03％和20．87％。

　　3、募集資金投資項(xiàng)目市場風(fēng)險

　　發(fā)行人未來的盈利增長及快速發(fā)展，很大程度上取決于能否按計(jì)劃完成本次募集資金投入及完成公司“十一五”發(fā)展規(guī)劃。雖然轎車柴油發(fā)動機(jī)市場在歐美發(fā)達(dá)國家已非常成熟，柴油發(fā)動機(jī)占轎車發(fā)動機(jī)很大比例，但在國內(nèi)還屬于新興技術(shù)，柴油發(fā)動機(jī)占轎車發(fā)動機(jī)的比例尚不足1％，必然面臨一個市場逐步發(fā)育壯大的過程，因此發(fā)行人本次募集資金擬投資項(xiàng)目存在一定市場風(fēng)險，如果市場發(fā)生重大變化或轎車柴油發(fā)動機(jī)市場擴(kuò)展不足，可能出現(xiàn)無法充分利用全部生產(chǎn)能力的風(fēng)險。但是，柴油發(fā)動機(jī)節(jié)能、環(huán)保的獨(dú)特優(yōu)勢決定了轎車柴油化是大勢所趨，國家發(fā)改委2004年發(fā)布的《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》，已經(jīng)把轎車柴油發(fā)動機(jī)技術(shù)列為重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域；《“十一五”我國內(nèi)燃機(jī)行業(yè)發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃》也將滿足歐ＩＩＩ、歐ＩＶ排放和節(jié)能的各種載貨車、客車、轎車用柴油機(jī)列為“十一五”期間重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)品。發(fā)行人通過五年時間努力開發(fā)的擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的轎車柴油機(jī)采用了當(dāng)今國際最新技術(shù)，達(dá)到歐Ⅲ標(biāo)準(zhǔn)并具有歐Ⅳ、歐Ⅴ潛力，填補(bǔ)了國內(nèi)轎車用柴油機(jī)的空白，目前發(fā)行人已經(jīng)同國內(nèi)許多知名的汽車生產(chǎn)廠家達(dá)成合作意向并已進(jìn)入整車應(yīng)用標(biāo)定匹配階段，有的廠家已經(jīng)完成標(biāo)定匹配工作。

　　盡管發(fā)行人對募集資金擬投資項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行了充分的調(diào)研和論證，并且已和多家汽車廠家達(dá)成合作意向，進(jìn)入匹配標(biāo)定階段，可在較大程度上保證轎車柴油機(jī)產(chǎn)品的市場銷售，但未來市場對柴油轎車的接受、消化程度存在一定的不確定性，故下游汽車廠商在未來可能根據(jù)柴油轎車的市場情況調(diào)整部分產(chǎn)品采購意向，因此間接導(dǎo)致了發(fā)行人募集資金擬投資項(xiàng)目投產(chǎn)后達(dá)不到預(yù)期效益的風(fēng)險。

　　我國目前對汽車生產(chǎn)和銷售實(shí)施公告管理制度，只有列入國家發(fā)改委《車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》的汽車產(chǎn)品才能生產(chǎn)和銷售。目前已列入國家發(fā)改委《車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》中的柴油發(fā)動機(jī)乘用車如下：

　　■

　　上表中東風(fēng)柳州汽車有限公司三個型號的ＭＰＶ所使用的發(fā)動機(jī)均為發(fā)行人的Ｄ19ＴＣＩ柴油機(jī)。此外，發(fā)行人Ｄ19ＴＣＩ柴油機(jī)目前已完成東南（福建）汽車工業(yè)有限公司“得利卡”、“富利卡”車型的標(biāo)定，正在進(jìn)行沈陽華晨金杯汽車有限公司“尊馳”、“駿捷”車型和安徽江淮汽車股份有限公司“瑞鷹”車型的標(biāo)定。

　　由于我國柴油發(fā)動機(jī)乘用車的發(fā)展尚處于起步階段，目前已列入國家發(fā)改委《車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》中的柴油發(fā)動機(jī)乘用車為數(shù)不多，對發(fā)行人轎車柴油機(jī)產(chǎn)品的市場開拓在短期內(nèi)可能造成一定的不利影響，但隨著發(fā)行人已完成和正在進(jìn)行標(biāo)定的汽車產(chǎn)品逐漸列入《車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》，發(fā)行人轎車柴油機(jī)產(chǎn)品市場開拓所面臨的不確定性風(fēng)險將大大降低。此外，雖然發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目建成后將形成年產(chǎn)20萬臺轎車柴油機(jī)的產(chǎn)能，但該產(chǎn)能的實(shí)現(xiàn)并非一步到位，本次募集資金投資項(xiàng)目有一年的建設(shè)期，投產(chǎn)后第一年的產(chǎn)量僅為6萬臺，投產(chǎn)后第二年的產(chǎn)量為13萬臺，投產(chǎn)后第三年的產(chǎn)量才達(dá)到20萬臺，在此過程中柴油乘用車的市場需求也會不斷增加，因此發(fā)行人并不會在項(xiàng)目投產(chǎn)初期就面臨過大的市場開拓壓力。

　　4、實(shí)施新會計(jì)準(zhǔn)則對發(fā)行人的影響

　　發(fā)行人已于2007年1月1日起開始執(zhí)行財(cái)政部于2006年頒布的新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，本招股意向書已經(jīng)按照《關(guān)于做好與新會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)［2006］136號），在“財(cái)務(wù)會計(jì)信息”部分披露了2006年度新舊會計(jì)準(zhǔn)則差異調(diào)節(jié)表和注冊會計(jì)師的審閱意見，并在“管理層討論與分析”部分披露了執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則后發(fā)生的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更以及對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。根據(jù)發(fā)行人的《新舊會計(jì)準(zhǔn)則差異調(diào)節(jié)表》，2006年12月31日按照舊的會計(jì)準(zhǔn)則核算的凈資產(chǎn)為1，024，559，012．24元，2007年1月1日按照新會計(jì)準(zhǔn)則核算的凈資產(chǎn)為1，094，367，308．39元，實(shí)施新準(zhǔn)則調(diào)增凈資產(chǎn)69，808，296．15元。

　　請投資者關(guān)注以上重大事項(xiàng)提示，并仔細(xì)閱讀招股意向書中“風(fēng)險因素”等有關(guān)章節(jié)。

　　第一節(jié) 本次發(fā)行概況

　　一、本次發(fā)行的基本情況

　�。ㄒ唬┌l(fā)行人基本情況

　　■

　　（二）本次發(fā)行概況

　�。�1）發(fā)行核準(zhǔn)文件：本次發(fā)行已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2007］408號文批準(zhǔn)；

　�。�2）發(fā)行股票種類：人民幣普通股（Ａ 股）；

　　（3）發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股票的總數(shù)不超過8，000 萬股，最終發(fā)行數(shù)量由公司與主承銷商根據(jù)具體情況協(xié)商確定；

　�。�4）每股面值：人民幣1．00元；

　�。�5）發(fā)行定價：本次發(fā)行價格為16．03元，為公告招股意向書（Ｔ－2日）前二十個交易日公司股票收盤價的算術(shù)平均值；

　�。�6）預(yù)計(jì)募集資金：預(yù)計(jì)募集資金總額128，240萬元，募集資金凈額【 】萬元；

　�。�7）募集資金專項(xiàng)存儲帳戶：中國工商銀行昆明市北京路支行小壩分理處，賬號2502014109022104637。

　�。ㄈ�）發(fā)行方式與發(fā)行對象

　　發(fā)行方式：本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行的方式；公司原股東可以按照其股權(quán)登記日收市后登記在冊的持股數(shù)量以一定比例行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　發(fā)行對象：所有在深圳證券交易所開設(shè)Ａ 股股票賬戶的中國境內(nèi)社會公眾投資者和中國證監(jiān)會認(rèn)定的合格機(jī)構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止者除外），向本次發(fā)行股票股權(quán)登記日收市后登記在冊的原股東優(yōu)先配售的安排，授權(quán)董事會在發(fā)行前與主承銷商協(xié)商確定。

　�。ㄋ模┏袖N方式及承銷期

　　承銷方式：承銷團(tuán)余額包銷

　　承銷期：2007年12月20日——12月28日

　�。ㄎ澹┌l(fā)行費(fèi)用

　　■

　�。�六）承銷期間的停、復(fù)牌安排及新股上市安排和新股擬上市證券交易所

　　本招股意向書刊登當(dāng)日公司股票停牌一小時，此后正常交易；自網(wǎng)下發(fā)行開始日，直至本次發(fā)行結(jié)果公告期間的交易日公司股票停牌。

　　新股擬上市證券交易所：深圳證券交易所

　　新股上市時間：與深圳證券交易所協(xié)商后確定

　�。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行新股的上市流通

　　本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快辦理增發(fā)股份上市的有關(guān)手續(xù)，具體上市時間另行公告。

　　二、本次發(fā)行新股的有關(guān)當(dāng)事人

　　■

　　■

　　第二節(jié) 主要股東情況

　　截至2007年6月30日，發(fā)行人前十名股東持股情況如下：

　　■

　　(下轉(zhuǎn)封十六版)