中國嘉陵工業股份有限公司(集團)

　　第七屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國嘉陵工業股份有限公司(集團)第七屆董事會第十八次會議(以下稱“本次會議”)于2007年12月18日在公司辦公樓一號會議室召開，因董事孫偉先生已向董事會遞交辭去董事職務的報告，故應到董事7名，實到董事6名，獨立董事王軍先生委托獨立董事童增先生出席會議并行使表決權，公司監事列席本次會議。

　　公司董事孫偉先生因工作原因，于2007年12月18日向公司董事會遞交了辭去董事職務的報告。根據公司《章程》第一百條的規定，董事孫偉先生辭去董事職務的報告自2007年12月18日生效。

　　公司董事長龔兵先生主持本次會議，會議召開程序符合《公司法》、公司《章程》的有關規定。本次會議經與會董事投票表決，形成如下決議：

　　一、根據公司第一大股東中國南方工業集團公司的提名，審議通過王錕先生、任庶先生為公司補選第七屆董事會董事的候選人。

　　補選王錕先生為董事候選人的表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票；

　　補選任庶先生為董事候選人的表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　上述董事候選人將提交二OO七年第四次臨時股東大會表決。

　　二、審議通過了《關于公司老廠區土地及地上附著物資產由重慶渝富資產經營管理有限公司收購、儲備的議案》。

　　根據公司“一三五”發展戰略、“622”戰略目標，以及重慶市政府“退二進三”的產業規劃，公司為解決當前生產發展與用地需要的矛盾，優化物流、減少物流成本，通過技術改造和技術更新實現產品結構的全面升級換代、提升企業技術平臺、提高公司競爭能力，經重慶市政府渝府(2006)220號文批準，本公司已于2006年12月在重慶市沙坪壩區井口工業園購地約854畝，用于新廠區建設及整體搬遷技術改造。公司為了籌措整體遷建項目所需的建設資金，擬將公司老廠區的約234畝(156，267平方米)土地使用權及地上附著物資產協議轉讓給具有土地儲備職能的重慶渝富資產經營管理有限公司(以下簡稱“渝富公司”)，由渝富公司收購、儲備該等資產，方案主要內容如下：

　　(一)轉讓標的

　　公司擁有的位于重慶市沙坪壩區雙碑的老廠區的234畝(156，267平方米)土地使用權，《土地使用證》證號為：渝國用(93)字第007號 ，土地性質為出讓地，用途為工業用地，以及該等土地上的附著物資產(辦公樓、廠房等建筑物)，產權證號為沙區字第38190號、渝沙字第27994號、房權證104字17151號等，建筑面積約19.7萬平方米。

　　(二)轉讓方式

　　根據重慶市人民政府于2006年11月20日《關于同意中國嘉陵工業股份有限公司(集團)整體遷建的批復》(渝府[2006]220號)，由渝富公司收購儲備本公司搬遷后的廠區土地，因此，公司擬將老廠區的約234畝(156，267平方米)土地使用權及地上附著物資產協議轉讓給具有土地儲備職能的渝富公司。

　　受讓方渝富公司成立于2004年3月18日，注冊資本19億元，是國有獨資綜合性資產管理公司，由重慶市國資委直接管理。其經營范圍包括：資產收購、資產處置、土地儲備、土地整治及相關產業投資等。截止2007年6月30日，渝富公司資產規模達165億元，已儲備“退二進三”、環保搬遷、破產等國有企業土地及其他閑置土地約31，825畝。

　　(三)定價依據

　　公司擬聘請具有證券從業資格的會計師事務所對本次轉讓標的進行評估，雙方以《評估報告》確定的評估值為基礎，并參照重慶市人民政府收購、儲備拆遷企業土地的補償標準和慣例作為本次轉讓的定價依據。

　　(四)轉讓價格、轉讓款支付期限、交割基準日

　　1、轉讓價格

　　經本公司與渝富公司協商，初步確定本公司本次出讓的234畝土地使用權及該等土地上的附著物資產(辦公樓、廠房等建筑物)的價格為58，827萬元人民幣；若《評估報告》確定的評估值低于58，827萬元人民幣，則以該58，827萬元人民幣為雙方交易價格；若評估值高于58，827萬元人民幣，則以評估值為雙方交易價格。

　　2、轉讓款支付期限、交割基準日

　　轉讓款支付期限、交割基準日由雙方在正式協議中約定。

　　(五)出讓標的權屬狀態

　　本公司擁有擬出讓的234畝土地使用權，《土地使用證》證號為：渝國用(93)字第007號 ；擁有擬出讓的234畝土地上的附著物資產(辦公樓、廠房等建筑物)的產權，產權證號為沙區字第38190號、渝沙字第27994號、房權證104字17151號等。公司因向銀行借款，已將部分前列土地和建筑物設定抵押登記。

　　公司擬聘請具有證券從業資格的會計師事務所對擬出讓資產進行評估，并與渝富公司簽訂相關合同(協議)。本議案尚須提交公司股東大會審議，若獲通過，在征得抵押權人同意后方能實施。

　　表決結果：贊成7票，棄權0票，反對0票。

　　三、審議通過了《關于召開二OO七年第四次臨時股東大會的議案》。

　　表決結果：贊成7票，棄權0票，反對0票。

　　詳細內容請見本公司《關于召開二OO七年第四次臨時股東大會的通知》。

　　中國嘉陵工業股份有限公司(集團)董事會

　　二OO七年十二月十八日

　　附件：董事候選人簡歷

　　王錕：男，1975年5月出生，漢族，本科，助理會計師。歷任中國南方工業集團公司財務審計部資產處副處長、資本運營部資本運作處副處長，現任中國南方工業集團公司資本運營部資本運作處處長。

　　任庶：男，漢族，1968年11月出生，大學本科，高級經濟師，中共黨員，歷任公司發動機事業部副部長、信息技術部部長、公司控股子公司重慶普金軟件股份有限公司副總經理、總經理。現任公司副總經理。

　　證券代碼：600877證券簡稱：中國嘉陵編號：臨2007-041

　　中國嘉陵工業股份有限公司(集團)

　　第七屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國嘉陵工業股份有限公司(集團)(以下簡稱“公司”)第七屆監事會第八次會議于2007年12月18日在公司辦公樓一號會議室召開。會議應到監事5人，實到監事4人，監事文力先生委托監事黎功友先生出席會議并行使表決權，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定，所作決議合法有效。會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于補選監事的議案》

　　公司監事文力先生、黎功友先生因工作原因，分別于2007年12月18日向監事會遞交辭去監事職務的申請。按照公司《章程》的規定，應補選2名監事。

　　根據公司第一大股東中國南方工業集團公司的提名，審議通過陳鳳珍女士、彭毅先生(簡歷見附件)為公司第七屆監事會監事的候選人。

　　補選陳鳳珍女士為監事候選人的表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票；

　　補選彭毅先生為監事候選人的表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　上述監事候選人將提交公司二OO七年第四次臨時股東大會表決。

　　根據公司《章程》的規定，在股東大會未選舉產生新任監事之前，原監事文力先生、黎功友先生仍繼續履行監事職務。

　　中國嘉陵工業股份有限公司(集團)

　　監 事 會

　　二OO七年十二月十八日

　　附件：監事候選人簡歷

　　陳鳳珍：女，1956年10月出生，漢族，本科，高級會計師，中共黨員。歷任建設工業(集團)有限責任公司副總會計師、總會計師、建設工業(集團)有限責任公司董事、重慶建設摩托車股份有限公司董事、重慶建設機械有限責任公司董事，現任重慶建設工業有限責任公司監事會主席、重慶建設摩托車股份有限公司監事會主席、重慶嘉陵特種裝備有限公司監事會主席。

　　彭毅：男，1953年7月出生，回族，大專，中共黨員。歷任中國輕騎集團董事、副總經理、濟南輕騎摩托車股份有限公司董事，現任濟南輕騎摩托車股份有限公司監事。

　　證券代碼：600877證券簡稱：中國嘉陵編號：臨2007-042

　　中國嘉陵工業股份有限公司(集團)

　　關于召開二OO七年第四次臨時股東大會的通知

　　公司擬于2008年1月16日(星期三)上午9時在重慶市沙坪壩區雙碑嘉陵賓館會議室召開二OO七年第四次臨時股東大會。

　　一、會議審議如下議案：

　　1、補選王錕先生為第七屆董事會董事；

　　2、補選任庶先生為第七屆董事會董事；

　　3、補選陳鳳珍女士為第七屆監事會監事；

　　4、補選彭毅先生為第七屆監事會監事；

　　5、關于公司老廠區土地及地上附著物資產由重慶渝富資產經營管理有限公司收購、儲備的議案。

　　二、出席會議對象

　　1、凡2008年1月11日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的本公司股東及其委托代理人均有權出席股東大會。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師及有關工作人員可出席本次會議。

　　三、會議登記方法

　　1、登記方法：凡出席會議的股東(個人股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡及持股憑證；法人股東憑單位證明、法定代表人委托書、出席人身份證)請在公告時間內辦理登記手續；異地股東可用傳真或信函方式登記。

　　2、登記時間：2007年11月14日—15日上午9:00—11:00；下午14:00—17:00。

　　3、登記地點：重慶市沙坪壩區雙碑中國嘉陵工業股份有限公司(集團)財務部證券管理室。

　　聯系人：唐麗麗

　　聯系電話：023-65194095傳真：023-65196666

　　郵政編碼：400032

　　四、其他事項：

　　1、出席本次會議股東及股東代理人的費用自理。

　　2、其他有關事宜由董事會秘書負責辦理。

　　特此通知

　　中國嘉陵工業股份有限公司(集團)董事會

　　二OO七年十二月十八日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席中國嘉陵工業股份有限公司(集團)二OO七年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持有股數：委托人股東帳號：

　　委托日期：

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