上海實業發展股份有限公司

　　第四屆董事會第十次會議決議公告及對外投資公告

　　特 別 提 示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　公司第四屆董事會第十次會議于2007年12月18日上午在金鐘廣場30層會議室召開，會議由馬成樑董事長主持，董事陸申、盧鏗、楊云中、鄧念、龔力行、獨立董事高培勇、龔曉航、王柏棠出席了會議，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。本次會議采取記名投票表決的方式，審議并全票通過了《關于公司擬投資開發泉州東海灘涂整理項目的議案》。

　　董事會同意公司參與泉州東海灘涂整理項目的掛牌競標，并于項目完成摘牌后，成立注冊資本為人民幣3億元的全資項目公司，負責項目的投資與開發。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　一、對外投資概述

　　泉州市政府采用掛牌方式分五次出讓泉州東海灘涂整理項目建成后新增的部分經營性國有土地使用權和確定泉州東海灘涂整理項目回填工程建設的受托人。公司作為泉州東海灘涂整理項目的競買人已通過資格審查，成為開發泉州東海灘涂整理項目的合格競買人。

　　泉州市政府采用掛牌方式將圍墾區域內建成后新增的978畝土地分五期出讓。公司擬參與本次掛牌競標，并于項目完成摘牌后，用自有資金成立注冊資本為人民幣3億元的全資項目公司，負責項目的投資與開發。

　　本次對外投資不構成關聯交易。

　　本次對外投資所涉及的投資額度在本公司股東大會對董事會的授權范圍內，未超過《公司章程》規定的董事會處置凈資產比例的限額，故無需經過股東大會審議通過。

　　二、投資標的的基本情況

　　該項目地處泉州東南海濱，位于泉州市區東部，處于洛陽江與晉江交匯的泉州灣口，圍墾總面積達6136.5畝(409.1)公頃。圍墾成陸后將作為市政配套建設以及行政文化、商辦、居住及休閑娛樂等規劃用地，未來將建設成為泉州新的CBD。

　　公司擬通過掛牌受讓并實施投資開發的項目占地約為978畝。預計總投資約為人民幣149.19億元。本項目總體收益水平良好，按動態經濟收益分析，在理想狀態下的內部收益率為16.81%。項目預期在2015年6月30日前開發完成。

　　三、對外投資的目的和對本公司的影響

　　1、本項目良好的區位優勢和規劃前景將有利于公司通過本項目的實施，在泉州乃至全國樹立上實發展的企業品牌和企業形象。

　　2、本項目可以為公司增加土地儲備，且預計投資回報水平優秀，可為公司中長期的利潤增長提供堅實的保障，進一步增強公司在房地產領域的綜合實力，擴大公司的品牌影響，提升公司主營業務的核心競爭力。

　　四、項目的投資風險

　　由于本項目屬于新區成片開發，項目基地比較特殊，存在工程建設周期風險及市場風險，在項目運作中應加強市場調研分析，重視項目的策劃運作。

　　五、備查文件：

　　公司第四屆董事會第十次會議決議

　　特此公告。

　　上海實業發展股份有限公司董事會

　　二○○七年十二月十九日