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浙江中國輕紡城集團股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議決議公告http://www.sina.com.cn 2007年12月19日 05:38 中國證券報-中證網
股票簡稱：輕紡城股票代碼：600790編號：臨2007—034 浙江中國輕紡城集團股份有限公司 第五屆董事會第二十一次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 浙江中國輕紡城集團股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議通知于2007年12月12日以傳真、Ｅ－ＭＡＩＬ和專人送達等形式遞交各董事，于2007年12月18日上午在本公司三樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，公司獨立董事沈建林先生因公未能出席本次董事會，全權委托公司獨立董事沈玉平先生代為行使表決權，公司部分監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長金良順先生主持，會議審議議案后并通過了如下決議： 1、在關聯董事金良順、茹關筠、金建順、孫衛江、傅祖康回避表決的情況下，以4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過了《關于公司實際控制人精功集團有限公司擬增資會稽山紹興酒股份有限公司的議案》。 董事會同意會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱“會稽山”）向公司實際控制人精功集團有限公司以每股3．5元的價格定向增發500萬股。精功集團有限公司完成上述對會稽山的增資擴股后，會稽山的總股本將由24，500萬股變為25，000萬股，精功集團持有會稽山的股份將增至10，300萬股，占會稽山總股本的41．2％，成為會稽山的第一大股東，本公司占會稽山的股份比例將變為40．8％，為會稽山的第二大股東。 獨立董事就上述事項發表了意見： （1）會稽山紹興酒有限公司向精功集團定向增發股份，符合會稽山紹興酒股份有限公司的發展戰略，有利于加快其機制、體制創新的步伐。 （2）在本事項表決過程中，公司關聯董事金良順、茹關筠、金建順、孫衛江、傅祖康均根據規定對表決事項予以回避。 （3）增發價格按照前次會稽山紹興酒股份有限公司定向增發的價格，公平、公正，沒有損害公司和全體股東的利益。 2、會議以9票同意，0票棄權，0票反對，表決通過了《關于傅祖康先生辭去公司副總經理職務的議案》。 董事會同意傅祖康辭去公司副總經理職務。 獨立董事就上述事項發表了意見： （1）本次董事會就審議傅祖康辭去公司副總經理事項表決程序合法、合規。 （2）傅祖康辭去公司副總經理后，有利于其更加專注于會稽山酒公司的經營管理。 特此公告！ 浙江中國輕紡城集團股份有限公司 董事會 二ＯＯ七年十二月十九日 證券代碼：600790股票簡稱：輕紡城 編號：臨2007—035 浙江中國輕紡城集團股份有限公司 有限售條件的流通股上市公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示： ●本次有限售條件的流通股上市數量為18，863，170股 ●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月25日 一、股權分置改革方案的相關情況 1、公司股權分置改革于2006年12月11日經相關股東會議通過，以2006年12月21日作為股權登記日實施，于2006年12月25日實施后首次復牌。 2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價：是 輕紡城股權分置改革方案中追加對案的方案基本情況如下：公司預測2007年凈利潤（以經審計的輕紡城標準無保留意見審計報告的數據為基準，以下同）不低于10，000萬元，2008年凈利潤不低于15，000萬元（因2007年1月1日起上市公司執行新的企業會計準則，2007年及2008年凈利潤均以扣除少數股東損益后的凈利潤計算）。如果輕紡城未能完成業績目標或當年財務報告被出具了其他審計意見，則精功集團向流通股東支付不超過10，000萬元的現金對價，即：如果2007年度不能實現承諾的業績目標或當年財務報告被出具了其他審計意見，則在2007年報公告后的30個交易日內精功集團直接向年報公告前一個交易日登記在冊的無限售條件的流通股東（不含目前的所有非流通股東）支付5，000萬元；如果2008年度不能實現承諾的業績目標或當年財務報告被出具了其他審計意見，則在2008年年報公告后的30個交易日內精功集團直接向年報公告前一個交易日登記在冊的無限售條件的流通股東（不含目前的所有非流通股東）支付5，000萬元。 截至目前，由于2007年度尚未結束，公司尚未公告2007年度的審計報告，因此該追送股份事項的條件尚未觸發。 二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾 1、股權分置改革方案中輕紡城有關股東做出的特別承諾 根據輕經城股權分置改革說明書的披露，輕紡城有關股東在股權分置改革中做出的特別承諾事項如下： （1）鎖定期承諾 全體非流通股股東承諾：自非流通股份獲得流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；同時，輕紡城的第一大股東精功控股及第二大股東浙江永利承諾：在2008年年報公告日前不上市交易或者轉讓，自2008年年報公告日之日起的十二個月內不上市交易或者轉讓，在該鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。 （2）增持股份承諾 在本次股權分置改革相關股東會議通過之后，改革實施完畢前，精功控股將通過協議方式收購浙江永利所持的輕紡城7．85％的股份，并根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，在收購協議簽訂后的3日內公告詳式的權益變動報告書。 2、特別承諾的履約情況 截至目前，上述特別承諾事項的履行情況如下： （1）精功控股已通過協議方式收購浙江永利所持的7．85％股份，該部分股份已于2006年12月14日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權轉讓過戶登記手續， 浙江永利不再持有公司股份。 （2）按照股改說明書中的股份鎖定承諾，截至目前，輕紡城的有限售條件的流通股尚未上市交易或轉讓。 三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況 1、股改實施后至今，是否發生過除分配、轉增以外的股本結構變化： 否 2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化： 否 四、大股東占用資金的解決安排情況 是否存在大股東占用資金：否 2006年年底，大股東非經營性占用公司資金已經清償完畢；2007年以來，公司不存在大股東非經營性占用資金情形。 五、保薦機構核查意見 保薦機構光大證券股份有限公司認為：自公司實施股權分置改革方案以來，公司全體有限售條件的流通股股東嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾，并正在執行其在股權分置改革中所做的承諾。公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。 六、本次有限售條件的流通股情況 1、本次有限售條件的流通股上市數量為18，863，170股； 2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月25日； 3、有限售條件的流通股上市明細清單 序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市數量（單位：股） 剩余有限售條件的流通股股份數量 1 浙江精功控股有限公司 124，306，853 26．11％ 0 124，306，853 2 浙江省財務開發公司 10，324，584 2．17％ 10，324，584 3 紹興縣柯橋紅建村 6，597，212 1．39％ 6，597，212 4 寧波經濟技術開發區太洲貿易公司 1，941，374 0．41％ 1，941，374 5 上海博達縮微技術有限公司 2，199，068 0．46％ 0 2，199，068 合計 145，369，091 30．54％ 18，863，170 126，505，921 4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況： 輕紡城股改說明書中披露，紹興縣柯橋紅建村、上海博達縮微技術有限公司由于其在股改中未明確表示同意，且未支付對價，該部分對價由大股東精功控股代為支付，該股東需向精功控股償還該部分代為支付的股份后方可上市流通或轉讓。 根據精功控股出具的聲明，股東紹興縣柯橋紅建村已與大股東精功控股就償還該部分代為支付的股份達成一致，精功控股同意其上市流通；股東上海博達縮微技術有限公司暫不流通。 5、此前有限售條件的流通股上市情況： 本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。 七、股本變動結構表 單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后 有限售條件的流通股份 1、國家持有股份 10，867，005 0 10，867，005 2、其他境內法人持有股份 134，502，086 －18，863，170 115，638，916 有限售條件的流通股合計 145，369，091 －18，863，170 126，505，921 無限售條件的流通股份 Ａ股 330，612，587 18，863，170 349，475，757 無限售條件的流通股份合計 330，612，587 18，863，170 349，475，757 股份總額 475，981，678 0 475，981，678 特此公告。 浙江中國輕紡城集團股份有限公司 董事會 2007年12月19日 備查文件： 1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表 2、投資者記名證券持有數量查詢證明 3、保薦機構核查意見書 4、其他文件
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