股票簡稱：寧滬高速股票代碼：600377編號：臨2007－029

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司

　　子公司江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司

　　部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　●本公司及廣靖錫澄高速與交通控股及其關(guān)聯(lián)人于2007年12月18日訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同。

　　●在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，本公司將向交通控股和寧杭高速分別轉(zhuǎn)讓其現(xiàn)代路橋56．15％的權(quán)益計出資額人民幣2，761萬元（約港幣2，917．7萬元）和3．32％的權(quán)益計人民幣163萬元（約港幣172．2萬元），轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣3，200萬元 （約港幣3，381．6萬元）和人民幣189萬元（約港幣199．7萬元）。廣靖錫澄高速將向揚子大橋和錫宜高速分別轉(zhuǎn)讓其現(xiàn)代路橋的10．53％的權(quán)益計出資額人民幣518萬元（約港幣547．4萬元）和8．95％的權(quán)益計人民幣440萬元（約港幣464．9萬元），轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣600萬元（約港幣634萬元）和人民幣510萬元（約港幣538．9萬元）。

　　●在增資的過程中，寧杭高速、錫宜高速、沿江高速、寧常鎮(zhèn)溧高速及滬蘇浙高速分別對現(xiàn)代路橋增資人民幣411萬元（約港幣434．3萬元）、人民幣90萬元（約港幣95．1萬元）、人民幣600萬元（約港幣634萬元）、人民幣600萬元（約港幣634萬元）及人民幣600萬元（約港幣634元）。以上五方共計增資人民幣2，301萬元（約港幣2，431．6萬元），全部作為現(xiàn)代路橋的注冊資本。

　　●增資后的現(xiàn)代路橋注冊資本為人民幣7，218萬元（約港幣7，627．6萬元），現(xiàn)代路橋股東各方約定的分紅及行使表決權(quán)利的比例為：交通控股公司40％，本公司、廣靖錫澄高速等八家公司各7．5％。因本公司的控股股東交通控股分別持有寧杭高速79．99％股份、揚子大橋44．37％股份、錫宜高速78．40％股份、沿江高速80．12％股份、寧常鎮(zhèn)溧高速70．00％股份、滬蘇浙高速70．00％股份，故交通控股、揚子大橋、錫宜高速、寧杭高速、沿江高速、寧常鎮(zhèn)溧高速及滬蘇浙高速是本公司的關(guān)聯(lián)人士。

　　●根據(jù)香港上市規(guī)則和上海

證券交易所的上市規(guī)則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同項下的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需要披露。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資所涉之每項百分比率（根據(jù)香港上市規(guī)則第14．07條的定義）均低于2．5％，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同項下的交易只須符合申報及公告的規(guī)定，而可獲豁免遵守獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　在2007年10月26日召開的本公司第五屆十二次董事會會議上，本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事，不包括公司關(guān)聯(lián)董事沈長全、陳祥輝、孫宏寧、范玉曙及崔小龍）批準(zhǔn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同的簽訂。

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司（簡稱“本公司”）董事會宣布于2007年12月18日，本公司及江蘇廣靖錫澄高速公路有限公司（簡稱“廣靖錫澄高速”）與包括江蘇交通控股有限公司（簡稱“交通控股”）等九方訂立＜＜江蘇現(xiàn)代路橋有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股合同＞＞（簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同＂）。

　　現(xiàn)代路橋股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同主要條款見下表：

　　■

　　現(xiàn)代路橋各股東分紅及行使表決的權(quán)利狀況

　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前

　　■

　　注：

　�。ǎ椋� 現(xiàn)代路橋的注冊資本為人民幣4，917萬元（約港幣5，196萬元） 。

　�。ǎ椋椋� 各股東于現(xiàn)代路橋的股權(quán)比例與其出資額比例一致。

　　（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后及增資前

　　■

　　注：

　　（ｉ）現(xiàn)代路橋的注冊資本為人民幣4，917萬元（約港幣5，196萬元） 。

　　（ｉｉ）各股東于現(xiàn)代路橋的股權(quán)比例與其出資額比例一致。

　　（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后

　　■

　　注：

　�。ǎ椋┈F(xiàn)代路橋的注冊資本將會為人民幣7，218萬元 （約港幣7，627．6萬元）。

　�。ǎ椋椋� 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，現(xiàn)代路橋各股東于現(xiàn)代路橋所享有的分紅及行使表決的權(quán)利之狀況如下：

　　■

　　（ｉｉｉ）現(xiàn)代路橋各股東除分紅及表決權(quán)外的權(quán)利將根據(jù)各自的出資額而決定。

　　訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同的理由和利益

　　現(xiàn)代路橋是本公司與廣靖錫澄高速于2003年4月共同發(fā)起設(shè)立，當(dāng)時注冊資本為人民幣3，500萬元（約港幣3，698．6萬元），本公司出資人民幣2，450萬元（約港幣2，589萬元），廣靖錫澄出資人民幣1，050萬元（約港幣1，109．6萬元）。2007年9月現(xiàn)代路橋?qū)?006年12月31日的未分配利潤轉(zhuǎn)增為注冊資本，轉(zhuǎn)增后現(xiàn)代路橋的注冊資本變更為人民幣4，917萬元（約港幣5，196萬元）。現(xiàn)代路橋的主營業(yè)務(wù)是為滬寧、廣靖、錫澄高速公路提供路面養(yǎng)護和專項維修工作。鑒于滬寧高速公路剛擴建完成，廣靖、錫澄高速公路路面中修工程也基本完成，僅依托滬寧、廣靖、錫澄高速公路，現(xiàn)代路橋業(yè)務(wù)量難以增長、在江蘇省現(xiàn)有的高速公路養(yǎng)護管理體制下，現(xiàn)代路橋業(yè)務(wù)在省內(nèi)拓展有一定障礙。為整合高速公路養(yǎng)護資源，對高速公路實施專業(yè)化養(yǎng)護管理，進一步提高道路品質(zhì)，同時發(fā)揮規(guī)模效益，降低道路的維護成本，擬對現(xiàn)代路橋進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資。除本公司和廣靖錫澄高速外，另外蘇南六家高速公路公司（揚子大橋、寧杭高速、沿江高速、錫宜高速、寧常鎮(zhèn)溧高速、滬蘇浙高速）以及交通控股將獲取或認購現(xiàn)代路橋的注冊資本。

　　由于交通控股、揚子大橋、錫宜高速、寧杭高速、沿江高速、寧常鎮(zhèn)溧高速及滬蘇浙高速都是高速公路企業(yè)，故引進它們作為現(xiàn)代路橋的股東，為現(xiàn)代路橋擴大業(yè)務(wù)提供基礎(chǔ)。現(xiàn)代路橋股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，其由原先服務(wù)于三條高速公路，擴大到服務(wù)于蘇南八條高速公路的道路日常養(yǎng)護和專項維修，主營業(yè)務(wù)量將大增，規(guī)模效應(yīng)增強。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的行為，是現(xiàn)代路橋?qū)崿F(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展、提高綜合競爭力的重要舉措。有鑒于現(xiàn)代路橋近年的利潤減少，而現(xiàn)代路橋的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資可為其帶來業(yè)務(wù)發(fā)展的機會，故現(xiàn)代路橋的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資對本公司長遠來說是有利的。

　　于截至2005年12月31日止年度，現(xiàn)代路橋經(jīng)審計的稅前及稅后凈利潤分別為人民幣3，345，935．7元（約港幣3，535，808．6元）及人民幣1，531，240．6元（約港幣1，618，134．4元）。于截至2006年12月31日止年度，現(xiàn)代路橋經(jīng)審計的稅前及稅后凈利潤分別為人民幣2，100，008．7元（約港幣2，219，178．6元）及人民幣33，516．5元（約港幣35，418．5元）。本公司及廣靖錫澄高速于現(xiàn)代路橋之權(quán)益在2007年6月30日之賬面值分別為人民幣35，542，491．2元（約港幣37，559，432．3元）及人民幣15，232，496．3元（約港幣16，096，899．8元）�，F(xiàn)代路橋在2006年12月31日的資產(chǎn)總值及資產(chǎn)凈值分別為人民幣71，664，236．2元（約港幣75，730，990．4元）及人民幣51，747，713．3元（約港幣54，684，257．9元）。現(xiàn)代路橋在2007年6月30日的資產(chǎn)總值為人民幣64，766，119．17元（約港幣68，441，423．6元） 。在2007年6月30日，現(xiàn)代路橋的資產(chǎn)凈值為人民幣50，774，987．5元（約港幣53，656，332．6元）。

　　預(yù)計本公司及廣靖錫澄高速在此次交易中將分別獲利（稅前）約 人民幣389萬元（約港幣411萬元）及人民幣140萬元（約港幣147．9萬元）。本公司及其子公司（合稱“本集團）的獲利約為人民幣529萬元（約港幣558．9萬元）。有關(guān)轉(zhuǎn)讓價款即付予本公司共人民幣3，389萬元 （約港幣3，581．3萬元）的價款及付予廣靖錫澄高速共人民幣共1，110萬元 （約港幣1，173萬元）的價款將用作本公司及廣靖錫澄高速［營運資金］ 。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的依據(jù)

　　根據(jù)江蘇仁合資產(chǎn)評估有限公司（獨立的專業(yè)評估師）出具之“蘇仁評報字（2007）第099號”《資產(chǎn)評估報告書》，于2007年6月30日現(xiàn)代路橋股東全部權(quán)益即凈資產(chǎn)評估價值為人民幣5，698．8萬元（約港幣6，022．2萬元）。有關(guān)的評估是以重置成本法的方式進行。由于現(xiàn)代路橋現(xiàn)時的注冊資本為4，917萬元（約港幣5，196萬元），因此現(xiàn)代路橋?qū)嵤召Y本和經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)的比率為人民幣1元：人民幣1．159元（即人民幣5，698．8萬元除人民幣4，917萬元）。

　　在2007年10月26日召開的本公司第五屆十二次董事會會議上，本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事、不包括公司關(guān)聯(lián)董事沈長全、陳祥輝、孫宏寧、范玉曙及崔小龍）批準(zhǔn)了本公司及廣靖錫澄高速對股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同的簽訂。本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同符合本公司全體股東利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同為在公司一般及日常業(yè)務(wù)中訂立，且有關(guān)條款均為正常商業(yè)條款。

　　關(guān)聯(lián)交易

　　因交通控股分別持有揚子大橋44．37％權(quán)益、錫宜高速78．40％權(quán)益、寧杭高速79．99％權(quán)益、沿江高速80．12％權(quán)益、寧常鎮(zhèn)溧高速70．00％權(quán)益及滬蘇浙高速70．00％權(quán)益，故揚子大橋、錫宜高速、寧杭高速、沿江高速、寧常鎮(zhèn)溧高速及滬蘇浙高速亦是本公司的關(guān)聯(lián)人士。

　　本公司持有：廣靖錫澄85．00％權(quán)益；揚子大橋26．66％權(quán)益；現(xiàn)代路橋70％權(quán)益。

　　廣靖錫澄高速持有現(xiàn)代路橋30％權(quán)益。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及本公司相關(guān)聯(lián)人士（交通控股及寧杭高速） 及本公司附屬公司（廣靖錫澄高速）相關(guān)聯(lián)人士（揚子大橋及錫宜高速） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)。而增資則涉及關(guān)聯(lián)人士（錫宜高速、寧杭高速、沿江高速、寧常鎮(zhèn)溧高速及滬蘇浙高速）認購現(xiàn)代路橋的注冊資本， 從而進一步減低本公司及廣靖錫澄高速于現(xiàn)代路橋的股權(quán)比例。本公司及廣靖錫澄高速已同意增資的進行。增資因此構(gòu)成香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（簡稱＂香港上市規(guī)則＂）下本公司視作出售的情況。根據(jù)香港上市規(guī)則＂及上海證券交易所的上市規(guī)則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同項下的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需要披露。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，本公司及廣靖錫澄高速于現(xiàn)代路橋所享的分紅及行使表決的權(quán)利將會分別減至7．5％。而本集團于現(xiàn)代路橋所享的分紅及行使表決的權(quán)利將為15％。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資所涉之每項百分比率（根據(jù)香港上市規(guī)則第14．07條的定義）均低于2．5％，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同項下的交易只須符合申報及公告的規(guī)定，而可獲豁免遵守獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　其它資料

　　本公司主營業(yè)務(wù)：高速公路建設(shè)和維護管理，按章對通過車輛收取通行費。

　　交通控股主營業(yè)務(wù)：在省政府授權(quán)范圍內(nèi)，從事國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理；有關(guān)交通基礎(chǔ)設(shè)施、交通運輸及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理，按章對通行車輛收費；實業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易等。

　　揚子大橋主營業(yè)務(wù)：江陰長江大橋及其它交通基礎(chǔ)設(shè)施的維護管理和經(jīng)營。

　　錫宜高速主營業(yè)務(wù)：錫宜高速公路建設(shè)和維護管理、按章對通過車輛收費。

　　寧杭高速主營業(yè)務(wù)：高速公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護及經(jīng)營，物資倉儲（危險品除外），高等級公路的技術(shù)咨詢。

　　沿江高速主營業(yè)務(wù)：高速公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護及相關(guān)技術(shù)咨詢，按章對通行車輛收費。

　　廣靖錫澄主營業(yè)務(wù)：高速公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護及收費。

　　現(xiàn)代路橋主營業(yè)務(wù)：路橋項目的工程養(yǎng)護、大修；路橋工程，公路綠化工程，公路照明工程，

交通安全設(shè)施的施工；路橋施工新材料、新技術(shù)的開發(fā)應(yīng)用。

　　寧常鎮(zhèn)溧主營業(yè)務(wù)：高速公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護及相關(guān)技術(shù)咨詢，按章對通行車輛收費。

　　滬蘇浙主營業(yè)務(wù)：高速公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護及相關(guān)技術(shù)咨詢，按章對通行車輛收費；實業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易等。

　　本公告內(nèi)港幣數(shù)目，按人民幣94．63元；港幣100元的規(guī)律計算，以供參考

　　特此公告。

　　江蘇寧滬高速公路股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月18日

　　訂約各方

　　壬方：江蘇滬蘇浙高速公路有限公司（簡稱“滬蘇浙高速”）

　　因交通控股分別持有揚子大橋44．37％股份、錫宜高速78．40％股份、寧杭高速79．99％股份、沿江高速80．12％股份、寧常鎮(zhèn)溧高速70．00％股份及滬蘇浙高速70．00％股份，揚子大橋、錫宜高速、寧杭高速、沿江高速、寧常鎮(zhèn)溧高速及滬蘇浙高速亦是本公司的關(guān)聯(lián)人士。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同的內(nèi)容：

　　（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　3、廣靖錫澄高速將其持有的現(xiàn)代路橋10．53％的權(quán)益計出資額人民幣518萬元（約港幣534．5萬元）轉(zhuǎn)讓予揚子大橋，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣600萬元（約港幣634萬元）。

　　4、廣靖錫澄高速將持有的現(xiàn)代路橋8．95％的權(quán)益計出資額人民幣440萬元（約港幣464．9萬元）轉(zhuǎn)讓予錫宜高速，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣510萬元（約港幣538．9萬元）。

　　（二）增資

　　4、寧常鎮(zhèn)溧高速出資人民幣600萬元（約港幣634萬元） ，以貨幣形式出資。

　　5、滬蘇浙高速出資人民幣600萬元（約港幣634萬元） ，以貨幣形式出資。訂約各方同意所有現(xiàn)代路橋的股東將按其各自的出資額享有除分紅及表決權(quán)外的股東權(quán)利，在是次增資下各股東所享的分紅及行使表決權(quán)比例將按其各自的出資額除1．159（即該比率）后確定。

　�。ㄈ�）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后各股東分紅及行使表決的權(quán)利狀況

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，現(xiàn)代路橋的注冊資本為7，218萬元（約港幣7，627．6萬元），股東各方約定的分紅及行使表決權(quán)的比例為：交通控股40％，本公司、廣靖錫澄高速、揚子大橋、寧杭高速、錫宜高速、沿江高速、寧常鎮(zhèn)溧高速及滬蘇浙高速等八家公司各7．5％。有關(guān)于現(xiàn)代路橋各股東分紅及行使表決權(quán)的權(quán)利狀況之詳請，請見下文。

　　于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，現(xiàn)代路橋?qū)⒉辉偈潜竟�司的子公司�?/p>

　�。ㄋ模┕蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓及增資費用的支付

　�。�2） 揚子大橋及錫宜高速應(yīng)把受讓權(quán)益價款一次性匯入廣靖錫澄高速指定賬戶；及

　�。�3）錫宜高速、寧杭高速、沿江高速、寧常鎮(zhèn)溧高速及滬蘇浙高速五方應(yīng)將增資應(yīng)繳付價款一次性匯入現(xiàn)代路橋用于驗資的指定帳戶。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的總注冊資本

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后的總注冊資本

　�。ㄈ嗣駧牛�萬元）

　　已同意的分紅及行使表決權(quán)

　�。ǎィ�

　　人民幣＇萬元

　　％

　　人民幣＇萬元

　�。�

　　本公司

　　518

　　10．53

　　518

　　7．18

　　7．5

　　廣靖錫澄高速

　　517

　　10．52

　　517

　　7．17

　　7．5

　　交通控股

　　2，761

　　56．15

　　2，761

　　38．25

　　40

　　寧杭高速

　　163

　　3．32

　　574

　　7．95

　　7．5

　　揚子大橋

　　518

　　10．53

　　518

　　7．18

　　7．5

　　錫宜高速

　　440

　　8．95

　　530

　　7．34

　　7．5

　　沿江高速

　�。�

　　600

　　8．31

　　7．5

　　寧常鎮(zhèn)溧高速

　�。�

　　600

　　8．31

　　7．5

　　滬蘇浙高速

　�。�

　　600

　　8．31

　　7．5

　　總額

　　4，917

　　100

　　7，218

　　100

　　100